ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
11 апреля 2025 года
Дело №А56-71316/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Балакир М.В.
судей Изотовой С.В., Ракчеевой М.А.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца (заявителя): представитель ФИО2 по доверенности от 13.06.2024 (посредством системы веб-конференции)
от ответчика (должника): не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1262/2025) (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Криостар Рус» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2024 по делу № А56-71316/2024 (судья Дорохова Н.Н.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «НГКО НГК»
к обществу с ограниченной ответственностью «Криостар Рус»
о взыскании
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «НГКО НГК» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КРИОСТАР РУС» о взыскании 3 036 061,46 руб. неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2024 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что неисполнение им обязательств по заключенному сторонами договору стало следствием возникновения обстоятельств непреодолимой силы. При этом ответчик, по его заявлению, был лишен возможности представить доказательства наличия таких обстоятельств, поскольку суд первой инстанции не принял во внимание ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, назначенного на 18.11.2024. Ввиду изложенного ответчик просит оспариваемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым предоставить ответчику отсрочку исполнения решения суда до 31.05.2025.
В настоящее судебное заседание явился представитель истца, участие которого в судебном заседании было обеспечено посредством системы веб-конференции, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленном в материалы дела отзыве.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «НГКО Новая Газовая Компания» (ранее - ООО «Эйр Продактс») и ООО «Криостар Рус» заключен договор от 28.01.2022 № CSR-APG-EF-2801-22 (далее - Договор).
Согласно п. 1.1 Договора ООО «Криостар Рус» (продавец) передает в собственность ООО «НГКО Новая Газовая Компания» (покупатель) криогенное оборудование (насосы, турбины, компрессоры и т.д. и/или комплектующие (далее -Товар) согласно Спецификациям к настоящему Договору и несет ответственность за соответствие Товара согласованной Сторонами Спецификации, технической документации, а покупатель обязуется принять и оплатить Товар в сроки, указанные в настоящем Договоре.
Разделом 2 Договора предусмотрен порядок расчетов, из которого, в том числе, следует, что оплата производится покупателем в следующем порядке:
- для Заказов до 30 000 евро или эквивалентной сумме в рублях: 100% в течение 10 календарных дней с даты подписания Заказа;
- для Заказов от 30 000 евро или эквивалентной сумме в рублях: 30% предоплата в течение 10 календарных дней с даты подписания Заказа + 70% в течение 5 рабочих дней с даты направления уведомления о готовности товара к отгрузке в г. Эзинг, Франция;
- для Заказов свыше 100 000 евро или эквивалентной сумме в рублях условия оплаты оговариваются отдельно в Спецификации (п. 2.3. Договора).
Покупатель производит оплату в российских рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, Покупатель осуществляет платеж банковским переводом на расчетный счет продавца или иным не запрещенным законодательством РФ способом (п. 2.5. Договора).
В силу п. 2.6 Договора моментом исполнения покупателем обязательств по оплате считается момент списания денежных средств с расчетного счета покупателя, что должно быть подтверждено копией платежного поручения с отметкой банка о списании, направленной по адресу: Russia@cryostar.com.
Как указал истец, между продавцом и покупателем 17.02.2022 была подписана Спецификация № 1 к Договору, согласно которой продавец взял на себя обязательство поставить в адрес покупателя поименованный в документе Товар на общую сумму 96 865,20 евро (с учетом НДС) в течении 64 недель с момента поступления предоплаты на счет продавца (п. 2 Спецификации).
Пунктом 5 данной спецификации стороны согласовали порядок оплаты, согласно которой покупатель обязуется осуществить оплату Товара в следующем порядке:
- 30% предоплата в течение 10 календарных дней с даты подписания Заказа;
- 70% оставшейся суммы Заказа в течение 5 рабочих дней с даты направления уведомления о готовности Товара к отгрузке в г. Эзинг, Франция.
Согласно исковому заявлению, во исполнение условий Договора ООО «НГКО Новая Газовая Компания» осуществило оплату по Договору на общую сумму 3 036 061,46 руб. (29 059,56 евро), что подтверждается платежным поручением № 000393 от 01.03.2022 г., однако ответчиком договорные обязательства исполнены не были.
В адрес истца поступило уведомление ответчика от 09.09.2022 № RI0094, из которого следует, что в связи с фактическими обстоятельствами, находящимися вне разумного контроля сторон, и на основании заключенного сторонами соглашения о добросовестности, продавцом было принято решение расторгнуть по взаимному согласию заказ на покупку Товара. Данным уведомлением ответчик взял на себя обязательство по выдаче истцу кредит-ноты (кредитового авизо) на сумму, уплаченную истцом в качестве предоплаты по Договору.
Тем не менее, как указывает истец, после подписания вышеназванного уведомления ни кредит-нота, ни денежные средства на сумму 3 036 061,46 руб. возвращены Истцу Ответчиком не были.
31.01.2024 г. в соответствии с п. 9.2. Договора ООО «НГКО Новая Газовая Компания» в адрес ООО «Криостар Рус» была направлена заказным письмом с РПО № 80088292033162 досудебная претензия, содержащая требование о выплате (возврате) ООО «НГКО Новая Газовая Компания» денежных средств в общей сумме 3 036 061,46 руб., составляющих предоплату Покупателя по Спецификации № 1 от 17.02.2022 г., являющейся неотъемлемой частью Договора.
Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Пунктом 1 статьи 485 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
В силу общих положений о купле-продаже, определенных в пунктом 3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предоплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Таким образом, закон в качестве общего правила предусматривает право покупателя требовать возврата денежных средств от поставщика, не исполнившего обязательства по поставке товара.
В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Поскольку иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).
Поскольку встречное предоставление, равноценное уплаченным по договору денежным средствам, ответчиком не предоставлено, требование истца о взыскании с ответчика заявленной денежной суммы было обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.
При этом в своей апелляционной жалобе ответчик также не оспаривал факт неисполнения им договорных обязательств.
Доводы апеллянта о наличии обстоятельств непреодолимой силы, воспрепятствовавших ему исполнить свои обязательства, являются несостоятельными в силу следующего.
Согласно п. 8.1. Договора ни одна из сторон не несет ответственности перед другой стороной за неисполнение или задержку выполнения своих обязательств по настоящему соглашению (за исключением обязанности выплатить любую сумму денег в установленный срок) в связи с обстоятельствами непреодолимой силы.
Под обстоятельствами непреодолимой силы понимается любое событие или обстоятельства, которые находятся вне разумного контроля одной из сторон и которые, по существу, не относятся к другой стороне. Такие события или обстоятельства включают, но не ограничиваются:
а) война, пожар, военные действия (независимо от того, объявлена война или нет), вторжение, действия иностранных врагов;
б) восстание, терроризм, революция, военная или узурпированная власть или гражданская война;
в) бунт, беспорядки, забастовки или локауты, за исключением случаев, когда это касается персонала Подрядчика;
г) ионизирующее излучение или радиоактивное загрязнение от военных боеприпасов, взрывчатых материалов, за исключением случаев, когда это может быть связано с использованием Подрядчиком таких материалов или средств;
д) исключительные природные силы, такие как шторм, ураган, тайфун, землетрясение, вулканическая активность и наводнение;
е) эмбарго, конфискация, лом, непредвиденные транспортные проблемы, такие как, помимо прочего, несчастные случаи при погрузке, транспортировке или разгрузке, заторы в портах, закрытие портов, крушение судов, запрет на поездки, ограничения или рекомендации, выданные любыми правительственными органами;
ж) эпидемии, пандемии или чрезвычайные ситуации в области общественного здравоохранения, имеющие международное значение (ВОЗ), или в каждом случае вытекающие из этого последствия.
В силу п. 8.2. Договора Сторона, которая испытывает на себе форс-мажорные обстоятельства, должна незамедлительно направить письменное уведомление другой стороне о таком событии и сообщить ей о предполагаемой продолжительности.
Поступившее в адрес ООО «НГКО Новая Газовая Компания» от ответчика уведомление от 09.09.2022 г. не может рассматриваться в качестве уведомления в порядке п. 8.2 Договора, поскольку не содержит указания на конкретное обстоятельство, указанное в п. 8.1 Договора.
Довод о том, что соответствующие доказательства не были представлены ответчиком в суд первой инстанции ввиду оставления судом первой инстанции без внимания ходатайства ответчика об отложении судебного заседания, назначенного на 18.11.2024, подлежит отклонению.
В силу ч. 1-3 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.
В случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.
Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
ООО «Криостар Рус», будучи надлежащим образом извещенным о дате и месте судебного заседания по настоящему делу, доказательств обоснованности своей неявки в судебное заседание 18.11.2024 не предоставило, не обосновало необходимость отложения судебного заседание, учитывая также, что предыдущее судебное заседание от 07.10.2024 г. было отложено также по ходатайству Ответчика.
По мнению апелляционного суда, ответчик располагал достаточным временем для предоставления необходимых доказательств, необоснованное отложение могло привести к нарушению процессуальных сроков рассмотрения дела и увеличению судебных расходов.
Настоящий спор обоснованно был принят к производству Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в соответствии с установленными АПК РФ правилами подсудности.
Так, пунктом 9.2. Договора предусмотрено, что споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, подлежат разрешению путем арбитража в соответствии с Арбитражным регламентом Лондонского международного арбитражного суда (LCIA) одним или несколькими арбитрами, назначенными в соответствии с указанными Правилами. Местом арбитража является г. Санкт-Петербург, Россия. Языком арбитража является английский.
Вместе с тем, на основании ст. 1 АПК РФ правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами в Российской Федерации, образованными в соответствии с Конституцией Российской Федерации и федеральным конституционным законом.
Подсудность в Российской Федерации в случае возникновения споров между организациями устанавливается АПК РФ.
Положениями статей 34 - 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены правила подсудности споров, относящихся к компетенции арбитражных судов.
Общим правилом в рамках арбитражного процесса является то, что территориальная подсудность обусловливается адресом или местом жительства ответчика (статья 35 АПК РФ).
Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации предусматривается три исключения из общего правила.
Так, законодательно закреплена допустимость в определенных случаях альтернативной подсудности (статья 36 АПК РФ), что предполагает право истца по некоторым категориям дел, прямо указанным в процессуальном законе, выбрать компетентный суд, на рассмотрение и разрешение которого будет передано его дело.
Исключением из общего правила территориальной подсудности выступает договорная подсудность, возможность которой предусматривается в статье 37 Кодекса. Договорная подсудность дела устанавливается соглашением сторон, причем стороны вправе изменить только территориальную (в том числе и предусмотренную статьей 36 Кодекса), но не родовую подсудность. Правом изменить подсудность дела стороны обладают до момента принятия судом или арбитражным судом заявления к своему производству.
Следовательно, применительно к настоящему спору из вышеизложенных норм действующего законодательства следует, что установленное сторонами в Договоре условие п. 9.2 о подсудности спора международному коммерческому арбитражу не подлежит применению, поскольку настоящий спор возник из отношений сторон по договору поставки № CSRAPG-EF-2801-22 от 28.01.2022 г.; стороны спора находятся и зарегистрированы в установленном законом порядке на территории Российской Федерации, что подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из ЕГРЮЛ; поставка продукции по Договору должна была осуществляться Ответчиком на склад Истца в Московской обл. (п. 3 Спецификации № 1 от 17.02.2022 г.); спор не является возникшим при осуществлении внешнеторговых и иных видов международных экономических связей; спор не связан с осуществлением иностранных инвестиций на территории Российской Федерации или российских инвестиций за границей.
Также подлежат отклонению довод ответчика о том, что обязательства не могли быть им исполнены в силу принятых в отношении него определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2023 по делу № А56-129797/2022 обеспечительных мер, поскольку из указанного судебного акта следует, что ООО «Криостар Рус» запрещено отчуждать имущество, балансовая стоимость которого, определенная на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий вынесению определения от 30.12.2022, составляет кумулятивно более 5% балансовой стоимости всех активов, за исключением сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Согласно п. 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
По смыслу закона, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.
Соответственно, возврат аванса Истцу Ответчик имел возможность осуществить, даже в период действия обеспечительных мер по делу № А56-129797/2022, учитывая приведенные выше положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Кроме того, апелляционный суд считает необходимым отметить, что фактически заявленное в апелляционной жалобе ответчиком ходатайство об отсрочке исполнения судебного акта подано им преждевременно и в ненадлежащий суд.
В силу ч. 1 ст. 324 АПК РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.
Однако, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2024 г. по делу № А56-71316/2024 не вступило в законную силу, исполнительный лист на его основании не выдавался.
При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2024 по делу № А56-71316/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.В. Балакир
Судьи
С.В. Изотова
М.А. Ракчеева