ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-10356/2025
г. Москва Дело № А40-304889/19 15 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой, судей А.Г. Ахмедова, Ж.Ц. Бальжинимаевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2024 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи, заключенный между должником ООО «МТК» и ответчиком ФИО1 и применении последствия недействительности сделки, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МТК»,
при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2021 ООО «МТК» признано несостоятельным производство. управляющий ФИО2, ИНН <***>, регистрационный номер 20051, член Союза АУ «Созидание».
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 конкурсный управляющий ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей, возложенных на него в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «МТК».
Определением от 02.04.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации МСРО «Содействие».
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление об оспаривании сделки (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 01.11.2018, заключенного между должником и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.07.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023, постановление
Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А40-304889/19 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Направляя спор на новое рассмотрение, суд округа исходил из того, что контрагент уникальные характеристики транспортного средства, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих ее стоимость, не раскрыл, ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества не заявил, надлежащих доказательств его оплаты (хотя и по явно заниженной, как на то ссылался конкурсный управляющий, цене) не представил, добросовестность и разумность своих действий не подтвердил, доводы конкурсного управляющего не опровергал.
Определением от 05.12.2024 Арбитражный суд города Москвы
определил:
«Признать недействительной сделкой договор купли-продажи, заключенный между должником ООО «МТК» и ответчиком ФИО1. Применить последствия недействительности сделки: - Взыскать с ответчика ФИО1 в пользу должника ООО «МТК» 1.116.000 руб.»
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2024 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.
До заседания в апелляционный суд от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен в порядке статьи 262 АПК РФ.
Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Апелляционный суд протокольным определением восстановил пропущенный процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, учтя позицию суда округа, изложенную в постановлении от 26.07.2023, не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.
В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 26.07.2023 по настоящему делу указано, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках
его неплатежеспособности или недостаточности у него постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.
Конкурсный управляющий приводил довод об отсутствии надлежащих доказательств оплаты имущества и поступления денежных средств должнику. В подписанных сторонами документах каких-либо особенностей состояния транспортного средства, свидетельствующих о согласованной цене предмета сделки, не зафиксировано.
Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов убедительным образом свидетельствовала в пользу того, что отчуждение имущества, скорее всего, осуществлено по заниженной цене и направлено на вывод активов из конкурсной массы. Бремя их опровержения подлежало переложению на сторону сделки - ФИО1 (ст. 65 АПК РФ).
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик уникальные характеристики транспортного средства, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих ее стоимость, не раскрыл, ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества не заявил, надлежащих доказательств его оплаты (хотя и по явно заниженной, как на то ссылался управляющий цене) не представил, добросовестность и разумность своих действий не подтвердил, доводы управляющего не опровергал.
При новом рассмотрении судом первой инстанции установлено, что между продавцом - ООО "МТК", и покупателем - ФИО1 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 19 от 01.11.2018, в соответствии с условиями которого, продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить, следующее транспортное средство: Марка, модель: Toyota Hilux 2012 г. в., VIN: <***>, Модель, N двигателя: 2KD 5920299, регистрационный знак: E 628 KA 77.
В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Согласно ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании
должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).
В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 года № 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в п. 6 указанного Постановления указывает, что согласно абз. 2 – абз. 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 – абз. 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В силу указанных норм недостаточность имущества должника - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Установленные абз. 2 – абз. 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Как усматривается из материалов дела, на дату совершения оспариваемых платежей у должника имелись не исполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 4 п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 года № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и/или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
При новом рассмотрении конкурсным управляющим представлено мнение специалиста, согласно которому рыночная стоимость проданного должником автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки составляла 1.116.000 руб.
Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 28.04.2022 г. N 305- ЭС21-21196(2), от 11.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5). Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в п. 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126, в случаях, когда совершению сделки сопутствуют обстоятельства, которые должны вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе, явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не может быть признан добросовестным.
В данном случае спорное транспортное средство было продано ответчику по цене, которая у добросовестного приобретателя не могла не вызвать сомнений в том, что имущество отчуждается в рамках обычных правоотношений, а не в ущерб третьим лицам. Кратная разница создает презумпцию недобросовестности покупателя и на него переносится бремя опровержения этого обстоятельства.
В п. 12 Обзора Судебной Практики Верховного Суда Российской Федерации No 1 (2022) указывается на выработанную судебную практику, в частности, на абзац третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", из которого следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. То есть критерий кратности является явным и очевидным для любого участника рынка.
Также согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается
сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В рассматриваемом случае цена сделки отличается от рыночный в три раза, что не является рядовым занижением, что, в свою очередь, явно свидетельствует, в соответствии с устоявшейся оценкой ВС РФ, о том, что такая сделка для должника является явно невыгодной и для любого участника рынка этот факт является очевидным, в силу чего недобросовестность контрагента по сделке презюмируется.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что цена договора была значительна занижена сторонами по отношению к рыночной стоимости аналогичных транспортных средств.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена с целью вывода активов (без потери контроля над ними) и уменьшения конкурсной массы, за счет которой возможно погашения требований кредиторов.
В случае признания судом сделки недействительной суд применяет последствия ее недействительности. В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Ответчиком представлены в материалы дела сведения о том, что спорное транспортное средство продано третьему лицу, соответственно, суд первой инстанции счел необходимым применить в рассматриваемом случае денежную реституцию.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.
Доводы апеллянта о том, что он узнал о сделке из судебного акта (определения Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2024 г. по делу № А40-304889/19), не соответствуют действительности. Ответчик в отсутствие каких-либо препятствий не заявлял указанный довод в суде первой инстанции.
Как уже было указано, в ходе рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании заключенной с ФИО1 сделки в адрес ФИО1 (617833, <...>) помимо копии самого заявления были также направлены:
- копия апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2023 по делу № А40-304889/19-123-382Б (в соответствии с отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11943580259337 указанное отправление не было получено адресатом);
- копия кассационной жалобы на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А40-304889/19-123-382Б (в соответствии с отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11943582297382 указанное отправление было получено адресатом 14.06.2023 г.);
- копия уточненного заявления (в соответствии с отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11943502530100 указанное отправление было получено адресатом 20.11.2024 г.);
- копия дополнительных пояснений к заявлению об оспаривании сделки к судебному заседанию 04.12.2024, 11:50 (в соответствии с отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11943502533569 указанное отправление было получено адресатом 23.12.2024 г.).
В ходе рассмотрения указанного заявления было вынесено четыре итоговых судебных акта судами разных инстанций:
- определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2023;
- постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023
- постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.07.2023, - определение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2024.
Указанные обстоятельства позволяют заключить, что ФИО1 задолго до даты вынесения определения Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2024 г. по делу № А40-304889/19 был осведомлен о факте оспаривания заключенной им с Должником сделки, следовательно, не мог не знать о существовании договора купли-продажи автотранспортного средства, заключенного между ООО «МТК» и ФИО1.
Вместе с тем, ФИО1 не отрицал факт заключения им указанной сделки в ходе рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции. Бездействие Ответчика не является обстоятельством, подтверждающим невозможность заявить соответствующие доводы и предоставить необходимые доказательства в суд первой инстанции.
Таким образом, доводы ФИО1 о том, что он узнал о сделке из судебного акта (определения Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2024 г. по делу № А40- 304889/19), не соответствуют действительности.
Апеллянт не обосновал невозможность заявить эти доводы и предоставить необходимые доказательства в суд первой инстанции.
Доводы апеллянта о том, что сделка им не совершалась, а автомобиль им не приобретался, опровергаются материалами дела.
Конкурсный управляющий ООО «МТК» предоставил в материалы дела:
- копию подписанного ФИО1 договора купли-продажи транспортного средства № 19 от 01.11.2018 г.
- копию подписанного ФИО1 акта приема-передачи ТС к договору от 01.11.2018 г.
Доказательства того, что в указанные документы не подписывались ФИО1, в материалах дела отсутствуют.
Апеллянт на стр. 2 Апелляционной жалобы подтверждает факт проведения оплаты по договору купли-продажи транспортного средства № 19 от 01.11.2018 г. в пользу ООО «МТК», следовательно, ФИО1 производил формальное исполнение обязательств по указанному договору.
Довод ФИО1 об отсутствии факта регистрации автомобиля на его имя не имеет юридического значения, поскольку регистрация смены собственника транспортного средства в органах ГИБДД не имеет правоустанавливающего эффекта, поскольку право собственности у ФИО1 на транспортное средство возникло в момент получения им транспортного средства и подписания акта приема-передачи. Таким образом, даже если отчужденное транспортное средство не было зарегистрировано за ФИО1, то указанное не может препятствовать переходу к нему права собственности на указанное имущество.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.
Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: Ю.Л. Головачева Судьи: А.Г. Ахмедов Ж.Ц. Бальжинимаева