ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-3351/2025

г. Челябинск

12 мая 2025 года Дело № А76-42906/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Зориной Н.В.,

судей Жернакова А.С., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Машкиным Д.А. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горстрой» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2025 по делу № А76-42906/2022.

В судебном заседании принял участие представители сторон путем использования системы веб-конференции индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.04.2025 № 5, диплом, паспорт), общества с ограниченной ответственностью «Горстрой» – ФИО3 (доверенность от 02.08.2023, диплом, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «Горстрой» (далее – истец, предприниматель, общество, общество «Горстрой») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, предприниматель) о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 17.03.2020, подписанного между обществом и предпринимателем, а также применить последствия недействительности сделки путем признания за обществом «Горстрой» права собственности на автомобиль марки Shacman SX 325DR384 государственный регистрационный номер X 628 OT 174 (с учетом уточнения принятого судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Буран- М».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2025 (резолютивная часть от 11.02.2025) в удовлетворении исковых требований

отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «Горстрой» (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, указывая на то, что судом первой инстанции дана неверная оценка представленным доказательствам.

Апеллянт считает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным, указывает, что сторонами совершена притворная сделка аренды транспортного средства, прикрывающая договор купли-продажи спорного автомобиля, о чем свидетельствуют такие обстоятельства как владение и пользование обществом спорным автомобилем с сентября 2019 года, наличие у истца всех подлинных документов, предприниматель в рамках другого дела № А76-10172/2022 указывал на принадлежность спорного автомобиля истцу, что, по мнению апеллянта, также позволяет применить к нему принцип эстоппель.

Соответствующий требованиям части 2 статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Горстрой» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 17.03.2020, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование транспортное средство, указанное в акте приема-передачи, являющимся приложением к договору.

Согласно пункту 1.2 указанного договора арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвратить ему транспортные средства или заключить с ним новый договор.

При этом если срок договора истек, и ни одна из сторон не изъявила желания его прекратить, договор автоматически продлевается на тот же срок на прежних условиях (пункт 4.5 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора за использование транспортного средства арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 1 000 руб. в месяц.

Между сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства от 17.03.2020, в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору автомобиль марки Shacman SX 325DR384, государственный регистрационный номер X 628 OT 174.

Пунктом 4.3. договора предусмотрено, что договор может быть расторгнут по инициативе одной из сторон. Сторона, являющаяся инициатором расторжения договора, обязана письменно уведомить другую сторону о своем

намерении в срок не позднее 15 дней до предполагаемой даты расторжения договора.

Предпринимателем в адрес общества направлено уведомление от 11.03.2022 исх. № 13 о расторжении договора аренды транспортного средства без экипажа с 27.03.2022.

В дальнейшем, 09.11.2022 арендодателем арендатору повторно вручено уведомление о расторжении договора аренды транспортного средства.

В ответ на указанные уведомления обществом 02.12.2022 (согласно квитанции и оттиску календарного почтового штемпеля) предпринимателю направлена претензия, в которой общество указывает на недействительность договора аренды транспортного средства без экипажа, поскольку на момент его подписания автомобиль марки Shacman SX 325DR384, государственный регистрационный номер X 628 OT 174, находился в собственности общества «Горстрой» в связи с его полным выкупом у предпринимателя по согласованной цене и его передаче приобретателю; мотивом заключения недействительного договора аренды послужили обстоятельства, при которых ответчик недобросовестно уклонялся от передачи необходимых документов для переоформления перехода права собственности на спорный автомобиль, как следствие, в целях эксплуатации уже находящегося в пользовании и собственности автомобиля, и возможности осуществлять с его использованием ввоз на территорию третьих лиц, общество «Горстрой» вынуждено было заключить оспариваемый договор; ответчик не передавал данный автомобиль в пользование обществу по акту от 17.03.2020, поскольку к этому моменту спорное транспортное средство уже находилось в его пользовании; общество «Горстрой» никогда не производило арендных платежей по оспариваемому договору, сам по себе размер арендной платы данной спецтехники (1 000 руб./месяц) в силу своей экономической нецелесообразности противоречит целям и задачам предпринимательской деятельности и не отвечает критериям обычной хозяйственной деятельности субъекта коммерческих отношений, что также свидетельствует о формальности существующих правоотношений сторон.

В связи с чем ответчику предложено оформить документы и совершить иные юридические действия для подтверждения перехода права собственности на спорное транспортное средство от предпринимателя к обществу.

Оставленная без удовлетворения претензия послужила основанием для обращения общества в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В исковым заявлении общество полностью повторяет доводы, изложенные в претензии, а также дублирует их в тексте апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел

к выводу о необходимости отказа в удовлетворении заявленных обществом требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела.

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Гражданский кодекс) по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта (статья 644 ГК РФ).

В соответствии со статьей 645 Гражданского кодекса арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую.

Если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией (статья 646 названного Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 647 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе без согласия арендодателя от своего имени заключать с третьими лицами договоры перевозки и иные договоры, если они не противоречат целям использования транспортного средства, указанным в договоре аренды, а если такие цели не установлены, назначению транспортного средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела, а также повторно в апелляционной жалобе истец указывает на то, что между ним и предпринимателем заключен договор купли-продажи транспортного средства марки Shacman SX 325DR384, государственный регистрационный номер X 628 OT 174, а заключенный договор аренды этого же автомобиля лишь прикрывает сделку по его отчуждению.

В подтверждение факта заключения договора купли-продажи общество указывает на то, что им произведена предоплата за спорный автомобиль в размере 499 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 20.09.2019 № 1565, указанная операция отражена в акте сверки взаимных расчетов между предпринимателем и обществом за период с 20.09.2019 по 30.09.2020.

Помимо этого в указанном в акте сверки содержится запись от 27.09.2019 о продаже обществу «Горстрой» автомобиля Шакман 628 за 1 500 000 руб.

Истец также ссылается на то, что в данном акте сверки взаиморасчетов с 27.09.2019 по 21.12.2019 отражена стоимость поставленных ООО «Горстрой» товаров (бетона) в указанный период с комментариями о том, что такая поставка производится «Горстрой в счет долга за проданный ему Шакман 628», всего на сумму 1 001 000 руб., как следствие, по мнению общества, им полностью произведена оплата за транспортное средство.

Оценивая данное доказательство, судом первой инстанции правомерно указано, что спорный акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.10.2020 является составленным в одностороннем порядке документом, на котором учинена надпись «согласовано ФИО4» и проставлена подпись. В указанном акте сверки отсутствует подпись предпринимателя, отсутствует ссылка на полномочия ФИО4 действовать от его имени, а также первичные документы, которые отражены в регистрах бухгалтерского учета.

Довод ответчика о том, что ФИО4 является бухгалтером предпринимателя ФИО1 правомерно отклонен по следующим основаниям.

Главный бухгалтер в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» осуществляет ведение бухгалтерского учета в соответствии с возложенными на него органом юридического лица функциями.

Согласно части 2 статьи 7 указанного Закона в случае, если индивидуальный предприниматель, лицо, занимающееся частной практикой, ведут бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Законом, они сами

организуют ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета, а также несут иные обязанности, установленные рассматриваемым Законом для руководителя экономического субъекта.

Частью 3 названной статьи этого Закона предусмотрено, что руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью. Руководитель экономического субъекта, который в соответствии с настоящим Федеральным законом вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также руководитель субъекта среднего предпринимательства, за исключением экономических субъектов, указанных в части 5 статьи 6 настоящего Закона, может принять ведение бухгалтерского учета на себя.

В соответствии со статьей 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Доказательств того, что ФИО4 состояла в трудовых либо гражданско-правовых отношениях именно с предпринимателем ФИО1 и вела бухгалтерский учет от имени индивидуального предпринимателя в материалы дела не представлено.

Равно как и не представлено доказательства того, что главный бухгалтер ответчика (даже при доказанности выполнения соответствующих функций ФИО4 для предпринимателя) был уполномочен на совершение юридически значимых действий в материалы дела не представлены.

Подписание акта сверки главным бухгалтером организации относится к выполнению им своих обычных функций, в этой связи подобный акт лишь отражает наличие неоплаченных счетов (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2016 № 301-ЭС16-2972, от 20.02.2017 № 305-ЭС16-21450(2), от 01.12.2021 № 308-ЭС21-22088).

Акт сверки для его оценки в качестве документа, подтверждающего поступление платежей, должен быть подписан уполномоченным лицом индивидуального предпринимателя, либо лично предпринимателем, в рассматриваемом же случае в акте сверке отражена информация без каких-либо первичных документов.

Следует также отдельно обратить внимание на то, что акт сверки взаимных расчетов не является достаточным и достоверным доказательством, подтверждающим размер задолженности одной стороны перед другой без предоставления первичных учетных документов, на основании которых он был составлен.

В связи с этим акт сверки взаимных расчетов не является первичным учетным документом и документом бухгалтерской отчетности, поэтому не

подтверждает ни факт заключения договора купли-продажи, ни произведения оплат и зачета.

При этом первичные документы истцом в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец также указывает на то, что предпринимателем ФИО1 в рамках дела № А76-10172/2022, а именно в отзыве на апелляционную жалобу, обозначена принадлежность ремонтируемых им автомобилей, в том числе автомобиля марки Shacman SX 325DR384, государственный регистрационный номер X 628 OT 174, обществу «Горстрой».

Указанный довод истца правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку, во-первых, в отзыве на апелляционную жалобу по делу № А76-10172/2022 предприниматель не конкретизирует, какой именно автомобиль принадлежит обществу, во-вторых при рассмотрении дела № А76-10172/2022 вопрос о праве собственности общества «Горстрой» на ремонтируемые автомобили не являлся предметом исследования суда, в-третьих, исходя из положений статьи 646 ГК РФ, а также пункта 2.2.4 договора аренды транспортного средства арендатор обязуется содержать транспортное средство в технически исправном состоянии, при этом действующее законодательство не содержит запрет на ремонт арендуемого автомобиля с участием собственника имущества.

Применительно к доводу жалобы о необходимости применить принцип эстоппель к поведению ответчика необходимо отметить следующее.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса.

В общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.

При этом при применении эстоппеля важно учитывать, что само по себе противоречивое поведение стороны не является упречным (противоправным или недобросовестным). Недобросовестным признается только такое противоречивое поведение стороны, которое подрывает разумное доверие другой стороны и влечет явную несправедливость.

С учетом изложенного, недобросовестного поведения со стороны ответчика судом не установлено, иного суда не доказано.

Апеллянт также ссылается, что судом первой инстанции не дана оценка таким обстоятельствам как наличие у истца всех подлинных документов, владение и пользование обществом спорным автомобилем с сентября 2019 года.

Между тем вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой

инстанции с учетом возражений ответчика и пункта 2.1.2 договора аренды транспортного средства, согласно которому арендодатель обязан передать арендатору документы, относящиеся к транспортному средству и необходимые для нормальной эксплуатации, пришел к обоснованному выводу о том, что передача подлинных документов на автомобиль осуществлялась в рамках исполнения условий договора аренды, наличие у общества указанных документов не может свидетельствовать о приобретении обществом «Горстрой» права собственности на спорный автомобиль.

При этом следует отметить, что представленные истцом путевые листы, оформленные обществом в одностороннем порядке, не являются надлежащим доказательством по делу, равно как и не могут свидетельствовать о заключении между предпринимателем и обществом договора купли-продажи транспортного средства.

Кроме того, истец указывает на то, что ООО «Горстрой» никогда не производило арендных платежей по оспариваемому договору, сам по себе размер арендной платы данной спецтехники 1 000 руб. в месяц в силу своей экономической нецелесообразности противоречит целям и задачам предпринимательской деятельности и не отвечает критериям обычной хозяйственной деятельности субъекта коммерческих отношений, что также свидетельствует о формальности существующих правоотношений сторон.

Указанный довод истца правомерно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Неэквивалентность обмена в рассматриваемом случае никак не порочит сделку.

Помимо этого, необходимо отметить, что воля одновременно двух сторон заключенной сделки должна быть направлена на достижение других правовых последствий, нежели те, которые должны возникнуть из притворной сделки.

Между тем воля предпринимателя на заключение договора купли-продажи транспортного средства не установлена, каких-либо относимых и допустимых доказательств этому не представлено.

С учетом изложенного судом первой инстанции верно сделан вывод об отсутствии признаков притворной сделки, как следствие, об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки путем признания за обществом «Горстрой» права собственности на спорное транспортное средство.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2025 по делу № А76-42906/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горстрой» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.В. Зорина Судьи: А.С. Жернаков

Т.В. Курносова