Решение по делу № А40-168237/2024 от 23.05.2025.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

город Москва Дело № А40-168237/24-86-503

23 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 23 мая 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Аландаренко Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыжовой В.О.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО ПКО «ЮРИДИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО «ИСК-ТРЕЙД» (ОГРН <***> ИНН <***>) к ФИО1 (ИНН <***> СНИЛС <***>) и ФИО2 (ИНН <***> СНИЛС <***>) о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 717 719,65 руб.,

при участии: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2018 (резолютивная часть) ООО «Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим суд утвердил ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2018 суд освободил ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Альянс». Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2023 ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Альянс». Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (член Ассоциации «МСОПАУ», ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №541; адрес для направления корреспонденции: 119361, г. Москва, а/я 37).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2024 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В Арбитражный суд города Москвы 23.06.2024 поступило исковое заявление ООО ПКО «ЮРИДИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО «ИСК-ТРЕЙД» к ФИО1 и ФИО2 о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 717 719,65 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2024 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечено НКО ПОВС «Содружество» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В настоящем судебном заседании рассматривалось исковое заявление ООО ПКО «ЮРИДИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО «ИСК-ТРЕЙД» (ОГРН <***> ИНН <***>) к ФИО1 (ИНН <***> СНИЛС <***>) и ФИО2 (ИНН <***> СНИЛС <***>) о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 717 719,65 руб.

Представитель ООО ПКО «ЮРИДИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО «ИСК-ТРЕЙД» поддержал заявление в полном объеме по изложенным в нем основаниям.

Как следует из доводов заявления, требования Истца основаны на незаконности действий арбитражных управляющих ФИО1 и ФИО2, выразившихся в уклонении от заключения Договора уступки права (требования) с победителем торгов (Истцом), а также в невозврате внесенных Истцом на счет Должника денежных средств в счет оплаты приобретенного на торгах имущества.

Таким образом, по мнению Истца, совместным незаконным бездействием ФИО1 и ФИО2 Истцу причинены убытки в виде незаконного удержания полученного задатка и оплаты в сумме 600 000,00 рублей за лот № 1, неисполнение обязанности по заключению договора с победителем торгов и непередаче права (требования) к ФИО4 в размере 6 388 605 758 рублей 76 копеек.

Учитывая изложенное, Истец просил взыскать солидарно с ФИО1 (ИНН <***> СНИЛС <***>) и ФИО2 (ИНН <***> СНИЛС <***>) убытки в размере 717 719, 65 рублей в пользу ПКО «ЮАИТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения требований заявителя по доводам, изложенным в отзыве, считает, что уклонение от заключения договора по результатам торгов является основанием для обращения с иском о понуждении к заключению такого договора. Также, ссылаясь на положения п. 4 ст. 1109 ГК РФ, представитель ФИО1 полагает, что денежные средства в размере 545 696,85 рублей, оплаченные истцом в качестве цены лота, в отсутствие заключенного договора, по своей правовой природе является неосновательным обогащением, не подлежащим возврату.

Представитель ФИО2 также возражал против удовлетворения требований заявителя по доводам, изложенным в отзыве, обратил внимание, что конкурсный управляющий ФИО2 дважды направлял в адрес Истца письма с приложением договора уступки прав требования (цессии): 16.05.2023 г. Почтой России по адресу Истца: 119049, <...>; и 02.10.2023 г. на электронную почту Истца: isk-trade@yandex.ru. Однако, ни на одно из указанных писем ответа от Истца не поступило.

Таким образом, по мнению ФИО2, длительное бездействие Истца привело к незаключению договора уступки прав требования (цессии) по результатам состоявшихся торгов.

Изучив материалы дела, оценив представленные документы, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

В силу п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника кредиторов и общества.

При этом, ст. 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.

По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

Обращение в арбитражный суд заявителя обусловлено характером нарушения прав кредиторов и вытекает из подлежащих применению норм материального права, следовательно, заявитель жалобы должен указать (назвать) обжалуемые действия, дать правовое обоснование своего требования и указать, какие права и законные интересы кредиторов нарушены.

В соответствии со ст. 15, п. 1 ст. 1064, ст. 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу п. 4 ст. 24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам, третьим лицам причиненные им убытки при исполнении возложенных на него обязанностей.

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт несения убытков, противоправность поведения ответчика, причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками, а также их размер.

Согласно разъяснениям, данным в п. 48 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 29 от 15.12.2004 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, истец должен доказать факт наличия и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий исключает возможность применения ответственности в виде убытков и влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований об их возмещении.

Таким образом, для привлечения виновного лица к ответственности истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства в отношении ООО «Альянс» были проведены торги в форме публичного предложения по продаже лота №1 (права требования к ФИО4 (ИНН <***>) в размере 6 388 605 758, 76 руб.), победителем которых было признано ООО «ЮАИТ», предложившее цену в размере 600 000 рублей, что подтверждается Протоколом № 8520-1 от 29.09.2022 г.

Согласно доводам заявления, в интервале с 12.09.2022 по 19.09.2022 Истцом были внесены денежные средства в размере 54 303,15 руб. в качестве задатка в установленном порядке и сроки.

Ссылаясь на нарушение положений ст. 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Истцом конкурсному управляющему ФИО1 вменяется бездействие, выразившееся в ненаправлении победителю (Истцу) предложения заключить договор уступки права (требования).

Согласно п. 16 ст. 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом: в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с ч. 1 ст. 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. А в соответствии с ч. 4 ст. 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Таким образом, исходя из анализа указанных выше положений, неисполнение арбитражным управляющим обязанности, установленной ст.110 Закона о банкротстве в части направления победителю торгов предложения заключить договор купли-продажи, является основанием для обращения в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Однако, Истец указанным правом не воспользовался, оплатив при этом 03.11.2022г. (платежное поручение № 386, назначение платежа «договор цессии от 03.101.22») по обязательству которое не существует, однако, пояснив, что это сумма своего предложения на торгах в размере 545 696,85 руб., что с учетом ранее внесенного задатка, соответствует предложению Истца о цене - 600 000,00 рублей.

Не получив какого-либо ответа от арбитражного управляющего ООО «Альянс», Истец направил Ответчику в лице ФИО2 требование от 29.08.2023, содержащее уведомление о расторжении Договора в соответствии с п. 1 ст. 463 ГК РФ в связи с существенными нарушениями положений Закона о банкротстве (ст. 110 Закона о банкротстве), а также требование о возврате оплаченных в пользу Ответчика 600 000,00 рублей.

Абзацем девятым пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что при продаже недвижимого имущества оплата в соответствии с договором купли-продажи должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

В соответствии со статьей 420 ГК РФ под договором понимают согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений

Договор может заключаться посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ). Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта об ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Однако, учитывая отсутствие доказательств согласования Сторонами условий Договора уступки права (требования), подлежащего заключению с Победителем торгов, и соответственно, его подписания, у Покупателя (ООО ПКО «ЮРИДИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО «ИСК-ТРЕЙД») не возникло обязанности для оплаты имущества по правилам п.19 ст.110 Закона о банкротстве.

При этом, учитывая осведомленность Истца об уклонении ФИО1 от заключения договора, суд обращает внимание на следующее.

В силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Таким образом, совершая перевод денежных средств, Истец хотел лишь создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, и в этом смысле преследовал незаконную цель.

По смыслу действующего законодательства лицо, заведомо осуществляющее действия в обход закона и использующее свое незаконное поведение для восстановления нарушенных прав (взыскание неосновательного обогащения в настоящем деле) не подлежит судебной защите.

Поскольку перечисление денежных средств на счет ООО «Альянс» производилось Истцом добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего, данные обстоятельства в силу пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации исключают возврат этих денежных средств приобретателем.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации; если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

В данном случае, учитывая, что Истец действовал недобросовестно, оснований для удовлетворения заявленных требований в виде взыскания убытков с арбитражных управляющих, нет.

Кроме того, согласно доводам ФИО2, последним в адрес Истца неоднократно направлялись письма с предложением заключить Договор, с приложением проекта договора уступки прав требования (цессии), что подтверждается отчетом об отслеживании отправления, а также копией электронного письма.

Однако, как пояснил представитель ФИО2, ответа на указанные письма от Истца не поступило.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2024 г. по делу № А40-53849/17-70-73 Б конкурсное производство в отношении ООО «Альянс» было завершено.

Таким образом, учитывая, что сведения о победителе на торгах (ООО ПКО «ЮРИДИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО «ИСК-ТРЕЙД») были опубликованы 30.09.2022г. (Сообщение на ЕФРСБ), обращение ФИО2 с ходатайством о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Альянс» спустя 1,5 года после проведения торгов свидетельствует не о незаконности действий Ответчика, а о длительном бездействии Истца, выразившемся в отказе от заключения Договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Данную обязанность управляющий исполняет вне зависимости от того, обращались к нему кредиторы, должник с какими-либо предложениями либо нет.

Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.12.2015 N 308-АД15-15501 разъяснил, что в отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.

Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в отсутствии умысла причинить вред кредиторам, должнику и обществу.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действия (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, заявитель по настоящему спору, требующий взыскания убытков с арбитражных управляющих, должен доказать противоправность их поведения, факт возникновения убытков, а также причинно-следственную связь между поведением управляющих и наступившими негативными последствиями на стороне должника и кредиторов.

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, Истец не представил доказательств неправомерности действий (бездействия) управляющих, наличия прямой причинной связи между противоправным поведением и возникшими убытками, не доказал размер убытков, а также вину управляющих.

Бездействие управляющего ФИО1 в рассматриваемом случае не могло повлечь возникновение убытков, а являлось лишь основанием для возникновения спора о понуждении к заключению договора. При этом, добровольное внесение Истцом денежных средств в счет оплаты имущества в отсутствие обязательств, свидетельствует о недобросовестных действиях Истца и не может быть вменено управляющему в виде убытков.

В то же время, действия, предпринятые ФИО2, не свидетельствуют об уклонении управляющего от исполнения своих обязанностей и, соответственно, о возникновении на его стороне убытков.

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 65, ч. 1 ст. 66 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно ст. 2, п. 4 ст. 20.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий утверждается для осуществления процедур банкротства и обязан при их проведении действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

При этом, оценка действиям арбитражного управляющего с позиции соответствия их требования закона дается при рассмотрении жалоб, поданных на действия арбитражного управляющего в порядке ст. 60 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с абзацем 2 части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями их представителей.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, учитывая, что заявителем не доказан факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего, наличие и размер убытков, а также нарушение прав и законных интересов заявителя, суд приходит к выводу о недоказанности вины арбитражных управляющих ФИО1 и ФИО2 в причинении убытков и сам факт наличия убытков, причиненных заявителю.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 13, 125, 169, 170, 176, 184, 185, 223 АПК РФ и статьями 20.4, 45, 129 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 12, 15 ГК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления о взыскании убытков - отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Информация о движении дела, о порядке ознакомления с материалами дела и получении копий судебных актов может быть получена на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по веб-адресу: www.msk.arbitr.ru.

Судья Т.А. Аландаренко