АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
443001, <...>, тел. <***>
http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
17 марта 2025 года
Дело №
А55-19221/2024
Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2025 года.
Решение в полном объеме изготовлено 17 марта 2025 года.
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Венчаковой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хайруллиным С.Ф. (до перерыва), помощником судьи Манаевым Р.Ш., (после перерыва)
рассмотрев 18 февраля - 04 марта 2025 года в судебном заседании дело по иску
ФИО1
к ФИО2
о признании
третьи лица: ФИО3,
ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары
ООО «ПилотТранс»
при участии в заседании представителей (до перерыва):
от истца – не явился, извещен;
от ответчика - не явился, извещен.
от третьих лиц - не явились, извещены.
при участии в заседании представителей (после перерыва):
от истца – не явился, извещен;
от ответчика - не явился, извещен.
от третьих лиц - не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о признании права собственности доли в уставном капитале ООО «Пилот Транс» (ОГРН <***>).
Судом привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, ООО «ПилотТранс».
В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) 18.02.2025 судом объявлен перерыв в судебном заседании до 04.03.2025.
Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, истец ФИО1 является участником ООО «ПИЛОТ ТРАНС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Согласно выписке из ЕГРЮЛ участником Общества также является ответчик ФИО2.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 - участник ООО «ПИЛОТ ТРАНС» владеет 1/3 долей в уставном капитале Общества.
Согласно письму ИФНС по Красноглинскому району г. Самары от 21.08.2020г. №1-021/21677 от участника ООО «ПИЛОТ ТРАНС» ФИО2 поступило заявление физического лица о недостоверности любых сведений о нем, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «ПИЛОТ ТРАНС» по форме Р34001. По инициативе заявителя (ФИО2) к заявлению по форме Р34001 в качестве подтверждающего документа приложено заявление о выходе ФИО2 из состава участников общества от 26.08.2019г., удостоверенное в нотариальном порядке.
Таким образом, Ответчик по своей инициативе вышел из состава участников Общества.
В связи с тем, что в настоящее время в Едином государственном реестре юридических лиц об Обществе имеются записи о недостоверности сведений о ФИО2 как об участнике Общества и лице, действующим от имени Общества без доверенности, у Общества и его участников отсутствует возможность иначе как в судебном порядке внести изменения в ЕГРЮЛ в сведения об Обществе, цель которых исключить недостоверные сведения.
Наличие недостоверных сведений об ООО «ПИЛОТ ТРАНС» в ЕГРЮЛ затрагивает права и интересы заявителя ФИО1 как участника Общества, лишает права на возобновление и финансирование хозяйственной деятельности Общества, управление Обществом, которое он планирует в дальнейшем, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Самарской области с настоящим исковым заявлением.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.
В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. № 14-ФЗ, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
Согласно разъяснениям, изложенным в пп «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
В соответствии с п. 7 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Пунктом 7.1 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Действующим законодательством предусмотрен заявительный характер государственной регистрации. Согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Однако, документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом истца из Общества, Обществом до настоящего времени в регистрирующий орган не представлены.
В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.
Судом установлено, что согласно выписки из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом значится директор ФИО2 в чьи полномочия входит внесение изменений в ЕГРЮЛ, однако согласно информации указанной в графе 20 – «сведения недостоверны (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем)».
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии п.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как следует из пояснений ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, 15.11.2019 (вх. № 65900А) ФИО2 лично в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р34001, в связи с недостоверностью любых сведений о нем, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «ПИЛОТ ТРАНС».
Вместе с представленным заявлением по форме № Р34001 было приложено: Заявление участника о выходе из общества, паспорт, запрос.
Регистрирующим органом, в пределах предоставленных полномочий в соответствии с положениями п. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, 22.11.2019 принято решение № 65900А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 6196313532926 о недостоверности сведений в отношении руководителя и учредителя (участника) ООО «ПИЛОТ ТРАНС» ФИО2
Поскольку обстоятельства выхода ФИО2 подтверждаются заявлением о выходе ФИО2 из состава участников общества от 26.08.2019г., удостоверенное в нотариальном порядке № 63/302-н/63-2019-9-193, а истец – ФИО1 не имеет возможности восстановить свои права без разрешения данного вопроса в судебном порядке, в связи с чем, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.
Государственная пошлина в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Признать ФИО4 вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Пилот Транс» (ОГРН <***>).
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
О.В. Венчакова