Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

30 ноября 2023 года Дело № А56-96030/2023

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Дороховой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (190020, <...>, литера А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2002, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Экохаб» (346880, Ростовская область, Батайск город, Самарское <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2016, ИНН: <***>)

об изъятии имущества,

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 15.09.2023,

- от ответчика: не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экохаб» об изъятии предметом лизинга по договорам от 09.04.2021 № 140/21-РСТ и от 17.01.2022 № 8/22-РСТ.

В предварительном судебном заседании ответчик явку представителя не обеспечил, отзыв на иск не представил, возражений против завершения предварительного судебного заседания не заявил. Истец требования иска поддержал.

Суд, в отсутствие возражений сторон, признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание суда первой инстанции и рассмотрел дело по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

09.04.2021 между ООО «Балтийский лизинг» и ООО »ЭкоХаб» (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 140/21-РСТ в редакции уведомлений от 22.04.2022, 27.04.2023, 24.05.2023 об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей).

Ряд условий вышеуказанного договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении 3 к договору лизинга (п. 1.3 Договора лизинга).

По условиям договора ООО «Балтийский лизинг» обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ООО «Алеко Машинери») оборудование двухкаскадный гранулятор Алеко PLR120/110, 2021 года изготовления, в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО «ЭкоХаб».

Во исполнение договора лизинга ООО «Балтийский лизинг» заключило с ООО «Алеко Машинери» договор поставки от 09.04.2021 № 140/21-РСТ-К, товаром по которому являлось оборудование двухкаскадный гранулятор Алеко PLR120/110, 2021 года производства в количестве одной единицы и оплатило имущество в сумме 5 611 000 рублей, что подтверждается платёжным поручением от 21.04.2021 № 550472.

Во исполнение договора лизинга предмет лизинга передан ООО «ЭкоХаб», о чем между сторонами подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 27.04.2021.

Таким образом, ООО «Балтийский лизинг» исполнило свои обязательства по договору лизинга от 09.04.2021 № 140/21-РСТ.

17.01.2022 между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «ЭкоХаб» заключен договор лизинга № 8/22-РСТ в редакции уведомления от 01.02.2023 об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей).

Ряд условий вышеуказанного договора лизинга определяется условиями, изложенными в правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении 3 к договору лизинга (п. 1.3 Договора лизинга).

По условиям договора ООО «Балтийский лизинг» обязалось приобрести у определенного Лизингополучателем продавца (ООО «Ти Си Ви») легковой автомобиль VOLKSWAGEN POLO 2022 года производства, в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО «ЭкоХаб».

Во исполнение договора лизинга ООО «Балтийский лизинг» заключило с ООО «Ти Си Ви» договор поставки от 17.01.2022 № 8/22-РСТ-К, товаром по которому являлся автомобиль VOLKSWAGEN POLO 2022 года производства (VIN <***>; модель, номер двигателя CWV 950702, электронный ПТС № 164301040989800, дата выдачи 12.01.2022), в количестве одной единицы и оплатило имущество в сумме 1 575 400 рублей, что подтверждается платежным поручением от 26.01.2022 № 613098.

Во исполнение договора лизинга предмет лизинга передан ООО «ЭкоХаб», о чем между Сторонами подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 28.01.2022.

Таким образом, ООО «Балтийский лизинг» исполнило свои обязательства по договору лизинга от 17.01.2022 № 8/22-РСТ.

Согласно абз. 3 ст. 2, абз. 2 и 3 п. 1 ст. 4, абз. 2 п. 4 ст. 15, абз. 3 п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии с п. 2 ст. 28 Закона о лизинге, п. 1.2.2 договоров лизинга и п. 6.2 Правил лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение 1 к указанным договорам лизинга).

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

ООО «ЭкоХаб», осуществляя владение и пользование имуществом, принадлежащим на праве собственности ООО «Балтийский лизинг», исполняло обязанность по уплате лизинговых платежей по договору не в полном объеме.

В силу п. 2 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с п. 6 ст. 15 Закона о лизинге в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

В силу правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 № 16533/11, права лизингодателя включают возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями.

В соответствии с п. 21.2 и 21.2.11 Правил допускается односторонний (внесудебный) отказ ООО «Балтийский лизинг» от исполнения договора лизинга в случае существенного, бесспорного и очевидного нарушения договора, предусмотренного п. 27.8 Правил.

Согласно п. 27.8.4 Правил стороны признают существенным, бесспорным и очевидным нарушением, неуплату (неполную уплату) двух лизинговых платежей подряд.

Также в силу положений п. 21.2.10 Правил допускается односторонний отказ Лизингодателя от исполнения договора лизинга в случае нарушения Лизингополучателем своих обязательств по любому другому договору, заключенному с Лизингодателем, а равно внедоговорных обязательств, возникших из любых оснований.

Согласно расчетам задолженности, представленным в материалы дела ООО «Балтийский лизинг», по состоянию на 05.07.2023 (дата направления уведомления об одностороннем отказе от договоров лизинга) лизингополучателем не было оплачено три лизинговых платежа по договору лизинга 140/21-РСТ подряд (платежи от 15.04.2023 15.05.2023, 15.06.2023)

Таким образом, ООО «ЭкоХаб» допущена неуплата трех лизинговых платежей подряд по договору лизинга № 140/21-РСТ поэтому ООО «Балтийский лизинг» решило расторгнуть договор № 140/21-РСТ.

ООО «ЭкоХаб» допущены нарушения по договору № 140/21-РСТ в связи с чем ООО «Балтийский лизинг» решило расторгнуть договор лизинга № 8/22-РСТ на основании п. 21.2.10 Правил.

В соответствии с п. 1 ст. 450.1 ГК РФ и п. 21.8 Правил право на односторонний отказ от договора осуществляется лизингодателем путем уведомления лизингополучателя об отказе от договора или от исполнения договора. Договор прекращается с момента получения данного уведомления (п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54).

Согласно п. 26.2.2 Правил юридически значимые сообщения и иные документы, направляемые Сторонами друг другу в соответствии с Договором, могут быть направлены в виде электронного документа, по адресу электронной почты стороны-адресата, указанному в Договоре.

05.07.2023 ООО «Балтийский лизинг» направило ООО «ЭкоХаб» уведомление об одностороннем отказе от договоров лизинга № 140/21-РСТ, 8/22-РСТ

Согласно п. 26.3.2 Правил лизинга в случае направления юридически значимого сообщения путем пересылки электронного документа по адресу электронной почты стороны-адресата датой получения стороной-адресатом юридически значимого сообщения признается следующий рабочий день после дня отправления сообщения.

Согласно п. 21.8.1 Правил в случае одностороннего отказа ООО «Балтийский лизинг» от исполнения договора он считается расторгнутым (прекращенным) в день получения ООО «ЭкоХаб» уведомления о расторжении договора, если более поздний срок не указан в уведомлении.

Таким образом, обязательства сторон по договорам лизинга от 09.04.2021 № 140/21-РСТ, от 17.01.2022 № 8/22-РСТ считаются прекратившимися, а договоры расторгнутыми с 06.07.2023.

В соответствии с п. 1 ст. 622 Гк РФ, п. 4 ст. 17 Закона о лизинге, п. 22.2 Правил при прекращении договора по основаниям, не связанным с исполнением лизингополучателем всех обязательств по внесению лизинговых платежей, лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю имущество: в течение пяти рабочих дней после прекращения договора в месте нахождения лизингодателя, если другие срок и (или) место не будут согласованы сторонами дополнительно; в том состоянии, в котором лизингополучатель его получил, с учетом нормального износа; вместе со всеми принадлежностями имущества (всеми комплектами ключей, запасными частями и прочим), а также относящимися к нему документами (свидетельством о регистрации имущества, сервисными книжками, руководством по эксплуатации и прочим).

ООО «ЭкоХаб» обязательство возвратить предметы лизинга ООО «Балтийский лизинг» не исполнило.

Согласно п. 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 (далее – Обзор), исходя из положений ст. 2, п. 1 ст. 4 Закона о лизинге и с учетом разъяснений, данных в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17, в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что, по общему правилу, право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу п. 1 ст. 6, п. 2 ст. 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечении которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно.

Согласно абз. 8 п. 13 Обзора если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия: 1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости предмета лизинга; 2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем три месяца.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.09.2023 по делу № А53-6151/2023 ООО «ЭкоХаб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство

Согласно п. 2 ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 46 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» и в п. 22.2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», признание должника банкротом является основанием для: заявления требования о досрочном исполнении обеспечиваемого обязательства по возврату суммы займа (кредита) согласно ст. 813 и п. 2 ст. 819 ГК РФ (т.е. акселерации долга) и обращения взыскания на предмет обеспечения применительно к подп. 2 п. 2 ст. 351 ГК РФ.

Указанные положения исходят из того, что введение процедуры банкротства в отношении должника свидетельствует: о его неплатежеспособности и недостаточности его имущества для исполнения им своих обязательств, о существенном увеличении рисков кредитора, в частности, неспособности должника исполнять обязательства, о возникновении, в связи с этим права кредитора на реализацию гарантирующей функции обеспечения обязательства (залог/лизинг).

В правоприменительной практике сформирован подход, при котором должник-банкрот лишается права на возражение, предусмотренное п. 2 ст. 348 ГК РФ, поскольку его неплатежеспособность установлена вступившим в законную силу судебным актом о признании его банкротом, что приводит к последствиям, установленным Законом о банкротстве.

В соответствии с абз. 6 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» положения п. 2 ст. 348 ГК РФ об основаниях для отказа в обращении взыскания на предмет залога не применяются в спорах с должником-банкротом.

Согласно п. 33 и 34 Обзора банкротство лизингополучателя является обстоятельством, служащим основанием для реализации основополагающего обеспечительного права лизингодателя на удовлетворение своих интересов за счет сохранения права собственности на предмет лизинга и получения средств от его последующей продажи, позволяющего лизингодателю покрыть свои убытки от расторжения договора, минуя установленный Законом о банкротстве порядок получения удовлетворения кредиторами своих требований.

Согласно п. 1 ст. 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

Таким образом, введением процедуры конкурсного производства признается обоснованность требований кредиторов о несостоятельности должника по критериям, предусмотренным п. 2 ст. 3 Закона о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со ст. 126 Закона о несостоятельности (банкротстве) последствием введения процедуры конкурсного производства является невозможность удовлетворения требований в общем порядке, путем исполнительного производства.

Таким образом, требования лизингодателя об изъятии предмета лизинга заявленные к лизингополучателю банкроту, в том числе к лицу, находящемуся в стадии конкурсного производства не подлежат проверке по критерию п. 2 ст. 348 ГК РФ, исходя из вышеизложенных разъяснений об установлении факта неплатежеспособности лизингополучателя и гарантированной законом обеспечительной функции предмета лизинга, позволяющей реализовать права Лизингодателя на удовлетворения своих требований за счет предмета лизинга.

Соответственно, нарушение обязательства лизингополучателем по договорам лизинга следует считать значительным, размер требований лизингодателя соразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования, а заявленное требование об изъятии имущества по расторгнутым договорам лизинга законным и обоснованным.

Согласно абз. 10 п. 13 Обзора, при оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе если сумма неисполненного обязательства превышает пять процентов от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Данное положение является прямым указанием на то, как лизингополучатель может оспорить презумпцию, в случае если по критериям п. 2 ст. 348 ГК РФ нарушение является значительным.

Абзац 12 п. 13 Обзора, содержит конкретный пример того, каким образом изъятие имущества может повлечь значительные имущественные потери для лизингополучателя, а также критерии для вывода о том, что лизингодатель обладает возможностью удовлетворить свой интерес без изъятия имущества: «Суд также принял во внимание, что предмет лизинга (гусеничный бульдозер) используется лизингополучателем для выполнения работ по нескольким договорам подряда, а изъятие предмета лизинга способно привести к невозможности исполнения данных договоров (утрате возможности получения дохода от их исполнения).

Кроме того, лизинговая компания не лишена возможности требовать уплаты оставшейся суммы лизинговых платежей в общеустановленном порядке с использованием мер, применяемых в рамках исполнительного производства, поскольку лизингополучатель обладает иным имуществом, стоимость которого достаточна для удовлетворения требований лизинговой компании.»

Таким образом, в случае соответствующих возражений лизингополучателя, подтвержденных доказательствами, при оценке указанных обстоятельств суду надлежит установить: используется ли имущество в настоящее время; извлекается ли доход от использования имущества; объем доходов по отношению к долговым обязательствам (платежеспособность, наличие иных кредиторов); имеется ли у лизингополучателя иное имущество, за счет которого лизингодатель может удовлетворить свои требования.

Аналогичная позиция нашла свое отражение в определение СКЭС ВС РФ от 02.02.2023 № 305-ЭС22-17428 по делу № А40-235540/2021

В силу принципа состязательности (ст. 9 АПК РФ) и общего правила о распределении бремени доказывания (ч. 1 ст. 65 АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих возражений.

В соответствии с п. 1 ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

ООО «ЭкоХаб» не предоставило относимых доказательств, подтверждающих использование предметов лизинга в хозяйственной деятельности, а также доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что прекращение использования предметов лизинга приведет к наступлению для лизингополучателя значительных имущественных потерь.

Также лизингополучателем не предоставлено доказательств наличия у ООО «Балтийский лизинг» реальной возможности удовлетворения денежных требований без изъятия имущества.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «Балтийский лизинг» подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Изъять у общества с ограниченной ответственностью «Экохаб» (ИНН: <***>) и передать обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ИНН: <***>) оборудование двухкаскадный гранулятор Алеко PLR120/110, год выпуска 2021 года, заводской номер 102 (предмет договора лизинга от 09.04.2021 № 140/21-РСТ), легковой автомобиль VOLKSWAGEN POLO 2022 года изготовления, VIN <***>, модель, номер двигателя CWV 950702, № кузова <***>, электронный ПТС № 164301040989800, дата выдачи 12.01.2022 (предмет договора лизинга от 17.01.2022 № 8/22-РСТ).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экохаб» (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ИНН: <***>) 12 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Дорохова Н.Н.