ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 ноября 2023 года Дело № А14-3946/2023 годы Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено 27 ноября 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В., судей Коровушкиной Е.В.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

при участии:

от ФИО2: ФИО2, паспорт РФ,

ФИО3, представителя по устному ходатайству;

от общества с ограниченной ответственностью «Воронежский завод

металлических дверей»: представитель не явился, доказательства

надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО4: представитель не явился,

доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Воронежский завод металлических дверей» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2023 по делу № А14-3946/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Воронежский завод металлических дверей» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2, при участии третьего лица: ФИО4,

об обязании передать документацию и печать общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Воронежский завод металлических дверей» (далее - ООО «ВЗМД», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) об обязании передать следующие документы общества: - бухгалтерские регистры, оборотно-сальдовые ведомости и анализы 01, 02, 03, 04, 05, 08, 10, 20, 25, 26, 29, 46, 50, 51, 52, 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 73, 76, 79, 84, 90, 91 и 99 счетов на бумажных носителях за 20112022 годы; - заверенное штатное расписание за 2011 - 2022 годы; - заверенные ведомости начисления и выплаты заработной платы помесячно в 2011-2022 годах; - заверенные ПБУ, учетная политика за 2011 - 2022 годы; - заверенный бухгалтерский баланс за 2011 - 2022 годы;- договоры общества за 2011 - 2022 годы и спецификации (приложения); - отчеты в ФНС, пенсионный фонд, фонд социального страхования РФ, в фонд обязательного медицинского страхования за 2011 - 2022 годы; - главные книги за 2011 -2022 годы; - кассовые книги за 2011 годы - 2022 годы; - приложение к кассовым книгам (приходные и расходные ордера) за 2011 - 2022 годы с журналом регистрации приходных и расходных кассовых документов; - авансовые отчеты за 2011 годы - 2022 годы с приложением подтверждающих документов; - книги продаж за 2011 - 2022 годы, приложение к книгам продаж - расходные накладные, счета-фактуры и доверенности от покупателей; - книги покупок за 2011 - 2022 годы, приложение к книгам покупок - приходные накладные и счета-фактуры; - платежные поручения и банковские выписки за 2011 - 2022 годы; - расчетно-платежные ведомости на заработную плату за 2011 - 2022 годы; - оборотно-сальдовые ведомости, журналы, ордера, акты, приказы и прочие первичные документы; - складские остатки (товарно-материальные ценности) находящиеся на балансе; - аналитический учет по движению товаров с карточками складского учета и расчетов с поставщиками, покупателями, заемщиками и.т.д.; - учредительные документы, а также печать общества. В случае неисполнения решения суда в 5-дневный срок с момента вступления в законную силу истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в следующем размере: - 5 000 руб. за первые пять дней просрочки исполнения судебного акта; - 10 000 руб. за следующие десять дней просрочки исполнения судебного акта; - 20 000 руб. за каждый последующий день просрочки исполнения судебного акта до его исполнения в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2023 в удовлетворении исковых требований ООО «ВЗМД» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на

его незаконность и необоснованность, ООО «ВЗМД» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,

в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «ВЗМД», ФИО4 не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

ФИО2 и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения ответчика и его представителя, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ВЗМД» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС № 12 по Воронежской области 11.07.2011, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

Из представленных в материалы дела копий решений единственного участника ООО «ВЗМД» от 22.03.2022 и от 07.12.2022 усматривается, что

в период с 22.03.2022 по 07.12.2022 генеральным директором общества являлся ФИО2

17.10.2022 ФИО2 направил в адрес единственного участника ООО «ВЗМД» ФИО5 заявление об увольнении, просил о принятия решения о назначении нового директора общества с 01.12.2022. Почтовое отправление с вложением данного заявления согласно отчету об отслеживании вручено адресату 02.11.2022.

Ссылаясь на прекращение полномочий ФИО2 в качестве генерального директора общества и невыполнение им обязанности по передаче обществу документов о его деятельности, ООО «ВЗМД» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с п. 4 ст. 32 и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции,

подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям, далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - ФЗ «О бухгалтерском учете») ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Из п. 8.1 устава ООО «ВЗМД» следует, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор общества, избираемый общим собранием участников общества в целях осуществления текущего руководства деятельностью на срок 5 лет. Генеральный директор общества подотчетен общему собранию участников общества. Порядок деятельности директора общества определяется на основе настоящего устава и в положении о директоре общества, если последнее утверждено общим собранием участником общества, а также в трудовом договоре с директором. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы законодательства Российской Федерации.

Согласно п.п. 10.1 - 10.5 устава ООО «ВЗМД» общество осуществляет учет результатов своей деятельности. Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность ведутся в порядке, установленном действующим законодательством. Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности, возлагается на директора и главного бухгалтера. С момента государственной регистрации общество ведет список участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах из перехода к обществу или приобретения обществом. Директор общества обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале, о долях или частях долей, принадлежащих

обществу, сведениям, содержащим в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу. Иные обязанности общества по ведению учета и отчетности, не предусмотренные настоящим уставом, определяются в соответствии с законодательством.

Пунктом 12.1 устава ООО «ВЗМД» предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: - устав общества, а также внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; - решение о создании общества; - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его баланса; - внутренние документы общества; - положения и филиалах и представительствах общества; - список участников общества; - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директора, правления и ревизионной комиссии общества; - списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; - приказы (распоряжения) директора общества; - документацию по личному составу и трудовым отношениям; - первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую отчетность, рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных и другие бухгалтерские документы; - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров, правления и директора общества.

В п. 12.2 устава ООО «ВЗМД» указано, что общество хранит документы, предусмотренные п. 12.1 устава, по месту нахождения директора общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с требованиями ст. 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» организации обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными ч. 3 ст. 6 и ч.ч. 1 и 1.1 ст. 23 настоящего Федерального закона.

Частями 1, 2 ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено,

что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного

архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

В силу ч. 4 ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность,

а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Судом первой инстанции установлен факт прекращения полномочий ФИО2 как генерального директора ООО «ВЗМД» на основании решения единственного участника общества от 07.12.2022 и возложение обязанностей генерального директора на ФИО6 Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 15.12.2022.

Ответчиком не представлено доказательств передачи вновь назначенному генеральному директору общества ФИО6 документов и печати общества.

Вместе с тем, возражая против удовлетворения иска ООО «ВЗМД», ФИО2 в ходе судебного разбирательства пояснил, что при назначении его на должность генерального директора ему никто не передавал документы общества и складские остатки по акту. Все имеющиеся в распоряжении ответчика документы находились в одной папке, которая после прекращения полномочий ФИО2 была передана по акту (расписке) ФИО4 ввиду отсутствия возможности передать документы новому директору. Иных документов и имущества общества у ответчика нет.

Как утверждает ФИО2, ФИО4 фактически является доверенным лицом ФИО5, являвшегося единственным участником ООО «ВЗМД» и ООО «КвадроПресс» на момент увольнения ФИО2 Рабочие места ФИО2 и ФИО4 находились рядом, в одном помещении.

Ответчик также указал, что в период его деятельности в должности генерального директора ООО «ВЗМД» отсутствовало штатное расписание, не велось производство по изготовлению дверей, никаких договоров на бумажном носителе не было. Со слов главного бухгалтера ФИО7,

которая официально работала в ООО «ВЗМД» по февраль 2022 года,

а неофициально - по сентябрь 2022 года, бухгалтерский учет велся в электронном виде, документы в бумажном виде предоставлялись только

по требованию.

Кроме того, ФИО2 пояснил, что самостоятельно бухгалтерский учет он не вел ни в бумажном, ни в электронном виде, поскольку не обладает соответствующей квалификацией.

В подтверждение своего довода о передаче документов общества ФИО4 ответчиком представлена копия расписки, свидетельствующей о передаче ФИО4, генеральному директору ООО «КвадроПресс», по поручению единственного участника ООО «ВЗМД» ФИО5, ФИО2, уволенным 05.12.2022 с должности генерального директора ООО «ВЗМД» следующих документов: - устава ООО «ВЗМД» от 2011, 2012, 2018, 2021 годы; - решений единственного участника ООО «ВЗМД» за период с 2011 по 2022 годы; - листов записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВЗМД» за период с 2011-2022 годы; - свидетельства о государственной регистрации юридического лица серии 36 № 003351167; - свидетельства о постановке на учет в налоговом органе серии 36 № 003351168; - иных свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ за период с 2011-2022 годы; - приказов о вступлении в должность генерального директора за период с 2011-2022 годы; - положений об учетной политике организации от 31.12.2019, от 28.12.2017; - регистрационной карты информационно-справочного ресурса отделения ПФР по Воронежской области, личный кабинет плательщика от 12.03.2014; - уведомления о присвоении кодов общероссийского классификатора Федеральной службы государственной статистики; - списка участников ООО «ВЗМД» от 11.07.2011; - печати ООО «ВЗМД» в одном экземпляре.

В данной расписке также отражено, что ФИО4 подтверждает, что ФИО2 при увольнении оставил рабочее место в надлежащем состоянии, присутствуют рабочий ноутбук, кресло, стол, ключи от офиса, производственных помещений, а также получена информация о необходимости получения посылки и об открытии спора о товаре, находящемся на производстве.

Из представленной ответчиком в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ усматривается, что ФИО4 действительно является генеральным директором ООО «КвадроПресс», единственным участником которого в спорный период и на дату выписки (23.04.2023) являлся ФИО5 с долей участия в размере 85% уставного капитала, оставшиеся 15% принадлежали обществу.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.02.2023 единственным участником ООО «ВЗМД» также являлся ФИО5

В ходе судебного разбирательства дела, после представления ответчиком сведений о передаче документов и печати общества ФИО4

М.С., аффилированному с единственным участником ООО «ВЗМД» лицу, ООО «ВЗМД» сообщило суду, что не обращалось к Сапрыкиной М.С. за пояснениями относительно передачи ей ответчиком документов и печати.

При этом доводы ФИО2 о том, что рабочие места генерального директора ООО «ВЗМД» и ФИО4, генерального директора ООО «КвадроПресс» находятся рядом в одном помещении истцом не опровергнуты.

Доказательств, опровергающих зафиксированную в расписке информацию о передаче ФИО2 документов общества ФИО4 и свидетельствующих о наличии в настоящее время истребуемых документов у ФИО2, истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества, не является основанием полагать, что истребуемая истцом документация и имущество общества находятся в личном владении ответчика.

Довод истца о том, что в случае нахождения документов у ФИО4, ответчик должен самостоятельно их истребовать у нее для передачи обществу, правильно отклонен судом первой инстанции, поскольку в связи с прекращением полномочий ФИО2 как генерального директора общества, в настоящее время он не обладает полномочиями истребовать документы общества у третьих лиц.

В суд первой инстанции ФИО4 не явилась. Каких-либо возражений относительно позиции ответчика не представила, сведения, содержащиеся в расписке о получении ею документов и печати ООО «ВЗМД» (л.д. 52-53) от ФИО2, ФИО4 не оспорила.

Истцом возражения ответчика также не опровергнуты (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «ВЗМД» об обязании ФИО2 передать документы общества и, как следствие, об отказе в удовлетворении производного требования истца о взыскании с ответчика судебной неустойки при неисполнении решения суда.

Доводы ООО «ВЗМД», изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального

законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2023 по делу № А14-3946/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи Е.В. Коровушкина

ФИО1