ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-12672/2025
г. Челябинск
28 января 2026 года Дело № А34-11356/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2026 года. Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2026 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,
судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Курганской области от 13.10.2025 по делу № А34-11356/2024.
Акционер ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к закрытому акционерному обществу «Куйбышевское» (далее - ответчик) с требованием о признании недействительным (ничтожным) п. 5 решения годового повторного общего собрания акционеров ЗАО «Куйбышевское» от 30.07.2024 об избрании членов наблюдательного совета общества. Основаниями ничтожности названо то, что информация о проведении собрания не была доведена должным образом до акционеров в установленный срок, бюллетень для голосования не содержал информацию о проведении кумулятивного голосования, что является существенным нарушениям порядка созыва собрания. Решение о созыве было принято с нарушением срока для извещения акционеров. Общество не обеспечило доступ к информации по вопросам повестки дня, в частности к сведениям о кандидатах в наблюдательный совет. Решение противоречит основам правопорядка и нравственности, поскольку членом наблюдательного совета избрано лицо, совершившее умышленные противоправные действия против общества. ФИО2 голосовал в нарушение установленного определением о принятии обеспечительных мер запрета.
Определением суда от 28.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Ведение реестра компаний».
Определением суда от 08.07.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены члены наблюдательного совета: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.
Решением Арбитражного суда Курганской области от 13.10.2025 в иске отказано.
Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции от 13.10.2025, ФИО1 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.
В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то, что судом не учтено, что решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом (п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019. Кроме того, судом неполно выяснены материалы дела, решение принято преждевременно. Как следует из материалов дела, по запросу суда СО МО МВД России «Куртамышский» предоставлены материалы проверки по материалу КУСП № 1525 от 26.08.2025 г. Данный материал является не относимым к настоящему делу , так результат проверки (отказ в возбуждении уголовного дела) был отменен руководителем следственного органа, материал направлен на дополнительную проверку. Указанное следует из Постановления Целинного районного суда Курганской области от 16.06.2025 г. по делу № 3/10-4/2025. Исходя из того, что срок дополнительной проверки истек, истец заявил ходатайство об истребовании из СО МО МВД России «Куртамышский» материалы дополнительной проверки по заявлению КУСП № 1525 от 26.08.2025 г., так как в них должен находиться актуальный материал по вопросам, указанным в Поручении Старшего следователя СО мо МВД России «Куртамышский» майора юстиции ФИО7 о выполнении следственных действий. Тем не менее, данное ходатайство было оставлено судом без рассмотрения, решение принято с учетом недействительных документов.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 27.01.2026.
Через систему Мой Арбитр 25.11.2025 от ЗАО «Куйбышевское» поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 61768), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.
Также от ЗАО «Куйбышевское» заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (рег. № 61769).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров . Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Согласно статье 52 того же Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров , повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.
В сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.
Уставом ЗАО «Куйбышевское» определен пятидесятидневный срок для извещения о проведении общего собрания акционеров для случаев созыва внеочередного собрания.
В соответствии с пунктом 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно пункту 8 статьи 53 Закона в случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган и, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, кандидатов в ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
Таким образом, по смыслу приведенных положений Закона об акционерных обществах увеличенные сроки извещения о проведении общего собрания акционеров предусмотрены лишь для внеочередных собраний и собраний, предлагаемая повестка дня которых содержит вопрос о реорганизации общества.
В отличие от последних, годовые общие собрания должны проводится в определенные законом и уставом акционерного общества сроки, в силу закона предполагают принятие решений по ряду обязательных вопросов, в том числе о формировании персонального состава органов управления обществом, а также заранее установленный срок на представление акционерами кандидатур в данные органы.
Исходя из представленного в материалы дела сообщения следует, что повестка годового общего собрания акционера не содержала вопроса о реорганизации общества.
Годовое общее собрание акционеров, назначенное на 30.06.2024, а также повторное годовое общее собрание акционеров, назначенное на 30.07.2024, внеочередными не являлись, сообщение о их проведении было размещено более чем за 21 день до даты проведения собрания, в соответствии с положениями подпункта 3 п. 1 2 Федерального закона «Об акционерных обществах», без нарушения порядка, установленного п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава общества.
Таким образом, приведенные истцом обстоятельства (уведомление истца о проведении ГОСА 30.06.2024 за 23 дня до даты его проведения и ГОСА 30.07.2024 за 25 дней до даты его проведения), не свидетельствуют о нарушении порядка созыва данных собраний.
Индивидуальные особенности статуса конкретного юридического лица в рамках действующего законодательства определяют учредительные документы.
В силу п. 3 ст. 98 ГК РФ единственным учредительным документом акционерного общества является устав, который утверждается учредителями (акционерами) общества.
Устав акционерного общества - это основной закон его функционирования; это нормативный документ акционерного общества, утверждаемый при его регистрации, в котором устанавливаются главные нормы внутренних и внешних взаимоотношений акционерного общества. Устав фиксирует основные сведения об акционерном обществе, а также регламентирует сферу диспозитивных норм Гражданского кодекса и закона «Об акционерных обществах».
Устав ЗАО «Куйбышевское» утвержден решением собрания акционеров 21.02.2003.
В соответствии с п. 9.8.1. Устава сообщение акционерам о проведении общего собрания осуществляется путем опубликования информации в газете « Голос Целинника», не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
Наблюдательный Совет ЗАО «Куйбышевское» не имеет права самостоятельно изменить средство массовой информации, в котором должно быть опубликовано сообщение о проведении собрания акционеров.
Ответчиком соблюдены условия статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 9.8.1 Устава акционерного общества о сообщении акционерам о проведении общего собрания.
06.06.2024 в «Голос Целинника» № 23 (10956), на сайте общества было опубликовано сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО «Куйбышевское» по итогам 2023 г.
04.07.2024 в «Голос Целинника» № 27 (10960), а так же 03.07.2024 на сайте общества было опубликовано сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров ЗАО «Куйбышевское» по итогам 2023 г.
Сообщение о проведении повторного годового собрания, а так же бюллетень для голосования, правила заполнения бюллетеня направлялись истцу и иным акционерам по надлежащим адресам, имеющимся в реестре акционеров.
Согласно постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме того, истец в своем исковом заявлении подтверждает, что ему было известно о дате проведения повторного годового собрания акционеров в форме заочного голосования за 25 дней до его проведения из сообщения, опубликованного 04.07.2024 г. в газете « Голос Целинника» № 27 (10960).
Таким образом, истец, как и все другие акционеры (ни один из которых не заявил о нарушении его прав при проведении годового общего собрания акционеров) был надлежащим образом информирован о проведении 30.07.2024
повторного годового собрания акционеров Общества в форме заочного голосования, в связи с чем, будучи заинтересованным в участии, был обязан предпринять все зависящие от него меры, направленные на своевременное получение корреспонденции и обеспечение участия при проведении собрания.
Таким образом, ответчик надлежащим образом исполнил возложенную Законом обязанность по извещению акционера ФИО1. о собрании и направлении ему бюллетеня для голосования по адресам, соответствующим фактическому проживанию и пребыванию.
Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количестве акций) владеет истец, в случае, если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. Заявляя о признании недействительным решения общего собрания, акционер должен четко представлять себе, что его требования должны быть разумными, справедливыми и добросовестными, так как, оценивая нарушение закона на предмет существенности, суд также должен определить, насколько разумным и справедливым будет признание решения собрания недействительным, насколько добросовестно действует акционер, заявляя требования, на что именно они направлены - на восстановление нарушенных прав или на корпоративный шантаж общества.
Пунктом 7 статьи 49 Закона предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - постановление № 19), при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Таким образом, исходя из системного толкования перечисленных норм права, признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.
Как установлено материалами дела, согласно протоколу от 02.08.2024 в годовом общем собрании акционеров приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 9396 размещенными голосующими акциями общества, что составляет 42,341 % от общего числа размещенных голосующих акций общества.
В материалы дела ответчиком представлены подлинники бюллетеней заочного голосования акционеров общества (в виде скан-образа), результаты волеизъявления акционеров, отраженные в данных бюллетенях, соответствуют данным, содержащимся в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на годовом повторном общем собрании акционеров.
Таким образом, 0,0045 % от общего числа размещенных голосующих акций, принадлежащих ФИО1, не могли существенным образом повлиять на результаты голосования даже в случае участия истца в заочном голосовании.
Доказательств, подтверждающих существенное нарушение процедуры созыва общего собрания акционеров, которое воспрепятствовало ФИО1 реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, материалы дела не содержат.
Статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает судебную защиту нарушенных прав и законных интересов. Исходя из системного анализа указанных правовых норм, следует, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.
Между тем, истец вопреки требованиям, установленным в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, какие права акционера, предоставленные ему статьей 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», были нарушены оспариваемым решением, не представил доказательств причинения ему убытков в результате принятия оспариваемым им решения общим собранием акционеров общества.
Согласно части 1 статьи 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела: договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.
Статьей 68 АПК РФ предписано: обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Доказательство должно иметь значение для правильного разрешения спора, в нем должны содержатся сведения не о любых фактах, а только о тех, о которых стороны спорят.
Предметом спора является признание решения общего собрания акционеров общества недействительным, предметом заявления в полицию является факт злоупотребления полномочиями директора ЗАО «Куйбышевское», то есть материалы КУСП 1525 не подтверждают позицию истца, изложенную в исковом заявлении.
Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают факт нарушения каких либо прав ФИО1 оспариваемым решением и причинно-следственную связь между этим оспариваемым решением и наступлением негативных для него последствий, как для акционера общества.
Ссылка истца на нарушение порядка созыва и проведения собрания не может служить основанием для признания недействительным решения, так как истцом не представлены доказательства, что какие-либо нарушения препятствовали осуществлению ФИО1 его прав на участие в собрании и голосовании на нем; что голосование истца могло повлиять на его результаты.
Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения
судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм материального права.
С учетом вышеизложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приводимым в ней доводам у суда апелляционной инстанции не имеется, судебный акт суда первой инстанции отмене не подлежит.
Участвующим в деле лицам разъясняется, что постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной электронно-цифровой подписью. В связи с этим на основании статей 177 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия, и будет считаться полученными на следующий день после его размещения на указанном сайте.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Курганской области от 13.10.2025 по делу № А34-11356/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Е.А. Позднякова
Судьи: А.Г. Кожевникова
А.А. Румянцев