г. Владимир
11 августа 2023 года Дело №А43-20248/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2023 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерфейс» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.04.2023 по делу № А43-20248/2022,
по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭСКА» (ОГРН <***>, ИНН: <***>), г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью «Интерфейс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Сыктывкар, Республика Коми, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Нижегородский водоканал» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород,
о взыскании штрафа,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,
установил.
Общество с ограниченной ответственностью «ЭСКА» (далее – истец, ООО «ЭСКА») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Интерфейс» (далее – ответчик, ООО «Интерфейс») о взыскании 772 166 руб. штрафа, а также 2 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.
Решением от 26.04.2023 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования, с учетом ходатайства ответчика об уменьшении суммы штрафа взыскал с ООО «Интерфейс» в пользу ООО «ЭСКА» 386 083 руб. штрафа.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Интерфейс» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Заявитель жалобы указывает, что установление договорных отношений между сторонами началось задолго до подписания дилерского договора №25/04 о реализации товаров от 25.04.2022.
Апеллянт ссылается на пункт 2.3 дилерского договора №25/04 от 25.04.2022, которым определено, что обязательства по ранее достигнутым соглашениям поставщика, по поставке товара на территорию, подлежат исполнению без учета условий настоящего договора.
Ответчик считает, что взыскание штрафа в соответствии с пунктом 7.5. договора, возможно только в отношении уже исполненных договоров.
Отмечает, что при определении размера штрафа в соответствии с условиями договора из стоимости товара, помимо стоимости монтажных и пусконаладочных работ, доставки оборудования, должен быть исключен налог на добавленную стоимость (НДС).
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц участвующие в деле, по имеющимся в нем материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (дилер) и ответчиком (поставщик) заключен договор о реализации товаров от 25.04.2022 № 25/04 (далее – договор), предметом которого является определение прав, обязанностей, ответственности поставщика и дилера в процессе осуществления деятельности по реализации продукции, производимой и продаваемой поставщиком, а также установление порядка осуществления продаж товара и расширения рынков сбыта (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1.2. договора товаром является: «Установка измерения объема сыпучих грузов «СканТрек-2000», производимый поставщиком.
Пунктом 3.1.10. договора стороны согласовали, что поставщик обязуется в течение срока действия договора не осуществлять на территории, полностью или частично совпадающей с территорией дилера, деятельность, аналогичную деятельности дилера по договору. Поставщик гарантирует, что на момент подписания настоящего договора отсутствуют заключенные договоры поставки товара на территории дилера.
В обоснование исковых требований истец указывает, что ответчик в нарушение пункта 3.1.10. договора осуществил продажу товара – «Установка измерения объема сыпучих грузов «СканТрек-2000» посредством заключения прямого договора купли-продажи с АО «Нижегородский Водоканал» от 26.05.2022 № 23-22-461.
Истец направил в адрес ответчика претензию с просьбой выплатить штраф в размере 10% от проданного товара, которая осталась последним без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В связи с нарушением ответчиком пункта 3.1.10. договора о реализации товаров от 25.04.2022 № 25/04, истец заявил требование о взыскании штрафа.
Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1). Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (пункт 2).
Пунктом 7.5. договора предусмотрено, что в случае нарушения поставщиком пункта 3.1.10. настоящего договора поставщик обязан выплатить дилеру штраф в размере 10% от стоимости товара. Штраф выплачивается в течение 15 дней с момента получения поставщиком соответствующего уведомления.
В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Конституционный Суд Российской Федерации также отмечает, что одним из основных начал гражданского законодательства является свобода договора (п. 1 ст. 1, ст. 421 ГК РФ).
В порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
С момента подписания договора данные условия являются обязательными для обеих сторон.
Таким образом, стороны путем подписания договора приняли и признали подлежащими исполнению определенные в них условия, в том числе, в части применения штрафных санкций.
Факт нарушения ответчиком договора о реализации товаров от 25.04.2022 № 25/04, а именно пункта 3.1.10., который предусматривает территориальное разграничение деятельности сторон, подтверждается материалами дела.
Судом установлено, что между ООО «Интерфейс» (поставщик) и АО «Нижегородский Водоканал» (покупатель) заключен договор поставки с монтажом от 26.05.2022 № 23-22-461, в соответствии с которым поставщик обязуется осуществить поставку: программно-аппаратных комплексов (ПАК) измерения объема груза «СканТрек-2000» в количестве 2-х штук и выполнить полный комплекс работ по доставке и установке (монтажу) товара на объекте покупателя. Согласно пункту 4.1. договора сумма договора определена в размере 8 874 862 руб. 56 коп.
Согласно расчету истца штраф составляет 772166 руб.
Истец произвел расчет штрафа от стоимости товара - 7721660 руб. . (исключив из цены договора - 8 874 862 руб. 56 коп. стоимость монтажных и пусконаладочных работ, доставку оборудования).
Суд первой инстанции, проверив расчет штрафа, руководствуясь статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал его правильным.
Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что установление договорных отношений между ответчиком и АО «Нижегородский водоканал» началось задолго до подписания договора с истцом. Ответчик считает, что взыскание штрафа в соответствии с пунктом 7.5. договора возможно только в отношении уже исполненных договоров, при наличии подписанных актов-приема передачи, выполненных работ.
Возражения судом рассмотрены и отклонены, поскольку условиями договора предусмотрено, что ответчик (поставщик) гарантирует, что на момент подписания настоящего договора отсутствуют заключенные договоры поставки товара на территории дилера.
Таким образом, заключая дилерский договор, ответчик гарантировал, что не осуществляет на территории, полностью или частично совпадающей с территорией дилера, деятельность, аналогичную деятельности дилера по договору.
Кроме того, коммерческое предложение от ответчика АО «Нижегородский водоканал» поступило 25.05.2022, после заключения дилерского договора.
Из пункта 7.5. дилерского договора не следует, что взыскание штрафа в соответствии с пунктом 7.5. договора возможно только в отношении уже исполненных договоров.
Довод ответчика, что штраф должен быть определен исходя из стоимости товара, указанной в договоре между ответчиком и третьим лицом, уменьшенной на величину НДС, судом рассмотрен и обоснованно отклонен, поскольку в силу части 2 статьи 307 Гражданского Кодекса Российской Федерации сумма штрафа согласована сторонами в договоре, штраф определен в размере 10% от стоимости товара, без указания на вычет суммы НДС. Кроме того, истец является плательщиком НДС.
В суде первой инстанции ответчиком заявлено о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции снизил сумму штрафа в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 386 083 руб., отказав в удовлетворении требования в остальной части.
Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.04.2023 по делу № А43-20248/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерфейс» - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.Н. Наумова
Судьи
Н.В. Устинова
А.Н. Ковбасюк