19190/2023-181664(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ Дело № А43-16494/2023
г. Нижний Новгород 06 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена «02» октября 2023 года Решение изготовлено в полном объеме «06» октября 2023 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Щукина Сергея Юрьевича (шифр дела 28-460), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Обалиной С.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИнвестКонтракт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),
к ответчику: ФИО1 (ИНН: <***>), третьи лица:
1.общество с ограниченной ответственностью «Синтез Энерго-Ресурс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);
2. общество с ограниченной ответственностью «ГарантЭнергоСбыт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
3. ФИО2
при участии представителей: от истца: не явился, от ответчика: ФИО3 по доверенности, от третьих лиц: не явились,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ИнвестКонтракт» (далее – ООО «ИнвестКонтракт»,
истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании ФИО1
(далее – ФИО1, ответчик) передать директору Общества «ИнвестКонтракт» ФИО4
Шакирьяновне (далее – ФИО4) следующие документы: 1. Базу 1С или иной аналогичной программы с доступом во все разделы программы;
2. документы, содержащие сведения о составе органов управления ООО «ИнвестКонтракт». а также о
липах, имеющих право давать обязательные для ООО «ИнвестКонтракт» указания либо имеющих
возможность иным образом определять его действия; 3. протоколы и решения собраний органов управления ООО «ИнвестКонтракт»; 4. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;
5. приказы и распоряжения руководителя ООО «ИнвестКонтракт»; 6. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей:
7. учетную политику и документы, утвердившие ее; 8. документы первичного бухгалтерского учета;
9. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10,
19, 20, 26, 41, 44, 50. 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67. 68. 69, 70, 71, 76, 90, 91 за период с 01.01.2020 г. по
30.09.2022 г.;
10. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;
11. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на
текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;
12. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на
текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;
13. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние
инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам; 14. заключения профессиональных аудиторов;
15. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), трудовые договоры с работниками;
16. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями;
17. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении ООО «ИнвестКонтракт» обязательств перед контрагентами:
18. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности ООО «ИнвестКонтракт» на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права ООО «ИнвестКонтракт» на принадлежащее ему имущество и имущественные права;
19. сведения о начичии обременении имущества ООО «ИнвестКонтракт»;
20. иные документы, содержащие сведения об имуществе ООО «ИнвестКонтракт», в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность ООО «ИнвестКонтракт».
Истец также просит взыскать с ответчика денежную сумму на случай неисполнения в установленный срок судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения настоящего судебного акта.
В обоснование иска истец указал, что ООО «ИнвестКонтракт», ООО «Синтез Энерго-Ресурс» ООО «ГарантЭнергоСбыт» ранее располагались по юридическому адресу: <...>). В связи с расторжением договора аренды (субаренды) 08.11.2022 документация указанных обществ, мебель и оргтехника были перевезены по адресу: <...>.
Из пояснений истца следует, что часть спорной документации осталась в распоряжении ответчика.
ООО «ИнвестКонтракт» направляло ответчику требование о предоставлении ему спорных документов, однако до настоящего времени запрошенные документы последним не представлены.
Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.
Рассмотрев ходатайство истца об объявлении перерыва в судебном заседании, об отложении судебного разбирательства с позиции статей 158, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отклонил его ввиду отсутствия процессуальных оснований. Суд полагает, что у истца имелось время для ознакомления с материалами дела и представления обоснованной позиции. В материалы дела представлен письменный отзыв и позиции сторон в целом сформированы. Перерыв в судебном заседании, отложение судебного заседания может привести к необоснованному затягиванию рассмотрения спора и нарушить баланс интересов сторон.
Ответчик заявил ходатайство об объединении настоящего дела с делами № 10862/2023, № А4316495/2023.
В соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения. Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.
Изучив заявленное ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении, поскольку объединение данных дел в одно производство приведет к затягиванию судебного процесса и не будет способствовать эффективному правосудию. Суд считает возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся доказательствам.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие истца, третьих лиц.
Как следует из материалов дела, ООО «ИнвестКонтракт» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2012 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения <***> 15.06.2012).
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в список учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «ИнвестКонтракт» внесены ФИО4 (директор) с размером доли 40% (4000 руб.), ФИО1 с размером доли 60% (6000 руб.).
Директор ООО «ИнвестКонтракт» ФИО4 обратилась к ФИО1 с письменным требованием (исх. № 05-04 от 28.04.2023) о передаче спорных документов.
Требование о передаче спорных документов оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим исковым заявлением.
Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является; получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость; требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (абзац 2 пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).
В соответствии с абзацем 8 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.
На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Положениями пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Кроме того, из положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.
Согласно подп. 4 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Отсутствие у нового директора документов, подлежащих обязательному хранению Обществом может повлечь для Общества неблагоприятные последствия.
Статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами и не следует из существа обязательства, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется кредитором своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Приведенная норма в ее взаимосвязи со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного органа передать документы общества вновь избранному генеральному директору.
Как следует из материалов дела, требование по настоящему иску заявлено хозяйственным обществом к учредителю (участнику) ООО «ИнвестКонтракт» ФИО1 с размером доли 60% (6000 руб.).
Из буквального толкования приведенных положений действующего законодательства следует, что право истребования документов общества, получение информации о деятельности общества, принадлежит его участникам (учредителям), а также вновь избранному генеральному директору в отношении бывшего единоличного исполнительного органа.
ФИО1 на должность директора не назначался, иного в материалы дела не представлено.
Таким образом, правовые основания для истребования хозяйственным обществом у учредителя (участника) общества ФИО1 спорных документов отсутствуют.
Доводы истца документально не подтверждены, в связи с чем не принимаются судом во внимание. Напротив, приведенные истцом доводы относятся к зоне деятельности (ответственности) директора Общества.
В данном случае, в отсутствие доказательств неправомерности каких-либо действий ответчика, в том числе удержания спорных документов, приведенные истцом доводы являются предложением и не являются основанием для удовлетворения иска.
Иные возражения судом рассмотрены и отклонены как необоснованные.
Таким образом, с учетом все обстоятельств дела суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований. Требования о взыскании судебной неустойки также подлежат отклонению.
Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.
Судья С.Ю.Щукин