ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А22-3974/2023

08 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2025 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Цигельникова И.А., Егорченко И.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Прикота А.О., с участием: от истца - ООО «1С-ВайзЭдвайс» - Верной В.Ю. (доверенность от 30.07.2025), от индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 23.07.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «1С-ВайзЭдвайс» на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 24.03.2025 по делу № А22-3974/2023,

УСТАНОВИЛ:

ООО «1С-ВайзЭдвайс» (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – предприниматель) о взыскании 6 340 347 руб. неосновательного обогащения, 80 472,01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.04.2022 по 27.07.2022 с последующим начислением до исполнения обязательств, 10 000 руб. упущенной выгоды.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Облачная платформа аутсорсинга» (далее – компания) и ФИО3

Решением суда от 24.03.2025 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе общество просит отменить судебный акт и удовлетворить требования. По мнению апеллянта, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном применении норм права. Материалами дела не подтверждается факт оказания услуг ответчиком на сумму, перечисленную истцом. Суд неправильно распределил бремя доказывания, вопрос о мнимости сделки на обсуждение сторон не выносил, все заявленные требования не рассмотрел.

В отзыве предприниматель просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель общества подержала доводы жалобы, представитель предпринимателя просил оставить судебный акт без изменения. Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в суд не обеспечили.

Изучив материалы дела, апелляционный суд находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что платежными поручениями № 325 от 10.04.2018, № 333 от 11.04.2018, № 371 от 24.04.2018, № 502 от 28.05.2018, № 1378 от 11.07.2018, № 1425 от 23.07.2018, № 1544 от 10.08.2018, № 1744 от 10.09.2018, № 1782 от 19.09.2018, № 1944 от 12.10.2018, № 2238 от 27.11.2018, № 2331 от 10.12.2018, № 2 от 31.12.2018, № 16 от 10.01.2019, № 56 от 14.01.2019, № 80 от 18.01.2019, № 427 от 12.03.2019, № 551 от 03.04.2019, № 640 от 11.04.2019, № 159 от 14.05.2019, № 367 от 11.06.2019, № 399 от 19.06.2019, № 598 от 11.07.2019, № 635 от 18.07.2019, № 1026 от 11.09.2019, № 88 от 10.10.2019, № 114 от 17.10.2019, № 160 от 25.11.2019, № 186 от 26.12.2019, № 2 от 31.12.2019, № 2231 от 10.11.2020, № 2556 от 10.12.2020, № 29 от 28.12.2020, № 94 от 18.01.2021, № 122 от 19.01.2021, № 16 от 10.02.2021, № 63 от 02.03.2021, № 26 от 11.03.2021, № 167 от 26.03.2021, № 91 от 09.04.2021, № 108 от 21.04.2021, № 96 от 12.05.2021, № 58 от 26.05.2021, № 99 от 10.06.2021, № 98 от 22.06.2021 общество перечислило предпринимателю 5 120 523,24 руб.

В платежных документах в назначении платежа указано: оплата по договору № 191223 от 23.12.2019 за услуги по поиску и привлечению клиентов; оплата по договору № 180409 от 09.04.2018 за услуги по поиску и привлечению клиентов; оплата по договору № 200611 от 06.11.2020 за услуги по обучению.

Компания в период с декабря 2019 по ноябрь 2020 перечислила предпринимателю 1 209 824 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 22.06.2021. Согласно платежным поручениям № 704 от 17.09.2020, № 810 от 22.10.2020, № 934 от 24.11.2020 на сумму 200 224 руб. платежи произведены по договору от 14.09.2020 № 201409 за услуги по обучению. Предприниматель пояснила, что платежи на оставшуюся сумму (1 009 600 руб.) осуществлялись на основании договора от 23.12.2019 № 191223 за оказанные услуги по поиску и привлечению клиентов.

Компания уступила обществу права требования к предпринимателю, вытекающие из договора от 14.09.2020 № 201409: по договору цессии от 12.04.2022 - на сумму 200 224 руб.; по договору цессии от 01.02.2024 - на сумму 1 009 600 руб.

Общество указало, что в результате аудиторской проверки обнаружено, что расходы по взаимоотношениям с предпринимателем документально не подтверждены.

В претензионном письме от 23.03.2022 общество проинформировало предпринимателя, что услуги в рамках договора от 06.11.2020 № 200611 не оказаны, заявило об одностороннем отказе от договора и возврате уплаченного аванса.

Неисполнение требований послужило основанием для обращения в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор № 200611 от 06.11.2020 стороны не заключали. Однако отсутствие письменного договора, оформленного в порядке статей 161, 434 Гражданского кодекса, не свидетельствует об отсутствии правоотношений и наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика. Конклюдентными действиями истец подтвердил факт заключения договора и исполнил обязательство по оплате оказанных услуг. Документы, свидетельствующие о том, что денежные средства перечислены ответчику ошибочно, не представлены. Противоречивые показания свидетелей со стороны истца и ответчика суд не принял в качестве надлежащих доказательств. В тоже время суд отметил, что наличие между истцом и ответчиком устойчивых финансовых связей, перечисление денежных средств на значительную сумму указывают на подозрительный характер финансовых операций. Заключение договора не имело экономического смысла и очевидной законной цели для сторон; посредством формального документооборота сторонами создана видимость сделки. Факт оказания услуг ответчиком документально не подтвержден. Суд со ссылкой Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 (далее – Обзор от 08.07.2020), пришел к выводу о мнимости сделки.

Вывод суда о мнимости сделки не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В преамбуле Обзора от 08.07.2020 отмечено, что в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Законом N 115-ФЗ, валютным, налоговым и таможенным законодательством; предъявление в органы принудительного исполнения и кредитные организации поддельных исполнительных документов судов; выраженное в иных формах намерение использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем.

В пункте 6 Обзора от 08.07.2020 Президиум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. Выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Закона N 115-ФЗ такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели.

В данном случае признаки обращения в суд в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, не установлены.

Иск заявлен по мотиву неисполнения ответчиком обязательств на сумму перечисленных истцом денежных средств. Спорные правоотношения не являются запутанными (необычными). Ответчик требования не признает, возражая по иску, занимает активную позицию (многочисленные письменные пояснения, заявление о фальсификации доказательств, заявление о передаче спора по подсудности и т.д.), в том числе в апелляционной инстанции. Документы, однозначно подтверждающие требования истца (свидетельствующие о наличии у ответчика спорных обязательств), отсутствуют.

Таким образом, обстоятельства дела свидетельствуют о наличии реального правового спора между сторонами, что не свойственно для формального обращения в суд с целью легализации незаконных доходов.

Вывод суда о мнимости сделки противоречит его же выводу о совершении истцом конклюдентных действий и исполнении обязательств по оплате оказанных ответчиком услуг.

Вместе с тем ошибочный вывод суда не привел к вынесению незаконного судебного акта.

Из материалов дела следует, что договоры оказания услуг, на основании которых общество и компания перечисляли предпринимателю денежные средства, а также подписанные обеими сторонами акты оказанных услуг, у лиц, участвующих в деле, отсутствуют. Доказательства, подтверждающие направление таких актов обществу и компании, предпринимателем не представлены. Показания свидетелей носят противоречивый характер, поэтому факт оказания услуг не подтверждают и не опровергают.

Вместе с тем, из обстоятельств дела следует, что денежные средства общество и компания перечисляли предпринимателю на протяжении длительного периода времени – с апреля 2018 по июнь 2021 (более 3-х лет). При этом, какие либо претензии относительно неисполнения обязательств, в рамках которых осуществлялись платежи, либо заявления о возврате перечисленных сумм в связи с отсутствием оснований для платежа, предпринимателю не направлялись. Более того, в июне 2021 общество, компания и предприниматель провели сверку взаиморасчетов, по результатам которой подписали акты об отсутствии у предпринимателя задолженности (т. 2 л. д. 115-118). Со стороны взаимозависимых лиц (общества и компании) акты подписаны их руководителем ФИО3, т.е. уполномоченным лицом.

Предприниматель указала, что после проведения занятий передавала другой стороне акты и отчеты по каждому проведенному семинару, однако заказчик подписанные акты не возвращал. Поскольку между сторонами имели место доверительные отношения, платежи за оказанные услуги поступали регулярно, а впоследствии подписаны акты сверки, требование о возврате подписанных со стороны заказчика актов оказания услуг, ответчик не выставлял.

Причины, по которым, несмотря на неисполнение ответчиком встречных обязательств, ему на протяжении длительного времени ежемесячно перечислялись денежные средства, а впоследствии с ним подписаны акты об отсутствии задолженности, истец не раскрыл.

В ходе судебного разбирательства ответчик неоднократно указывал, что договор на оказание услуг по обучению заключен посредством акцептования оферты, размещенной официальном сайте общества.

Возражая против доводов ответчика, истец пояснил, в том числе в апелляционной жалобе, что в силу статьи 432 Гражданского кодекса договор не заключён, поскольку не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Вместе с тем, истец не обосновал причины, по которым в отсутствие обязательств, произвел в адрес ответчика 45 платежей на общую сумму более 5 млн. руб.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В данном случае, взаимозависимые лица (общество и компания) на протяжении нескольких лет осуществляли платежи в пользу предпринимателя, т.е. совершали действия, подтверждающие получение от него встречного предоставления. У последнего в такой ситуации отсутствовали повод усомниться в наличии правоотношений и необходимость в обеспечении (сохранении) доказательств, подтверждающих оказание услуг.

Вместе с тем, спустя девять месяцев со дня подписания актов сверки взаиморасчетов, общество заявило об отсутствии у него таких доказательств и потребовало возврата денежных средств. При этом общество не указало конкретные обстоятельства, в результате которых его позиция по взаиморасчетам с предпринимателем после подписания актов кардинально изменилась.

Такое поведение общества, с учетом истории взаимоотношений сторон, не позволяет расценить его как добросовестное.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса (пункт 1 статьи 196 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Право заказчика на возврат ранее перечисленной исполнителю предварительной оплаты полностью или в соответствующей части (неотработанный аванс) вытекает из недопустимости нарушения эквивалентности встречных предоставлений при определении имущественных последствий расторжения договора (абзац второй пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса).

Отказ от исполнения договора, заявленный на законном основании во внесудебном порядке одной из сторон, следует рассматривать в качестве способа востребования неотработанного аванса. Соответственно, трехлетний срок исковой давности по иску о возврате неотработанного аванса должен исчисляться по правилам абзаца второго пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса и составляет три года после расторжения договора.

В данном случае срок исковой давности следует исчислять с момента получения ответчиком претензии от 23.03.2022. На дату подачи иска (24.11.2023), равно как и на дату увеличения требований (21.02.2024), срок исковой давности не пропущен.

Выводы суда первой инстанции в этой части являются правильными.

Обществом заявлено о взыскании 10 000 руб. упущенной выгоды. Требование мотивировано тем, что по договору на оказание услуг по обучению истец не получил результаты работ (аудио, фото и видео материалы обучающих курсов, содержащиеся на флэш накопителях или CD дисках), что не позволило их использовать для обучения сотрудников без дополнительного привлечения к учебному процессу преподавателей.

Данное требование оставлено без удовлетворения судом на законных основаниях.

Упущенная выгода представляет собой неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывается, что упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

В данном случае, истец не привел надлежащего обоснования и расчета убытков, не представил доказательства их причинения. Доводы истца в этой части противоречат его же позиции о том, что договор на оказание услуг по обучению стороны не заключали.

Истец не доказал, что в результате неправомерных действий (бездействия) ответчика он понес какие либо расходы либо не получил доход, на который вправе был рассчитывать.

Требование о взыскании процентов является производным, поскольку в удовлетворении основного требования отказано, основания для взыскания процентов отсутствуют.

Доводы заявителя выводы суда не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, основаны на неверном толковании норм права.

Обжалуемое решение является законным и обоснованным, основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 24.03.2025 по делу № А22-3974/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия, может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.Г. Сомов

Судьи И.Н. Егорченко

И.А. Цигельников