ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-15742/2023
г. Челябинск
21 декабря 2023 года
Дело № А07-5153/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Калиной И.В., Ковалевой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекса С.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технодом» (ОГРН <***>, далее – общество «Технодом») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.09.2023 по делу № А07-5153/2023.
Лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,
установил:
ФИО1 и ФИО2 27.02.2023 обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с общества «Технодом» действительной стоимости долей истцов в уставном капитале общества в размерах 3 267 647 руб. 21 коп. и 544 602 руб. 79 коп. соответственно, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2023 по день фактической уплаты долга (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.09.2023 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с данным решением суда, общество «Технодом» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие изложенных в обжалуемом судебном акте выводов суда фактическим обстоятельствам.
В обоснование данного довода общество «Технодом» полагает неверным определение судом первой инстанции начала периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму причитающихся истцам выплат действительной стоимости долей в уставном капитале общества.
Апеллянт отмечает, что согласно резолютивной части решения указанные проценты подлежат начислению, начиная с 26.10.2022, при этом сведения о выходе истцов из состава участников юридического лица внесены в ЕГРЮЛ 25.10.2022, а законом и уставом общества установлен трехмесячный срок для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале.
Кроме того, по мнению апеллянта, судом первой инстанции не учтено, что хозяйственная деятельность общества прекращена по вине ФИО1, которая вывезла всю первичную документацию из офиса и остатки имущества со склада, а также то, что выплата действительных стоимостей долей в общем размере 75% от уставного капитала, приходящемся на ответчиков, с учетом притязаний общества «Техномаркет», руководителем которого является та же ФИО1, к обществу «Технодом» на значительную сумму приведет к фактическому банкротству последнего.
Податель жалобы указывает, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2023 по делу № А43-8448/2023 с общества «Технодом» в пользу общества «Техномаркет» уже взыскано 5 205 216 руб. 54 коп. основного долга, а также судебные расходы, а, кроме этого, Арбитражным судом Республики Башкортостан рассматривается дело № А07-18632/2023 также по иску общества «Техномаркет» о взыскании с общества «Технодом» 3 563 479 руб. 45 коп.
По мнению общества «Технодом», применительно к абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), при данных фактических обстоятельствах общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли вышедшим участникам.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 18.12.2023.
Лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В судебном заседании судебной коллегией отказано в приобщении к материалам дела представленных обществом «Технодом» вместе с жалобой постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 12.10.2022, решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2023 по делу А43-8448/2023, определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2023 по делу № А07-18632/2023, поскольку судебные акты являются общедоступными, а невозможность представления указанного постановления об отказе в возбуждении уголовного дела на стадии рассмотрения дела в суде первой инстанции не обоснована (статья 268 АПК РФ).
Законность и обоснованность обжалуемого решения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество «Технодом» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.06.2008.
ФИО1 в соответствии со свидетельством о праве на наследство по завещанию от 16.02.2021 является участником общества «Технодом» с размером номинальной стоимости доли 6428 руб. 58 коп. (64,2858%).
ФИО2 в соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 16.02.2021, договором дарения доли в уставном капитале общества от 05.08.2021 является участником общества «Технодом» с размером номинальной стоимости доли 1074 руб. 42 коп. (10,7142 %).
ФИО1, ФИО2 18.10.2022 известили общество «Технодом» о выходе из состава участников общества соответствующими нотариально заверенными заявлениями.
В Единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2022 внесены записи о выходе ФИО1, ФИО2 из состава участников общества «Технодом» на основании заявлений, внесены сведения о принадлежности 75% доли в уставном капитале общества самому обществу.
Истцы 09.11.2022 направили в адрес общества «Технодом» требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
В связи с тем, что ФИО1 и ФИО2 по истечении трех месяцев с момента их выхода из общества не была произведена выплата действительной стоимости их долей в уставном капитале, истцы обратились в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующих задолженностей и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Расчет действительной стоимости долей произведен истцами самостоятельно с учетом данных бухгалтерского баланса общества «Технодом» по итогам предшествующего выходу из состава участников отчетного периода - 2021 года. В результате соответствующего расчета стоимость долей на дату получения обществом заявлений о выходе из состава участников составила 3 267 647 руб. 21 коп. для доли ФИО1, 544 602 руб. 79 коп. для доли ФИО2
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что заявление истцов о выходе из состава участников общества «Технодом» получено ответчиком, срок выплаты действительной стоимости доли наступил, расчет стоимости долей верно произведен с учетом показателей бухгалтерского баланса общества по состоянию на конец 2021 года, а допущенное ответчиком нарушение денежного обязательства влечет возникновение обязанности по выплате процентов за пользование чужими денежными требованиями.
Исследовав и оценив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления, если такая возможность предусмотрена уставом общества, предусмотрено в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.
Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).
Правовые последствия заявления о выходе участника из состава учредителей общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. При этом такая сделка является возмездной, поскольку предполагает выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащая участнику.
В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).
В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Приказ № 84н), согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4).
В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу норм статей 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что пунктом 1 статьи 7 Устава общества «Технодом» в редакции 2009 года предусмотрено право участника общества на выход из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества.
Согласно пункту 4 статьи 7 Устава общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Запись в ЕГРЮЛ о принадлежности 75% доли в уставном капитале общества самому обществу внесена 25.10.2022 одновременно с записью о выходе ФИО1 и ФИО2 из состава участников юридического лица.
Следовательно, выплата действительной доли ФИО1 и ФИО2 должна была быть осуществлена не позднее 25.01.2023.
Расчет действительной стоимости долей верно рассчитан истцами с применением порядка, установленного Приказом № 84н, спор по размеру действительной стоимости долей отсутствует.
Поскольку доказательств выплаты ФИО1 и ФИО2 причитающихся им сумм общество «Технодом» не представило, суд первой инстанции правомерно взыскал с общества в пользу истцов 3 267 647 руб. 21 коп. и 544 602 руб. 79 коп. соответственно, а также удовлетворил требования о взыскании с ответчика процентов по статье 395 ГК РФ, начиная с 26.01.2023 - начала просрочки после истечения установленного трехмесячного срока на выплату действительной стоимости долей в уставном капитале.
Неверное первоначальное указание в резолютивной части обжалуемого решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.09.2023 периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами являлось опечаткой, исправленной определением суда от 20.10.2023 по настоящему делу.
Довод апеллянта о наличии корпоративного конфликта с истцами, подлежит отклонению, поскольку в силу норм действующего законодательства это не является основанием для отказа в выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале юридического лица.
Ссылки на то, что удовлетворение иска по настоящему делу наряду с взысканием с общества «Технодом» в пользу подконтрольного ФИО1 юридического лица денежных средств приведет к банкротству ответчика, также отклоняется судебной коллегией.
В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Действующим законодательством о банкротстве также установлено, что с введением наблюдения в отношении общества, в ходе проведения наблюдения и всех последующих процедур не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая) (абзац 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
Между тем, в данном случае дело о банкротстве общества «Технодом» не возбуждалось, а наличие судебного акта о взыскании с ответчика задолженности в пользу контрагента, само по себе не свидетельствует о наличии у общества признаков объективного банкротства и, как следствие, о наличии оснований для освобождения общества от исполнения своих обязательств перед бывшими участниками.
Судебная коллегия при этом также отмечает, что указанные доводы не были заявлены обществом «Технодом» при рассмотрении дела в суде первой инстанции.
Аргумент ответчика о сокрытии истцами от суда приведенных обстоятельств, связанных с судебными разбирательствами по делам № А43-8448/2023 и № А07-18632/2023, основан на неверном толковании норм статей 8, 9, 65, 66, части 3.1 статьи 70 АПК РФ.
Спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.09.2023 по делу № А07-5153/2023 не имеется, жалоба общества «Технодом» удовлетворению не подлежит.
В силу норм статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе с учетом результата ее рассмотрения относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.09.2023 по делу № А07-5153/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технодом» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Т.В. Курносова
Судьи:И.В. Калина
М.В. Ковалева