Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1880/2025

город Иркутск

17 июня 2025 года

Дело № А78-4840/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Пенюшова Е.С.,

судей Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 18.05.2023, паспорт, диплом), ФИО2 – ФИО3 (доверенность № 75 АА 1185979 от 09.06.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 20 сентября 2024 года по делу № А78-4840/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2025 года по тому же делу,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Чита, далее – ООО «Монолит», общество) ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Оникс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Чита, далее – ООО «Оникс» (ИНН: <***>), ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Оникс» (ОГРН:<***>, ИНН: <***>, г. Чита, далее – ООО «Оникс» (ИНН: <***>), ответчик-2), ООО «Монолит» о признании недействительными сделками договора аренды от 01.06.2012, заключенного между ООО «Монолит» и ООО «Оникс» (ИНН: <***>) в отношении недвижимого имущества: нежилое помещение, общей площадью 2 924 кв.м., кадастровый номер: 75:32:030640:163, расположенное в подвале на 1 и 2 этажах нежилого здания по адресу: г. Чита, ул. Новобульварная 96, пом.2 (далее – нежилое помещение); сделки по передаче ООО «Монолит» в собственность ООО «Оникс» (ИНН: <***>) нежилого помещения, оформленной актом передачи от 01.06.2014; сделки по внесению ответчиком-1 в имущество ООО «Оникс» (ИНН: <***>) в качестве вклада нежилого помещения, оформленной Протоколом № 2 общего собрания участников ООО «Оникс» (ИНН: <***>) от 19.05.2017 и актом приема-передачи № 1 от 19.05.2017; договора аренды нежилого помещения № 20-20 от 01.01.2020, заключенного между ответчиком-2 и ООО «Монолит», применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (ИНН: <***>, далее – ФИО4), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Забайкальскому краю (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Чита, далее – Управление Росреестра по Забайкальскому краю), «Азиатско-Тихоокеанский банк» (Акционерное общество) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Благовещенск, далее - «Азиатско-Тихоокеанский банк» (АО), Банк).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 20 сентября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2025 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Оникс» (ИНН <***>) и ООО «Оникс» (ИНН <***>) обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права (статьи 10, 167, 168, 170, 181, 422, 423, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ, статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьи 69 АПК РФ), просят их отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином судебном составе.

Заявители кассационных жалоб указывают на неприменимость правил статьи 45 Закона № 14-ФЗ, в действующей редакции, которая не могла быть применена в период заключения оспариваемых сделок, что приводит к нарушению пункта 1 статьи 422 ГК РФ; договор аренды от 01.06.2012 не является сделкой с заинтересованностью, поскольку на дату заключения договора ФИО4, действовавшая от имени ООО «Монолит», обладала лишь 9,2 % размером доли в уставном капитале ответчика-1 и не являлась также выгодоприобретателем; указанный договор не является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость спорного имущества по состоянию на последний отчетный период составляла 0 рублей в связи с его амортизацией; судами в нарушение статьи 46 Закона № 14-ФЗ, в редакции, действующей на дату заключения договора, сопоставлена рыночная, а не балансовая стоимость нежилого помещения с балансовой стоимостью имущества общества; договор аренды от 01.06.2012 являлся сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, следовательно, отсутствовала необходимость согласования данной сделки; бремя доказывая критериев крупности сделки лежит на истце; к оспариваемым сделкам применяются специальные нормы статей 46, 46 Закона № 14-ФЗ, общие положения статей 10, 168 ГК РФ неприменимы; решение Арбитражного суда Забайкальского края от 02.11.2023 по делу № А78-11689/2022 и приговор Центрального районного суда г. Читы от 16.06.2023 по уголовному делу № 1-234/2023 в отношении ФИО4 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора в связи с различием в предмете доказывания и лицах, участвующих в деле; истцом пропущены годичный и трехлетний сроки исковой давности на подачу иска, поскольку ФИО2 осведомлена о заключении спорной сделки, годичный срок исковой давности для обращения в суд с иском исчислялся с 01.05.2013 (со дня истечения срока на проведение годового собрания участников ООО «Монолит» по результатам 2012 года) и истек 01.05.2014, а трехлетний срок исчислялся с 07.07.2021 (с момента получения копии договора аренды от 01.06.2012) и истек 07.07.2023, кроме того, истец в 2014 и 2015 годах участвовала в распределении дивидентов от прибыли, полученной по договору аренды от 01.06.2012;судами не приведено правого обоснования при признании последующих сделок недействительными; заявители полагают, что судам следовало применить к требованиям истца принцип «эстоппель», связанный с обстоятельствами корпоративного конфликта между участниками ООО «Монолит»; судами в нарушение правил статьи 167 ГК РФ не применена двусторонняя реституция, так как договор являлся возмездным.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Оникс» (ИНН <***>) Банк выражает согласие с содержащимися в ней доводами, просит обжалуемые судебные акты отменить.

В судебном заседании представитель истца по доводам жалобы возражал; представитель ответчика-2 кассационную жалобу поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями статей 123, 186 АПК РФ, однако, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствиис частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, принадлежащее ООО «Монолит» спорное нежилое помещение отчуждено единоличным исполнительным органом ООО «Монолит» в лице ФИО4 в результате цепочки сделок: по договору аренды от 01.06.2012, заключенному между ООО «Монолит» и ООО «Оникс» (ИНН: <***>) в отношении спорного нежилого помещения, и последующей передачи ООО «Монолит» в собственность ООО «Оникс» (ИНН: <***>) нежилого помещения, оформленной актом передачи от 01.06.2014; внесением ответчиком-1 в имущество ООО «Оникс» (ИНН: <***>) в качестве вклада нежилого помещения, оформленным Протоколом № 2 общего собрания участников ООО «Оникс» (ИНН: <***>) от 19.05.2017 и актом приема-передачи № 1 от 19.05.2017; договором аренды нежилого помещения № 20-20 от 01.01.2020, заключенным между ответчиком-2 и ООО «Монолит».

Полагая, что сделка по отчуждению спорного имущества являлась крупной для общества, совершена безвозмездно и в нарушение требований статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ с заинтересованностью и без одобрения участников общества на ее совершение, следовательно, спорная сделка и последующая цепочка сделок является недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из обоснованности иска, в частности, из подтверждения представленными в материалы дела доказательствами факта отчуждения спорного имущества в нарушение норм закона, являющегося основанием для признания цепочки сделок квалифицированной судами с учетом основания таких сделок в качестве единой сделки по отчуждению спорного имущества ООО «Монолит» недействительной. Применяя последствия недействительности сделок в виде односторонней реституции, суды исходили из отсутствия доказательств получения ООО «Монолит» встречного предоставления по спорным сделкам.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационных жалоб и отсутствии оснований для их удовлетворения.

В силу правил пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ)

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.

При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), при оспаривании сделок применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.

Правила статей 45 и 46 Закона № 14-ФЗ определяют понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, который выступает средством обеспечения справедливого баланса прав и законных интересов участников корпоративных отношений.

Данные нормы в соответствии с предписанием статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации препятствуют проявлению недобросовестности участниками корпоративных отношений и обеспечивают возможность реализации конституционного права на судебную защиту путем восстановления в правах посредством правосудия.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи (пункт 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений).

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Лица, согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных отношений) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков - количественного (стоимостного) и качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению масштабов). Любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 1 Постановления № 27 при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив доказанным факт осведомленности единоличного исполнительного органа ООО «Монолит» и ответчиков о наличии заинтересованности и отсутствие доказательств получения решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки с заинтересованностью, принимая во внимание определение крупности сделки на основании рыночной стоимости отчужденного имущества составляющей более 25 % от балансовой стоимости активов ООО «Монолит», в отсутствие сведений о балансовой стоимости нежилого помещения; отсутствие разумных экономических мотивов заключения договора аренды на изложенных в нем условиях, безвозмездную передачу спорного имущества с причинением обществу убытков, что свидетельствует о недобросовестном поведении участника и генерального директора общества ФИО4, связанной с отчуждением спорного имущества, руководствуясь названными нормами материального права, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, квалифицировав с учетом основания цепочку сделок в качестве единой сделки по отчуждению спорного имущества ООО «Монолит».

Применяя последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, суды исходили из безвозмездности цепочки оспариваемых сделок, отсутствия доказательств получения обществом в результате совершения сделок имущественной выгоды.

Отклоняя доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суды установили, что ФИО2 стороной спорных договоров не являлась, следовательно, оснований для исчисления сроков исковой давности с момента совершения сделок не имеется, поскольку об исполнении спорного договора истец узнала в мае 2022 года после получения выписки из ЕГРН, исковое заявление подано 27.04.2023 в пределах годичного срока исковой давности.

Оснований для иной оценки момента начала исчисления течения срока исковой давности по исковых требованиям участника общества не имеется, указанный вывод судов основан на правильном применении правил пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Поскольку вопросы заключения крупных сделок с заинтересованностью находятся в сфере отношений между участниками общества основания признания их недействительными относятся к нормам материального гражданского (частного) права, к которым в соответствии с общим принципом действия закона во времени, закрепленным в пункте 1 статьи 4 ГК РФ, не может применяться обратная сила. Поэтому к правоотношениям сторон подлежат применению нормы Закона № 14-ФЗ в редакции, действующей на момент совершения единой цепочки сделок.

Вместе с тем, ошибочное указание в судебных актах норм Закона № 14-ФЗ в действующей редакции не повлекло принятия неправильных по существу спора судебных актов, принимая во внимание сходное правовое регулирование спорных правоотношений в редакциях норм Закона № 14-ФЗ на момент совершения оспариваемых сделок, существенным образом не изменяющих порядок совершения обществом крупных сделок с заинтересованностью.

При таких обстоятельствах, доводы заявителей жалоб о неприменимости положений Закона № 14-ФЗ в действующей редакции к спорным правоотношениям, признаются судом округа не влияющими на разрешение настоящего спора по существу.

Доводы кассационных жалоб о том, что судами необоснованно сопоставлена рыночная, а не балансовая стоимость нежилого помещения, составляющая 0 рублей в связи с его амортизацией, с балансовой стоимостью имущества общества, рассмотрены судом округа и отклонены.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 13.03.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

С учетом изложенного, для правильного разрешения вопроса при рассмотрении настоящего спора о том, отвечает ли оспариваемая сделка признакам крупной, с балансовой стоимостью активов общества, подлежала сопоставлению рыночная цена спорного нежилого помещения, так как вопреки доводам кассационных жалоб, спорное нежилое помещение на балансе ООО «Монолит» не значилось, а его нулевая стоимость с учетом амортизации определена единолично заинтересованным лицом - генеральным директором ООО «Монолит» ФИО4, достоверных доказательств того, что балансовая стоимость спорного имущества по состоянию на последний отчетный период действительно составляла 0 рублей в связи с его амортизацией в материалы дела не представлено, как и не представлено допустимых доказательств того, что спорный объект находился в непригодном состоянии, не имеющем потребительской ценности, напротив ценность имущества подтверждается, в том числе ценой, определенной ФИО4 при совершении спорных сделок.

Следовательно, в отсутствие достоверных сведений о балансовой стоимости спорного нежилого помещения, суды первой и апелляционной инстанции, обоснованно при квалификации сделки как крупной применили критерий рыночной стоимости спорного имущества.

Суд округа также отмечает, что нормами пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в действующей редакции законодателем прямо закреплен порядок определения крупности сделки для хозяйственного общества, который не подлежит расширительному толкованию, а именно: в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

Доводы ответчиков о том, что решение Арбитражного суда Забайкальского края по делу № А78-11689/2022 и приговор Центрального районного суда г. Читы от 16.06.2023 не имеет преюдициального значения для настоящего дела в части установления наличия заинтересованности в совершении сделок, судом округа отклоняются, поскольку установленные указанными судебными актами обстоятельства не исключают обязанности суда принять их в качестве письменных доказательств и признать установленными указанные в них обстоятельства наряду с другими доказательствами по делу в соответствии с требованиями статей 71, 75 АПК РФ.

Исходя из установленных обстоятельств заключения крупной сделки с заинтересованностью без одобрения, суды обоснованно не усмотрели оснований для применения к истцу принципа эстоппель, поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что истец своими предыдущими действиями создал ситуацию, при которой другая сторона полагалась на благоприятное для нее развитие событий и действовала при этом добросовестно, в материалах настоящего дела не имеется.

Доводы заявителей кассационных жалоб о необоснованном неприменении судами последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции, рассмотрены и не могут быть приняты во внимание судом округа.

Арендная плата является формой оплаты собственнику за право пользования переданным в аренду имуществом. В результате исполнения признанного судами недействительным договора аренды от 01.06.2012 ответчик-1 фактически пользовался предоставленным нежилым помещением и в силу статьи 167 ГК РФ обязан возместить ответчику в денежной форме стоимость этого пользования.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ответчик пользовался арендованным имуществом, платежи по договору аренды от 01.06.2012 производились за период с 2012 года по 2014 год.

Неосновательно полученной за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, может считаться только та часть уплаченных арендатором денежных средств, которая превышает размер причитающегося собственнику имущества возмещения (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 49 от 11 января 2000 года «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

При этом ответчик (арендатор) в нарушение требования части 1 статьи 65 АПК РФ не доказал, что арендная плата превышает рыночные величины платы за пользование аналогичным имуществом.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления № 25, поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

По правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Предусмотренное пунктом 2 статьи 10 ГК РФ право суда на отказ лицу в защите принадлежащего ему права может быть применимо в том случае, если будет установлено недобросовестное поведение (злоупотребление правом) только этой стороны, то есть вторая сторона должна быть лицом, потерпевшим от такого поведения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17 июня 2024 года № 301-ЭС23-28607).

В данном случае судами установлен факт недобросовестного поведения ответчиков и заинтересованного лица ФИО4, заключавшегося в отчуждении недвижимого имущества истца в обход специальных требований статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ с противоправной целью обогащения спорным имуществом - активом ООО «Монолит» с целью получения прибыли ООО «ОНИКС» (ИНН <***>), аффилированным по отношению к единоличному исполнительному органу в лице ФИО4, что свидетельствует о намерении участников при совершении сделки по отчуждению такого актива о причинении вреда ООО «Монолит».

При таких обстоятельствах, применение последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции путем возврата от ООО «ОНИКС» (ИНН <***>) в собственность ООО «Монолит» спорного нежилого помещения, в данном случае не нарушает баланс интересов сторон и не влечет возникновения на стороне ООО «Монолит» необоснованной выгоды.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 20 сентября 2024 года по делу № А78-4840/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Е.С. Пенюшов

Е.В. Белоглазова

И.И. Палащенко