СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 17АП-1630/2025-АКу

г. Пермь

13 мая 2025 года Дело № А50-28817/2024

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Герасименко Т.С.,

рассмотрел без проведения судебного заседания и вызова лиц, участвующих в деле, апелляционную жалобу заявителя, публичного акционерного общества «Краснокамский завод металлических сеток»,

на мотивированное решение Арбитражного суда Пермского края от 14 февраля 2025 года принятое в порядке упрощенного производства, по делу № А50-28817/2024

по заявлению публичного акционерного общества «Краснокамский завод металлических сеток» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Отделению по Пермскому краю Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об оспаривании постановления о привлечении к административной ответственности по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ,

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1,

установил:

публичное акционерное общество «Краснокамский завод металлических сеток» (далее – заявитель, Общество, ПАО «КЗМС») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к Отделению по Пермскому краю Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – заинтересованное лицо, Отделение, административный орган) об оспаривании постановления от 21.11.2024 № ТУ-57-ЮЛ-13084/3120-1 о привлечении к административной ответственности по части 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) в виде предупреждения.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1 (далее - третье лицо, ФИО1).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14 февраля 2025 года Код доступа к материалам дела:

(резолютивная часть от 07 февраля 2025 года) в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, заявитель, ссылаясь на нарушение норм материального права, неполное исследование обстоятельств по делу, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым признать незаконным постановление и прекратить производство по делу об административном правонарушении.

В обосновании жалобы общество приводит доводы о том, что требование ФИО1 от 09.07.2024 не соответствует дополнительным требованиям к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Так, общество указывает, что к требованию от 09.07.2024 не приложена выписка по счету депо акционера, предложение о выдвижении кандидата не содержит сведения о наличии согласия кандидата на его выдвижение. Заявитель считает, что судом при рассмотрении административного дела не были учтены все обстоятельства, свидетельствующие о фактическом отсутствии самого события административного правонарушения. Так, в решении суда не указано, какую конкретно норму Закона об АО нарушил заявитель, в чем заключается событие административного правонарушения в данной конкретной ситуации, если возможность отказа акционеру в созыве собрания акционеров предусмотрена самим Законом об АО. Считает, что ссылка административного органа в обжалуемом постановлении на то, что указанный в п.1 ст.53 Закона об АО 30-дневный срок не применим к порядку выдвижения кандидатов в ревизионную комиссию в случае требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, свидетельствует о расширительном толковании норм корпоративного права.

Заинтересованное лицо представило отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому решение суда считает законным и обоснованным, доводы жалобы – не подлежащими удовлетворению.

ФИО1 представила отзыв на апелляционную жалобу, решение суда просит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с учетом пункта 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве".

Апелляционная жалоба рассмотрена без проведения судебного заседания, без вызова лиц, участвующих в деле, после срока, установленного Код доступа к материалам дела:

определением суда о принятии апелляционной жалобы к производству для представления отзывов на апелляционную жалобу (12.05.2025).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в административный орган поступило обращение вх. № ОТ5-7П8 от 03.09.2024 акционера ФИО1, владеющей 255544 обыкновенными именными акциями ПАО «КЗМС», в котором указаны сведения о нарушении требований статьи 55 Закона № 208-ФЗ, выразившиеся в незаконном отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.

Службой по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в целях рассмотрения Обращения направлено Предписание о представлении Обществом документов. Запрашиваемые документы представлены 01.10.2024.

По результатам проверки установлено, что в Общество от третьего лица 16.07.2024 поступило требование от 09.07.2024 о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества по вопросу избрания членов ревизионной комиссия Общества (далее - Собрание).

22.07.2024 проведено заседание Совета директоров Общества, которым принято решение об отказе в созыве Собрания с указанием на несоблюдение установленного ст. 53 и 55 Закона № 208-ФЗ порядка предъявления требования и выдвижения кандидатов в ревизионную комиссию Общества.

Письмом от 24.07.2024 сведения о принятом решении с приложением выписки из протокола Совета директоров № 1 от 24.07.2024 направлены в адрес третьего лица.

Третьим лицом не получены указанные документы, в связи с чем, 02.09.2024 вх. № 229 в Общество поступило повторное требование о созыве Собрания по тому же вопросу.

По результатам рассмотрения требования акционера ФИО1, Совет директоров принял решение об отказе в созыве Собрания, в связи с несоблюдением установленного ст. 53 и 55 Закона № 208-ФЗ порядка предъявления требования и выдвижения кандидатов в ревизионную комиссию Общества.

Полагая, что отказ в удовлетворении требований акционера не соответствует действующему законодательству, административный орган в отношении Общества составил протокол от 11.11.2024 по признакам правонарушения, ответственность за совершение которого установлена частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

По результатам рассмотрения материалов дела об административном правонарушении Отделением вынесено оспариваемое заявителем постановление по делу об административном правонарушении от 21.11.2024 № ТУ-57-ЮЛ-13084/3120-1 о привлечении к административной ответственности по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ в виде предупреждения.

Не согласившись с указанным постановлением, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о его оспаривании.

Код доступа к материалам дела:

Суд первой инстанции, рассмотрев материалы административного производства и установив фактические обстоятельства дела, пришел к выводу о законности и обоснованности оспоренного постановления.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Объективная сторона административного правонарушения заключается в нарушении требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними нормативных правовых актов к порядку созыва общего собрания акционеров.

В силу п. 1 ст. 47 Закона N 208-ФЗ общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Пунктом 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон № 208-ФЗ) установлено, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Согласно п.п. 3 и 4 ст. 53 Закона № 208-ФЗ предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должно быть подписано акционерами (акционером). Такое предложение также должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

Код доступа к материалам дела:

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 названного Закона.

Пунктом 1 ст. 55 Закона N 208-ФЗ установлено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В силу п. 2 ст. 55 Закона N 208-ФЗ внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

На основании п. 4 ст. 55 Закона № 208-ФЗ в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

Согласно п. 6 ст. 55 Закона N 208-ФЗ в течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, может быть принято в случае, если не соблюден установленный данной статьей и (или) п. 1 ст. 84.3 данного Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного п. 1 данной статьи количества голосующих акций общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания Код доступа к материалам дела:

акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям данного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения (пункт 7 статьи 55 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с п. 2.18 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660- П «Об общих собраниях акционеров» (далее - Положение № 660-П) при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества предложение о выдвижении кандидата должно содержать сведения о наличии согласия кандидата на его выдвижение, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества, а также иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. К предложению о выдвижении кандидата может прилагаться письменное согласие кандидата на его выдвижение.

Согласно п. 2.8 Положения № 660-П, в случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются номинальным держателем, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка по счету депо акционера (документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги), подтверждающая (подтверждающий) количество принадлежащих акционеру акций общества на дату не ранее семи рабочих дней до даты направления предложения в повестку дня общего собрания или требования о проведении внеочередного общего собрания.

Номинальным держателем акций признается посредник - депозитарий, на лицевом счете которого учитываются права на акции, принадлежащие иным лицам, и осуществляющий по ним права без доверенности согласно указаниям (инструкциям) таких лиц. Номинальный держатель является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляет депозитарную деятельность исключительно на основании лицензии, выдаваемой Банком России (п. п. 1, 2 ст. 7, п. 1 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг).

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле, не оспорено, что Обществом отказано в созыве внеочередного общего собрания акционеров, в соответствии с Протоколами № Код доступа к материалам дела:

1 и № 2, в связи с несоблюдением установленного порядка предъявления требований (абз. 3 п. 6 ст. 55 Закона № 208-ФЗ), при этом принятие решения по поставленному вопросу об избрании ревизионной комиссии относится к компетенции общего собрания Общества в силу пп. 9 п. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ, пп. 8 п. 1 ст. 28 Устава Общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «КЗМС» Протоколом № 5 от 30.12.2021 (далее - Устав).

Суд первой инстанции, посчитав обоснованными выводы административного органа о доказанности наличия в действиях общества события вменяемого административного правонарушения, исходил из того, что требование ФИО1 соответствует положениям ст. 53 и 55 Закона № 208-ФЗ и ст. 33, 35 Устава и содержит всю необходимую информацию. Иные, установленные ст. 55 Закона № 208-ФЗ, основания для отказа в созыве внеочередного общего собрания отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции оснований для иных выводов не усматривает.

Отклоняя доводы общества о том, что на годовом общем собрании акционеров ПАО «КЗМС», было принято решение «не избирать Ревизионную комиссию», суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что из положений Закона № 208-ФЗ не следует, что рассмотрение вопроса по избранию ревизионной комиссии предусмотрено исключительно в ходе годового общего собрания акционеров. Вопрос об избрании ревизионной комиссии общества подлежит обязательному включению в повестку дня годового общего собрания акционеров, вместе с тем, акционер (акционеры) вправе реализовать право на выдвижение кандидатов в органы общества не только в рамках очередного собрания акционеров, но и в рамках внеочередного общего собрания.

При этом, суд первой инстанции также обоснованно учел, что ч. 1 ст. 53 Закона № 208-ФЗ определен срок поступления предложений акционеров в общество в рамках подготовки к проведению годового общего собрания акционеров, и не распространяется на внеочередные общие собрания акционеров.

Кроме того, неиспользование акционером права по предложению своих кандидатур для избрания в ревизионную комиссию Общества до проведения очередного общего собрания акционеров, не лишает его возможности воспользоваться этим правом путем инициации внеочередного общего собрания акционеров, в том числе, в случае, если решение не было принято на очередном собрании, если этого требуют интересы акционеров обладающих количеством акций, позволяющих им требовать созыва такого собрания.

Указанные обстоятельства правомерно учтены судом первой инстанции и заявителем надлежащим образом не опровергнуты.

Код доступа к материалам дела:

Доводы общества о том, что к требованию от 09.07.2024 не приложена выписка по счету депо акционера, также были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены на основании следующего.

Так, суд правомерно констатировал, что согласно выписке ПАО «Сбербанк России», по состоянию на 14.08.2024 по счету ДЕПО № 490001993701 и отчету АО «Регистратор Интрако» ФИО1 является владельцем обыкновенных именных акций.

Таким образом, учитывая, что ФИО1 является владельцем обыкновенных именных акций, оснований для приложения к требованию о созыве внеочередного собрания акционеров выписки по счету депо не имелось.

На основании изложенного, суд первой инстанции, вопреки доводам общества, пришел к верным выводам о том, что ПАО «КЗМС» необоснованно отказано ФИО1 в созыве внеочередного общего собрания. Направленный Заявителю ответ по результатам рассмотрения требования не мотивирован, с учетом положений ст. 55 Закона № 208-ФЗ.

Таким образом, факт нарушения требований вышеуказанных нормативных правовых актов, выразившихся в необоснованном отказе в созыве внеочередного собрания акционеров, подтверждается материалами дела и заявителем документально не опровергнут, что свидетельствует о наличии события административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 2.1 КоАП РФ административным правонарушением признается противоправное, виновное действие (бездействие) физического или юридического лица, за которое настоящим Кодексом или законами субъектов Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность.

На основании ч. 1 ст. 1.5 КоАП РФ лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.

Доказательств наличия объективных препятствий для своевременного исполнения заявителем требований законодательства об акционерных обществах в материалах дела не имеется, ввиду чего, суд пришел к обоснованному выводу о наличии в действиях ПАО «КЗМС» состава правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи 15.231 КоАП РФ.

Статья 2.9 КоАП РФ устанавливает, что при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченное решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, его совершившее, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

В данном случае, как верно констатировал суд первой инстанции, вопрос о малозначительности совершенного Обществом правонарушения в полном Код доступа к материалам дела:

объеме рассмотрен административным органом в ходе рассмотрения дела, в результате которого отделение пришло к выводу о невозможности применения в данном случае положений статьи 2.9 КоАП РФ.

Оснований для признания данного вывода необоснованным и квалификации конкретных обстоятельств дела как исключительных суд апелляционной инстанции также не усматривает.

Состав правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статья 15.23.1 КоАП РФ, является формальным, следовательно, по указанному правонарушению существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается не в наступлении каких-либо негативных материальных последствий, а в пренебрежительном отношения Общества к исполнению законодательно установленных обязанностей к порядку проведения общего собрания акционеров.

Совершенное правонарушение посягает на общественные отношения в сфере организации деятельности акционерных обществ.

Существенных нарушений порядка привлечения к административной ответственности судами первой и апелляционной инстанции не установлено.

Постановление о привлечении Общества к административной ответственности вынесено в пределах установленного годичного срока для привлечения лица к административной ответственности.

Рассматривая вопрос о назначенном наказании, суд первой инстанции обоснованно учел следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 4.1.1 КоАП РФ за впервые совершенное административное правонарушение, выявленное в ходе осуществления государственного контроля (надзора), муниципального контроля, в случаях, если назначение административного наказания в виде предупреждения не предусмотрено соответствующей статьей раздела II настоящего Кодекса или закона субъекта Российской Федерации об административных правонарушениях, административное наказание в виде административного штрафа подлежит замене на предупреждение при наличии обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 3.4 настоящего Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи.

В силу части 2 статьи 3.4 КоАП РФ предупреждение устанавливается за впервые совершенные административные правонарушения при отсутствии причинения вреда или возникновения угрозы причинения вреда жизни и здоровью людей, объектам животного и растительного мира, окружающей среде, объектам культурного наследия (памятникам истории и культуры) народов Российской Федерации, безопасности государства, угрозы чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера, а также при отсутствии имущественного ущерба.

При назначении Обществу административного наказания, Отделением учтен характер совершенного им административного правонарушения, имущественное и финансовое положение юридического лица, обстоятельства, Код доступа к материалам дела:

смягчающие административную ответственность, и обстоятельства, отягчающие административную ответственность (часть 3 статьи 4.1 КоАП РФ).

Из оспариваемого постановления следует, что при назначении административного наказания Отделение пришло к выводу о наличии оснований для применения в рассматриваемом случае положений статьи 4.1.1 КоАП РФ и назначения наказания в виде предупреждения.

Оснований для переоценки названных выводов административного органа у суда первой и апелляционной инстанции не имеется, назначенное наказание в виде предупреждения соответствует характеру допущенного заявителем правонарушения, степени его вины.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклонены в полном объеме, поскольку они не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. Оснований для иной оценки установленных судом первой инстанции обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений, перечисленных в статье 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены судебного акта, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции, принятое законно и обоснованно, следует оставить без изменения и отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14 февраля 2025 года (резолютивная часть от 7 февраля 2025 года) принятое в порядке упрощенного производства, по делу № А50-28817/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано только по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.С. Герасименко

Электронная подпись действительна.

Код доступа к материалам делДаа:н ные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 23.05.2024 1:21:56

Кому выдана Герасименко Татьяна Сергеевна