Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-142513/25-17-969

03 декабря 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2025 года

Арбитражный суд в составе судьи Поляковой А.Б. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Почашевой Я.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 к МИФНС России № 46 по г. Москве, третье лицо: ООО "Экстен Медикал" (ИНН: <***>); о признании недействительным решения МИФНС России № 46 по г. Москве, на основании которого в ЕГРЮЛ 04.07.2022 г. внесены сведения о ФИО2 как о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица ООО «Экстен Медикал» без доверенности по решению единственного участника ООО «Экстен Медикал» ФИО3 от 20.06.2022 г., об исключении из ЕГРЮЛ записи: сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (графы 14 – 22), № 42 (графы 294, 295, 296), сделанные 04.07.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве на основании решения единственного участника общества ООО "Экстен медикал" (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3 от 20.06.2022 о назначении исполнительного органа (генерального директора) ООО "Экстен медикал" ФИО2.

при участии: от заявителя: ФИО4.(доверенность от 31.01.2024); от заинтересованного лица: 2) ФИО5 (доверенность от 09.01.2025 №07-03/000003), от третьего лица: ФИО6 (доверенность от 07.07.2025 г.).

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным решения МИФНС России № 46 по г. Москве (далее – заинтересованное лицо, налоговый орган, Инспекция), на основании которого в ЕГРЮЛ 04.07.2022г. внесены сведения о ФИО2, как о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица ООО «Экстен Медикал» без доверенности по решению единственного участника ООО «Экстен Медикал» ФИО3 от 20.06.2022г. (с учетом изменения предмета требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в заявлении и возражениях на отзыв налогового органа.

Представитель заинтересованного лица против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, приведенным в отзыве.

Третье лицо поддержало позицию заинтересованного лица.

В силу ч. 1 ст. 198 АПК РФ заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействий) госорганов входит проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения заявителя и заинтересованного лица, оценив представленные доказательства, суд признает заявление ФИО1 не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает заявитель, в производстве у нотариуса ФИО7 находится наследственное дело № 49/2022 к имуществу отца заявителя ФИО3, умершего 24 июня 2022 года. ФИО1 является наследником ФИО3. После смерти ФИО3 осталось наследственное имущество, в том числе доли в уставных капиталах обществ, в которых ФИО3 являлся учредителем и директором, в частности: ООО "Экстен Медикал".

Заявитель указал, что уставом ООО "Экстен Медикал" в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, предусмотрено: доля в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, независимо от согласия Общества и его участников.

На основании изложенного, заявитель считает, что отсутствует необходимость получения согласия на переход доли в уставном капитале, в связи с чем, со дня открытия наследства 24 июня 2022 года к заявителю как к наследнику переходят все права, удостоверяемые долями в уставном капитале общества, и на основании чего заявитель приобрёл статус участника ООО "Экстен медикал" и может реализовывать данные права, в том числе, оспаривать решения общества.

Из информации в ЕГРЮЛ на сайте ФНС России заявителю стало известно, что 04.07.2022 через десять дней после смерти ФИО3 в ЕГРЮЛ были внесены изменения, касающиеся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (генеральном директоре), в обществе был назначен новый директор ООО "Экстен Медикал" - ФИО2. Из ответов УФМС РФ по Санкт – Петербургу, Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве заявитель узнал, что изменения, касающиеся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (генеральном директоре), были внесены на основании решения единственного участника общества ФИО3 от 20.06.2022 о назначении нового исполнительного органа ФИО2

Заявитель считает, что в ЕГРЮЛ были внесены изменения с недостоверными сведениями, поскольку решение единственного участника общества ФИО3 от 20.06.2022 о назначении исполнительного органа ФИО2 является недействительным (ничтожным) в соответствии со статьями 166, 168, 169, 181.5 ГК РФ, так как принято с нарушением кворума и противоречит основам правопорядка.

Посчитав решение МИФНС России № 46 по г. Москве, на основании которого в ЕГРЮЛ 04.07.2022г. внесены сведения о ФИО2, как о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица ООО «Экстен Медикал» без доверенности по решению единственного участника ООО «Экстен Медикал» ФИО3 от 20.06.2022г. незаконным и нарушающим его права, ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением.

В ходе рассмотрения дела суд установил следующее.

Как следует из представленных материалов, 27.06.2022 для государственной регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Экстен Медикал» поступил комплект документов (вх. №250199А): заявление ФИО2 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, представленное в налоговый орган нотариусом ФИО8 в электронном виде через сайт ФНС РФ (номер заявки UB22062725424905).

По результатам рассмотрения комплекта документов вх. №250199А от 27.06.2022 Инспекцией 04.07.2022 принято решение о государственной регистрации №250199А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2227706196420 от 04.07.202 о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и о возложении полномочий генерального директора ООО «Экстен Медикал» на ФИО2

Согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ).

В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Представление документов в регистрирующий орган может быть осуществлено по просьбе заявителя нотариусом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о государственной регистрации. Указанные документы направляются в регистрирующий орган нотариусом в форме электронных документов, подписанных электронной подписью нотариуса, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети "Интернет", включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 1 ст. 9 Закона №129-ФЗ).

В соответствии с абз. 1 п. 1.2 ст. 9 Закона №129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно п. 4.1. ст. 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Подлинность подписи ФИО9 удостоверена нотариусом ФИО8 (запись в реестре №77/811-н/77-2022-4-738 от 27.06.2022).

При этом согласно отметке нотариуса, им проверены полномочия ФИО2

В силу ст. 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.9193 №4462-1 при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица.

Проверка нотариусом полномочий заявителя в данном случае служит основанием для совершения названного нотариального действия или отказа в таковом.

Исходя из п. 65 Приказа Минюста России от 30.09.2020 №226 «Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления», нотариус, свидетельствует подлинность подписи заявителя на заявлении о государственной регистрации, проверяет его полномочия.

В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в установленном порядке.

Согласно статьям 33, 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате заинтересованное лицо, считающее неправильным совершенное нотариальное действие, вправе подать об этом жалобу в районный суд по месту нахождения нотариальной конторы нотариуса, которая рассматривается в порядке особого производства в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

Нотариальные действия могут быть обжалованы в порядке главы 37 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и не подлежат проверке в порядке, определенном для оспаривания действий органов государственной власти и должностных лиц (глава 24 АПК РФ), на что указано в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 №2 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих».

До настоящего времени, нотариальное действие по свидетельствованию подлинности подписи заявителя на заявлении о государственной регистрации никем не оспорено, что в соответствии с нормами процессуального права является обстоятельством, не требующим доказывания.

Сложившейся судебно-арбитражной практикой по данной категории споров подтверждается, что при рассмотрении дел подлежит проверке вопрос, обжаловал ли заявитель действия нотариуса в установленном порядке и были ли они признаны незаконными (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2015 по делу № А56-42010/2014).

Для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ (вх. №250199А от 27.06.2022) были представлены все необходимые документы, предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ, соответствующие требованиям статьи 9 Закона №129-ФЗ.

У Инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации.

При изложенных обстоятельствах решение о государственной регистрации №250199А от 04.07.2022, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2227706196420 от 04.07.2022 в полной мере соответствуют закону.

В соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Названные механизмы защиты интересов заинтересованных лиц подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России.

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию об ООО «ЭКСТЕН МЕДИКАЛ» и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении ООО «Экстен Медикал», а также представлять возражения в соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ.

Согласно п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 данной статьи.

Основания, условия и способы проведения мероприятий, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, порядок использования результатов этих мероприятий (далее - Основания и Порядок), а также формы указанных документов утверждены приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14-/1268@.

На момент рассмотрения комплекта документов, Инспекция, будучи наделенной полномочиями по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, отказалась от их реализации по причине отсутствия возражений заинтересованных лиц и, как следствие, отсутствия у Инспекции каких-либо обоснованных сомнений в их достоверности.

Согласно абз. 1 ч. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23.

В силу п. I ст. 43 Закона №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Сведения о ФИО1, как об участнике ООО "Экстен Медикал" в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Кроме того, на дату принятия единственным участником корпоративного решения (22.06.2022) истец не являлся участником Общества.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ ФИО3 был единственным участником Общества с размером доли в уставном капитале 100%.

Следовательно, истец по настоящему делу не являлся и не является участником ООО "Экстен Медикал" не обладает правами и обязанностями участника Общества его права и законные интересы не могут быть нарушены обстоятельствами, рассматриваемыми в настоящем судебном споре.

С учетом вышеизложенного, суд считает, что Инспекция приняла законное решение от 24.04.2024 N 167602А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в соответствии с положениями Закона N 129-ФЗ.

Судом рассмотрены все доводы заявителя, изложенные в заявлении и возражениях на отзыв, однако отклонены, поскольку они не основаны на нормах действующего законодательства.

Кроме того, судом установлено, что заявителем пропущен срока для обращения в арбитражный суд с соответствующим заявлением в порядке ст. 198 АПК РФ.

Согласно ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

МИФНС России № 46 по г. Москве заявлено ходатайство о пропуске заявителем срока обжалования.

Заявитель считает, что сведения о принятом решение единственного участника общества ФИО3 от 20.06.2022 о назначении исполнительного органа не стали общедоступными, решение не публиковалось, в общем доступе не находились, в связи с чем считает, что срок обжалования решения от 20.06.2022 не пропущен.

Вместе с тем, в силу п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений о номере, о дате выдачи и об органе, выдавшем документ, удостоверяющий личность физического лица (п. 1 ст. 6 Закона №129-ФЗ).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, учитывая открытость данной информации, при проявлении должной осмотрительности и заботливости, заявитель имел возможность интересоваться сведениями содержащимся в ЕГРЮЛ, отслеживать информацию в отношении ООО «Экстен Медикал» посредством получения выписок из ЕГРЮЛ, в том числе в форме электронного документа на официальном сайте Федеральной налоговой службы.

При таких обстоятельствах, сроки для обращения с заявлением в суд в порядке ч. 4 ст. 198 АПК РФ, нарушены, что согласно ст. 115 АПК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Согласно ч. 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Расходы по госпошлине в силу ст.110 АПК РФ относятся на заявителя по делу.

Руководствуясь ст. ст. 65, 67, 68, 71, 75, 110, 131, 167-170, 176, 181, 182, 198-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», отказать в удовлетворении требований ФИО1.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.Б. Полякова