ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-13123/2025, 10АП-13126/2025

г. Москва

14 ноября 2025 года

Дело № А41-115194/24

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Диаковской Н.В.,

судей Иевлева П.А., Стрелковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тимофеевой В.В.,

при участии в заседании:

от ООО «Импориа трейдинг» – ФИО1 по доверенности от 19.01.2023, диплом о высшем юридическом образовании (представитель участвует в судебном заседании посредством веб-конференции);

от ГУП «ПЭО «Байконурэнерго» – представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО «Лунатрейдгрупп» – представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы государственного унитарного предприятия «Производственно-энергетическое объединение «Байконурэнерго» города Байконур и общества с ограниченной ответственностью «Импориа трейдинг»

на решение Арбитражного суда Московской области

от 25 июня 2025 года по делу № А41-115194/24

по иску общества с ограниченной ответственностью «Импориа трейдинг»

к государственному унитарному предприятию «Производственно-энергетическое объединение «Байконурэнерго» города Байконур

при участии в деле третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Лунатрейдгрупп»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Импориа трейдинг» (далее – истец, ООО «Импориа трейдинг») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к государственному унитарному предприятию «Производственно-энергетическое объединение «Байконурэнерго» города Байконур (далее – ответчик, ГУП «ПЭО «Байконурэнерго») о взыскании неустойки за период со 02.10.2022 по 27.11.2024 в сумме 204 665 020 руб. 78 коп. с последующим ее начислением по день фактической оплаты основного долга в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки Центрального Банка России, начисленной на сумму основного долга по договору за каждый день просрочки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лунатрейдгрупп».

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2025 года по делу № А41-115194/24 с ответчика в пользу истца взыскана договорная неустойка за период со 02.10.2022 по 27.11.2024 в сумме 102 332 601 руб. 39 коп. и неустойка в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки Центрального Банка России, начисленная на сумму основного долга, начиная с 28.11.2024 по день фактической оплаты. В остальной части иска отказано (т. 1 л. д. 125-130).

Не согласившись с данным судебным актом в части отказа в удовлетворении исковых требований, ООО «Импориа трейдинг» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

ГУП «ПЭО «Байконурэнерго» также обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным в части удовлетворенных требований.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО «Лунатрейдгрупп» и ГУП «ПЭО «Байконурэнерго», извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО «Импориа трейдинг» поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе ГУП «ПЭО «Байконурэнерго», просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ГУП «ПЭО «Байконурэнерго» поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе ООО «Импориа трейдинг», просил решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

Выслушав объяснения представителей ООО «Импориа трейдинг» и ГУП «ПЭО «Байконурэнерго», изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, Десятый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03 декабря 2021 года между ГУП «ПЭО «Байконурэнерго» (заказчик) и ООО «ЛунаТрейдГрупп» (поставщик) был заключен договор № 208-П12/21, по условиям которого поставщик обязуется поставить и передать мазут топочный 100, малозольный, в соответствии с ГОСТ 10585-2013, в количестве и по качеству согласно техническому заданию (приложение № 1 к договору), в срок согласно Графику поставки (приложение № 2 к договору), а заказчик обязуется принять товар и оплатить его (т. 1 л. д. 71-77).

В соответствии с графиком поставки, поставка товара осуществлялась тремя партиями.

Согласно пункту 2.4. договора оплата производится в безналичном порядке путём перечисления заказчиком денежных средств на указанный в договоре расчётный счёт поставщика, осуществляется по факту поставки каждой партии товара в течение 30 (тридцати) календарных дней.

Приёмка товара осуществляется по факту поставки каждой партии товара в течение 10 (десяти) рабочих дней и оформляется актом сдачи-приёмки товара (пункт 5.5 договора).

Согласно пункту 7.2.1 договора за нарушение заказчиком сроков оплаты по договору предусмотрена пеня в размере 1/300 действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки Центрального Банка России от неоплаченной цены договора за каждый день просрочки.

Истец указал, что оплата товара должна быть произведена в следующем порядке:

- за 1 партию в срок до 09.02.2022 (акт от 10.01.2022 № 1 на сумму 478 620 450 руб.);

- за 2 партию в срок до 27.02.2022 (акт от 28.01.2022 № 25 на сумму 317 031 435 руб.);

- за 3 партию в срок до 30.03.2022 (акт от 28.02.2022 № 49 на сумму 198 975 315 руб.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2022 года по делу № А41-24142/22 с ответчика в пользу ООО «ЛунаТрейдГрупп» был взыскан основной долг за 1 партию товара в сумме 478 620 450 руб. и неустойка за период с 10.02.2022 по 31.03.2022 в сумме 7 578 157 руб. 13 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2022 года по делу № А41-42278/22 с ответчика в пользу ООО «ЛунаТрейдГрупп» был взыскан основной долг за 2 и 3 партии товара в сумме 516 006 750 руб. и неустойка за период с 28.02.2022 по 31.03.2022 в сумме 6 763 337 руб. 28 коп. за 2 партию и 132 650 руб. 21 коп. за период с 31.03.2022 по 31.03.2022 за 3 партию товара.

Указанными выше судебными актами неустойка была взыскана до введения моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 № 497), то есть до 31.03.2022.

24 ноября 2022 года на основании исполнительного листа, выданного в рамках дела № А41-24142/22, ГУ ФССП по Московской области возбудило исполнительное производство на сумму 486 398 607 руб. 13 коп., в ходе которого по состоянию на 27.11.2024 был частично взыскан основной долг в сумме 454 570 071 руб.

За 2 и 3 партии товара сумма основного долга погашена не была.

За период со 02.10.2022 (окончания моратория) по 27.11.2024 неустойка была рассчитана истцом в сумме 204 665 020 руб. 78 коп.

05 марта 2024 года между ГУП «ПЭО «Байконурэнерго» и ООО «ЛунаТрейдГрупп» было подписано дополнительное соглашение № 2 к договору от 03.12.2021 № 208-П12/21, которым стороны внесли изменения в пункт 14.5.3 договора, изложив его в следующей редакции:

«14.5.3. При исполнении договора не допускается перемена поставщика, за исключением случая, если новый поставщик является правопреемником поставщика по договору вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения. Перевод долга и уступка прав требования по настоящему договору допускается при согласии противоположной Стороны.».

22 марта 2024 года между ООО «Импориа трейдинг» (цессионарий) и ООО «ЛунаТрейдГрупп» (цедент) подписано соглашение об уступке права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме требования к должнику, возникшие из гражданско-правового договора от 03.12.2021 № 208-П12/21, в том числе имущественные требования, определенные на дату подписания данного соглашения, в сумме 555 085 628 руб. 77 коп.

Согласно пункту 3 соглашения, требование цедента (первоначального кредитора) к должнику на дату подписания соглашения включает в себя 555 085 628 руб. 77 коп., из них:

- сумма основного долга: 540 211 484 руб. 15 коп.;

- сумма неустойки и госпошлины: 14 874 144 руб. 62 коп. (в том числе госпошлина - 400 000 руб.).

В соответствии с пунктом 4 соглашения, в качестве платы за уступаемое требование цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме 540 611 484 руб. 15 коп. в срок не позднее 28 марта 2024 года.

На основании пункта 7.2.1 договора № 208-П12/21 истец начислил ответчику неустойку за период с 02.10.2022 по 27.11.2024 в сумме 204 665 020 руб. 78 коп.

Ссылаясь на то обстоятельство, что указанную выше неустойку ответчик не оплатил, ООО «Импориа трейдинг» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для снижения неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и необоснованный односторонний отказ от их исполнения не допускается.

На основании пункта 7.2.1 договора истец начислил ответчику неустойку за период с 02.10.2022 по 27.11.2024 в сумме 204 665 020 руб. 78 коп. и просил взыскать неустойку в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки Центрального Банка России, начисленной на сумму основного долга, начиная с 28.11.2024 по день фактической оплаты.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и является правильным.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство об уменьшении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ (т. 1 л. д. 84-88).

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2).

Правила настоящей статьи не затрагивают право должника на уменьшение размера его ответственности на основании статьи 404 настоящего Кодекса и право кредитора на возмещение убытков в случаях, предусмотренных статьей 394 настоящего Кодекса (пункт 3).

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7) указано, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в силу ст. 65 АПК РФ обязанность по доказыванию несоразмерности заявленной истцом суммы неустойки последствиям ненадлежащего исполнения обязательства в рассматриваемом споре лежит на ответчике.

Согласно пункту 77 постановления Пленума № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 ст. 333 ГК РФ).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над размером возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

В рассматриваемом случае в заявлении о применении ст. 333 ГК РФ ответчик указал на несоразмерность установленной договором неустойки последствиям нарушения обязательств.

Суд первой инстанции, установив наличие оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ, снизил размер неустойки до 102 332 601 руб. 39 коп.

Согласно абзацу второму пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Исходя из указанных разъяснений, при применении ст. 333 ГК РФ следует исходить из того, что взыскиваемая неустойка не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, применив положения ст. 333 ГК РФ, суд первой инстанции взыскал с ответчика неустойку в размере ниже однократной учетной ставки Банка России.

Согласно расчету арбитражного апелляционного суда, сумма неустойки, исходя из однократной учетной ставки Банка России, составляет более 168 131 792 руб. Оснований для уменьшения размера неустойки ниже указанного предела у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции, с учетом фактических обстоятельств дела, характера допущенного нарушения, заявления ответчика о снижении суммы неустойки и приведенных им доводов, оценил соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Исходя из анализа всех обстоятельств дела, оценки соразмерности заявленных сумм и возможных финансовых последствий для каждой из сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возможном снижении заявленного размера неустойки до 168 131 792 руб.

Арбитражный апелляционный суд учитывает, что неустойка в сумме 168 131 792 руб. соответствует балансу интересов сторон, компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной, поскольку неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника.

Довод ответчика о том, что договором цессии истцу не передавались права на взыскание неустойки за указанный выше период, обоснованно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54).

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что в договоре цессии стороны предусмотрели передачу всех требований по договору в полном объеме.

Довод ответчика о том, что пунктом 14.5.3 договора № 208-П12/21 не предусмотрена уступка права требования, также обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку между сторонами было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору, в котором уступку стороны предусмотрели.

При изложенных обстоятельствах оснований полагать, что уступка права требования была осуществлена в нарушение пункта 14.5.3 договора, не имеется.

Учитывая изложенное выше и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2025 года по делу № А41-115194/24 изменить.

Взыскать с государственного унитарного предприятия «Производственно-энергетическое объединение «Байконурэнерго» города Байконур в пользу общества с ограниченной ответственностью «Импориа трейдинг» неустойку за период со 02 октября 2022 года по 27 ноября 2024 года в сумме 168 131 792 руб. с последующим начислением по день фактической оплаты основного долга в размере одной трехсотой действующей на день уплаты ключевой ставки Центрального Банка России и 1 528 325 руб. в возмещение расходов по госпошлине по иску и апелляционной жалобе.

В остальной части иска отказать.

Апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия «Производственно-энергетическое объединение «Байконурэнерго» города Байконур оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Диаковская

Судьи

П.А. Иевлев

Е.А. Стрелкова