ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13456/2023

г. Челябинск

16 ноября 2023 года

Дело № А07-8165/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Киреева П.Н.,

судей Калашника С.Е., Скобелкина А.П.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества «Белорецкий металлургический комбинат» нарешение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.2023 по делу № А07-8165/2022.

В судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, приняли участие представители:

от истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (предъявлены доверенность от 24.01.2022, диплом, паспорт);

от ответчика – акционерного общества «Белорецкий металлургический комбинат» – ФИО3 (предъявлены доверенность №125 от 30.12.2022, диплом, паспорт);

от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Дели» – ФИО2 (предъявлены доверенность №01/2021 от 01.12.2021, диплом, паспорт).

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец по первоначальному иску, предприниматель, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к акционерному обществу «Белорецкий металлургический комбинат» (далее – ответчик по первоначальному иску, общество, АО «БМК») о взыскании задолженности по договору поставки от 31.07.2019 № 41058Д в размере 5943504 руб. 45 коп. на основании договора цессии от 24.12.2021 № 01/2021.

АО «БМК» (далее также – истец по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным исковым заявлением к ИП ФИО1 (далее также – ответчик по встречному иску) о признании недействительным договора цессии от 24.12.2021 № 01/2021.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостанот 13.02.2023 производство по делу было приостановлено, в связи с назначением судебной экспертизы. Проведение судебной экспертизы поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Башкирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО4.

14.04.2023 от Федерального бюджетного учреждения Башкирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации поступило заключение эксперта № 635/2-3-1.1 от 07.04.2023

Определением суда от 20.04.2023 производство по делу № А07-8165/2022 возобновлено.

В порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица,не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дели» (далее –ООО «Дели»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.2023 (резолютивная часть решения объявлена 26.06.2023) первоначальные исковые требования удовлетворены. С АО «БМК» в пользу предпринимателя взыскана сумма основного долга в размере 5943504 руб. 45 коп. и 52718 руб. сумма расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда, АО «БМК» (далее также – апеллянт, податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что судом оставлен без внимания довод АО «БМК» о том, что по условиям договора поставки от 31.07.2019 № 41058Д поставщик не вправе без письменного согласия покупателя осуществлять уступку прав требования третьим лицам, при этом соответствующее согласие АО «БМК» не давало. Кроме того, судом не дана оценка доводу истца по встречному иску о том, что договор цессии подписан ненадлежащим и неуполномоченным на данное действие лицом,а также доводам о мнимости сделки по уступке права требования задолженности по договору поставки от 31.07.2019 № 41058Д. Апеллянт также отмечает, что в результате заключения сделки по уступке права требования ООО «Дели» допущено злоупотребление правом и сданы нулевые налоговые декларации, в связи с чем АО «БМК» понесло убытки в виду доначисления соответствующих сумм налогов, пеней и штрафов.

Предприниматель представил в материалы дела отзыв от 25.10.2023№ 25/2023, в котором просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, между ООО «Дели» (поставщик) и АО «БМК» (покупатель) был заключен договор поставки от 31.07.2019 № 41058Д, согласно которого Поставщик обязуется поставить Покупателю согласованную сторонамив спецификациях продукцию, а Покупатель обязуется ее принять и оплатить.

Согласно пункту 1.2 договора, поставка продукции считается согласованной с момента подписания Сторонами спецификации к настоящему договору.

В спецификациях указывается: наименование поставляемой продукции, ее количество, ассортимент, стоимость, условия оплаты, способ доставки продукции, срок поставки, иные условия поставки, согла-сованные Сторонами дополнительно (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора, спецификации к настоящему договору являются его неотъемлемой частью, составляются в письменной форме, подписываются уполномоченными лицами и скрепляются оригиналами печатей Сторон.

Поставка продукции по настоящему договору осуществляется путем передачи ее поставщиком покупателю на условиях и в сроки в соответствии с подписанными спецификациями (пункт 1.6 договора).

Согласно пункту 4.1 договора, порядок расчетов по настоящему договору согласовываются сторонами в спецификациях. Расчеты могут осуществляться: - путем предварительной оплаты (аванс), за поставляемую по договору продукцию:

- путем оплаты продукции в течение определенного срока, после ее передачи Покупателю;

- иным способом, предусмотренным действующим законодательством РФ.

Стороны в Спецификации от 30.07.2021 № 1 к договору от 31.07.2019№ 41058Д согласовали поставку товара (комплект заготовки барабанов деревянных) на общую сумму 11109345 руб. Условия поставки продукции (товара): Доставка транспортом поставщика до склада АО «БМК». Стоимость доставки включена в цену продукции. Оплата за поставляемую продукцию (товар) производится: платежными поручениями, после получения продукции (товара) на складе Покупателя в течение 30 дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями НК РФ

Истец указал, что за период с 03 августа 2021 года по 02 декабря 2021 года ООО «Дели» осуществило поставку товара на общую сумму 13138021 рублей, что подтверждается подписанными ответчиком универсальными передаточными документами от 03.08.2021 № 1 на сумму 1422429 руб., от 09.08.2021 № 2 на сумму 103086 руб., от 10.08.2021 № 3 на сумму 103086 руб., от 12.08.2021 № 4 на сумму 103086 руб., от 13.08.2021 № 5 на сумму207256 руб., от 16.08.2021 № 6 на сумму 465680 руб., от 17.08.2021 № 7 на сумму 115662 руб., от 18.08.2021 № 8 на сумму 462729 руб., от 10.08.2021 № 9 на сумму 437998 руб., от 07.09.2021 № 10 на сумму 1891352 руб., от 17.09.2021 № 11 на сумму 81217 руб., от 20.09.2021 № 12 на сумму 84016 руб., от 21.09.2021 № 13 на сумму 952368 руб., от 27.09.2021 № 14 на сумму 76648 руб., от 04.10.2021 № 15 на сумму 196983 руб., от 06.10.2021 № 16 на сумму 87021 руб., от 08.10.2021 № 17 на сумму 118661 руб., от 13.10.202 № 18 на сумму 196968 руб., от 15.10.2021 № 20 на сумму 330652 руб., от 19.10.2021№ 21 на сумму 1896585 руб., от 23.10.2021 № 22 на сумму 102843 руб.,от 25.10.2021 № 23 на сумму 468385 руб., от 27.10.2021 № 24 на сумму 86229 руб., от 28.10.2021 № 25 на сумму 287679 руб., от 01.11.2021 № 26 на сумму 90335 руб., от 02.11.2021 № 27 на сумму 181596 руб., от 03.11.2021 № 28 на сумму 220237 руб., от 05.11.2021 № 29 на сумму 88609 руб., от 08.11.2021№ 30 на сумму 95393 руб., от 09.11.2021 № 31 на сумму 90824 руб., от 10.11.2021 № 32 на сумму 101873 руб., от 11.11.2021 № 33 на сумму 92001 руб., от 12.11.2021 № 34 на сумму 85495 руб., от 15.11.2021 № 35 на сумму 217579 руб., от 18.11.2021 № 37 на сумму 325667 руб., от 22.11.2021 № 38 на сумму 319617 руб., от 25.11.2021 № 39 на сумму 317706 руб., от 30.11.2021 № 40на сумму 324629 руб., от 02.12.2021 № 41 на сумму 307821 руб.

Обязательство по оплате товара ответчиком частично исполнено на сумму 7194516 руб. 55 коп. путем зачета встречного требования ответчика к обществу «Дели» по оплате товара, возникшего из договора поставки металлопродукции производства АО «БМК» от 21.10.2019 № 41432П, что подтверждается составленными третьим лицом и ответчиком актами взаимозачета от 09.11.2021 № 323, от 14.12.2021 № 345.

Таким образом, размер задолженности ответчика по оплате товара составляет 5943504 руб. 45 коп.

24.12.2021 между ООО «Дели» (Цедент) и ИП ФИО1 (истец, цессионарий) с другой стороны (далее – стороны) был заключен договор цессии № 01/2021, по условиям которого Цедент передает Цессионарию право требования от акционерного общества «Белорецкий металлургический комбинат» (далее - Должник) денежной суммы, равной 5943536 руб. 12 коп., представляющей собой долг по оплате товара, (далее - уступаемое право требования) возникшее из заключенного Должником и Цедентом договора поставки от 31 июля 2019 года № 41058Д и спецификации к нему от 30 июля 2021 года № 1, а Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступаемое право требования его цену.

Согласно пункту 1.6 договора цессии, Цедент обязуется передать Цессионарию документы, удостоверяющие уступаемое право требования, в срок до 31 декабря 2021 года. Цессионарий обязуется уведомить Должника о переходе к нему уступаемого права требования в срок до 31 января 2022 года (п. 1.7 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора, Цессионарий обязуется уплатить Цеденту цену уступаемого права требования в размере денежной суммы, равной пятьсот шестьдесят тысяч рублей. Цессионарий обязуется уплатить Цеденту цену уступаемого права требования в срок до 31 марта 2022 года (п. 3.2 договора).

Истец указал, что размер задолженности ответчика по оплате товара составляет 5943504 руб. 45 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия (от 30.12.2021 исх. № 7) с требованием в течение 30 календарных дней с момента получения претензии оплатить задолженность.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая относительно заявленных требований, общество заявило встречные исковые требования о признании договора цессии от 24.12.2021 № 01/2021, заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Дели», недействительным.

В обоснование встречных исковых требований АО «БМК» указало, что между ИП ФИО1 и ООО «Дели» заключен договор цессии от 24.12.2021 № 01/2021, согласно которому цедент (ООО «Дели») передает цессионарию (ИМ ФИО1) право требования от АО «БМК» суммы долга 5943536 руб. 12 коп., возникшего из договора поставки от 31.07.2019№ 41058Д, заключенного между АО «БМК» и ООО «Дели».

Как указывает ответчик, договор цессии (уступки права требования) является недействительным на основании следующего.

Согласно вышеуказанному договору цессии право требования в сумме 5943536 руб. 12 коп. передано по поставкам, осуществленным в 3-4 квартале 2021 года по следующим универсально-передаточным актам от 03.08.2021 № 1, 09.08.2021 № 2, от 10.08.2021 № 3, от 12.08.2021 № 4, от 13.08.2021 № 5,от 16.08.2021 № 6, от 17.08.2021 № 7, от 18.08.2021 № 8, от 30.08.2021 № 9, от 07.09.2021 № 10, от 17.09.2021 № 11, от 20.09.2021 № 12, от 21.09.2021 № 13, от 27.09.2021 № 14, от 04.10.2021 № 15, от 06.10.2021 № 16, от 08.10.2021 № 17, от 13.10.2021 № 18, от 15.10.2021 № 20, от 19.10.2021 № 21, от 23.10.2021 № 22, от 25.10.2021 № 23, от 27.10.2021 № 24, от 28.10.2021 № 25, от 01.11.2021 № 26, от 02.11.2021 №27, от 03.11.2021 № 28, от 05.11.2021 № 29, от 08.11.2021 № 30, от 09.11.2021 № 31, от 10.11.2021 № 32, от 11.11.2021 № 33, от 12.11.2021 № 34, от 15.11.2021 № 35, от 18.11.2021 № 37, от 22.11.2021 № 38, от 25.11.2021 № 39, от 30.11.2021 № 40, от 02.12.2021 № 41.

Межрегиональной ИФНС № 20 по Республике Башкортостан проведена камеральная налоговая проверка АО «БМК» налоговых деклараций по НДСза 3, 4 квартал 2021 года.

По данным налогового органа ООО «Дели» является технической компанией с номинальным руководителем, о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ.

В протоколе заседания рабочей группы от 21.01.2022 указано следующее: «в отношении ФИО5 установлено, что она является «номинальным» руководителем. В ходе допроса ФИО5 отрицает свое участие в финансово-хозяйственной деятельности ООО «Дели» ИНН <***> в качестве руководителя и учредителя фирмы, заявляет, что не является в данной организации уполномоченным лицом, не решает вопросы, связанные с ее деятельностью (в т.ч. финансовые, экономические, кадровые), так как данная организация зарегистрирована по просьбе третьих лиц. Какие либо документы, в том числе договор, счета-фактуры, товарные накладные и т.д. по сделкам между ООО «Дели» и АО «БМК» она не подписывала и не заключала.К деятельности фирмы и к данным сделкам она не имеет отношения. Декларации по НДС в налоговый орган от имени ООО «Дели» она не направляла и не подписывала, что в них отражено ей неизвестно. В связи с этим в отношении ООО «Дели» внесены сведения о недостоверности руководителя юридического лица». В рамках камеральной налоговой проверки деклараций НДС за 3,4 квартал 2021 года налоговым органом была назначена почерковедческая экспертиза (Постановление от 24.03.2022 №1).

Согласно акту камеральной проверки от 13.05.2022 № 575 получены результаты почерковедческой экспертизы, в соответствии с которыми установлено, что «образцы подписи ФИО5 в протоколе допроса б/н не соответствуют подписям, выполненным от имени руководителя ООО «Дели» ФИО5, изображения которых выполнены в следующих документах:

- спецификация от 10.11.2021 № 2 к договору от 31.07.2019 № 41058Д;

- спецификации от 30.07.2021 №1 к договору от 31.07.2019 № 41058Д;

- договор от 31.07.2019 № 41058Д;

- УПД от 03.08.2021 № 1, 09.08.2021 № 2, от 10.08.2021 № 3, от 12.08.2021 № 4, от 13.08.2021 № 5, от 16.08.2021 № 6, от 17.08.2021 № 7, от 18.08.2021 № 8, от 07.09.2021 № 10, от 17.09.2021 № 11, от 20.09.2021 № 12, от 21.09.2021 № 13, от 27.09.2021 № 14.

Подписи от имени руководителя ООО «Дели» – ФИО5 в вышеперечисленных УПД, выставленных от ООО «Дели» в адрес АО «БМК», выполнены одним и тем же лицом.

Подписи от имени ФИО5, изображения которых расположены в вышеперечисленных УПД, выставленных от ООО «Дели» в адрес АО «БМК» выполнены не ФИО5, образцы подписи которой представлены на исследование, а другим лицом с подражанием подписи ФИО5».

Кроме того, подпись от имени руководителя ООО «Дели» ФИО5 в договоре цессии от 24.12.2021 № 01/2021 также отличается от подписей, проставленных в договоре от 31.07.2019 № 41058Д, УПД от имени руководителя ООО «Дели» ФИО5 и не позволяет достоверно определить лицо, выразившее волю на подписание данного документа.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, ответчик считает, что договор цессии от 24.12.2021 № 01/2021 со стороны ООО «Дели» подписан ненадлежащим и неуполномоченным на данное действие лицом, в связи, с чем, такая уступка права требования противоречит требованиям законодательства РФ.

Кроме того, ответчик своем исковом заявлении указывает, что договор цессии от 24.12.2021 имеет мнимый характер, поскольку ООО «Дели» заключило договор с ИП ФИО1, который зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 24.12.2021, о чем внесены соответствующие сведения в ЕГРИП, то есть в эту же дату, в которую и был подписан договор цессии. Данные действия произведены во избежание возможных рисков в связи с проводимой проверкой налоговыми органами и признанием ООО «Дели» технической компанией с номинальным руководителем.

В связи с указанными обстоятельствами АО «БМК» обратилосьс встречными исковыми требованиями о признании недействительным договора цессии.

Рассмотрев первоначальные исковые требования, суд пришел к выводу о доказанности наличия на стороне ответчика задолженности в заявленном истцом размере. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для признания договора цессии от 24.12.2021 № 01/2021 недействительным.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 12 ГК РФ, одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО1 и ООО «Дели» заключен договор цессии от 24.12.2021 № 01/2021, согласно которому цедент (ООО «Дели») передает цессионарию (ИМ ФИО1) право требования от АО «БМК» суммы долга 5943536 руб. 12 коп., возникшего из договора поставки от 31.07.2019 № 41058Д, заключенного между АО «БМК» и ООО «Дели».

Предметом первоначальных исковых требований является взыскание задолженности в размере 5943504 руб. 45 коп., право требования которой уступлено третьим лицом ИП ФИО1 по договору цессии от 24.12.2021 № 01/2021.

Обращаясь с встречными исковыми требованиями, АО «БМК» ссылается на недействительность договора цессии от 24.12.2021 № 01/2021.

В обоснование встречных требований общество ссылается на сведения, установленные налоговым органом в ходе контрольных мероприятий, проведенных в отношении АО «БМК», согласно которым ООО «Дели» является технической компанией с номинальным руководителем; участие в хозяйственной деятельности общества «Дели», равно как и факт совершения сделок от имени общества, руководитель ФИО5 отрицает.

Кроме того, истец по встречному иску ссылается на результаты почерковедческой экспертизы, назначенной постановлением Инспекцииот 24.03.2022 №1, которыми подтверждено, что в договоре поставки от 31.07.2019 № 41058Д, спецификациях от 10.11.2021 № 2 и от 30.07.2021 № 1, , а также в УПД от 03.08.2021 № 1, 09.08.2021 № 2, от 10.08.2021 № 3, от 12.08.2021 № 4, от 13.08.2021 № 5, от 16.08.2021 № 6, от 17.08.2021 № 7, от 18.08.2021 № 8, от 07.09.2021 № 10, от 17.09.2021 № 11, от 20.09.2021 № 12, от 21.09.2021 № 13, от 27.09.2021 № 14 подписи от имени руководителя ООО «Дели» ФИО5 выполнены иным лицом с подражанием подписи ФИО5

Также истец по встречному иску отмечает, что подпись от имени руководителя ООО «Дели» ФИО5 в договоре цессии от 24.12.2021 № 01/2021 также отличается от подписей, проставленных в договоре от 31.07.2019 № 41058Д, УПД от имени руководителя ООО «Дели»ФИО5 и не позволяет достоверно определить лицо, выразившее волю на подписание данного документа.

Таким образом, ответчик полагает, что договор цессии от 24.12.2021№ 01/2021 со стороны ООО «Дели» подписан ненадлежащим и неуполномоченным на данное действие лицом, в связи, с чем, такая уступка права требования противоречит требованиям действующего законодательства.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пояснениям ООО «Дели», изложенным в отзыве на встречное исковое заявление, несоответствие подписей, выполненных в договоре поставки договоре поставки от 31.07.2019 № 41058Д, спецификациях от 10.11.2021 № 2 и от 30.07.2021 № 1, а также в соответствующих УПД по договору от 31.07.2019 № 41058Д объясняется тем, что указанные первичные документы были подписаны от имени ООО «Дели» ФИО6 на основании доверенности от 01.07.2019 № 01/2019, выданной от имени общества на представление его интересов.

Третье лицо также пояснило, что заключенный с предпринимателем договор цессии от 24.12.2021 № 01/2021 подписан непосредственно руководителем ООО «Дели» ФИО5

Судом первой инстанции также приняты во внимание представленныев материалы дела объяснения ФИО6, из которых следует, что доверенность на представление интересов ООО «Дели» была выдана ей руководителем общества ФИО5, указанная доверенность предусматривала право заключать, изменять и расторгать от имени представляемого договоры с третьими лицами на условиях по своему усмотрению, предоставлять от имени и за счет представляемого третьим лицам исполнение обязательств, возникших у представляемого из данных договоров, принимать от имени представляемого от третьих лиц исполнение обязательств, возникших из данных договоров, и осуществлять иные предусмотренные доверенностью полномочия.

ФИО6 также пояснила, что вышеуказанные документы, в том числе договор поставки от 31.07.2019 № 41058Д, счет-фактура от 30.07.2021 № 1 и универсальные передаточные документы от 03.08.2021 № 1, 09.08.2021 № 2, от 10.08.2021 № 3, от 12.08.2021 № 4, от 13.08.2021 № 5, от 16.08.2021 № 6, от 17.08.2021 № 7, от 18.08.2021 № 8, от 30.08.2021 № 9, от 07.09.2021 № 10, от 17.09.2021 № 11, от 20.09.2021 № 12, от 21.09.2021 № 13, от 27.09.2021 № 14, от 04.10.2021 № 15, от 06.10.2021 № 16, от 08.10.2021 № 17, от 13.10.2021 № 18, от 15.10.2021 № 20, от 19.10.2021 № 21, от 23.10.2021 № 22, от 25.10.2021 № 23, от 27.10.2021 № 24, от 28.10.2021 № 25, от 01.11.2021 № 26, от 02.11.2021 №27, от 03.11.2021 № 28, от 05.11.2021 № 29, от 08.11.2021 № 30, от 09.11.2021 № 31, от 10.11.2021 № 32, от 11.11.2021 № 33, от 12.11.2021 № 34, от 15.11.2021 № 35, от 18.11.2021 № 37, от 22.11.2021 № 38, от 25.11.2021 № 39, от 30.11.2021 № 40, от 02.12.2021 № 41 были подписаны ею от имени директора ООО «Дели» ФИО5 по причине неверного истолкования порядка фиксации осуществления полномочий, указанных в доверенности.

Кроме того, судом первой инстанции по ходатайству ИП ФИО1 и третьего лица ФИО6 вызвана в судебное заседание в качестве свидетеля.

Согласно свидетельским показаниям ФИО6, полученнымв судебном заседании, она подтвердила факт личного знакомства и дружеских отношений с ФИО5 и осведомленности о существовании ООО «Дели», а также факт выдачи ей доверенности от имени ООО «Дели», подписания спорных отгрузочных документов и УПД от имени директора общества, поскольку не знала о необходимости подписания документов от своего имени.

Также свидетель ФИО6 пояснила, что ФИО5 упоминала о продаже долга, при этом сама ФИО6 договоров уступкине подписывала.

Принимая во внимание указанные обстоятельства и свидетельские показания ФИО6, судом первой инстанции по ходатайствуАО «БМК» определением от 13.02.2023 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Башкирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО4. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: «кем, ФИО5 или иным лицом была выполнена подпись на страницах 1-4 договора Цессии №01/2021от 24 декабря 2021 от имени «Цедент» директора ООО «Дели»?

В материалы дела представлено экспертное заключение от 07.04.2023 № 635/2-3-1.1, согласно которому в результате проведенного исследование эксперт пришел к выводу о том, что подписи от имени ФИО5, расположенные в строке «Цедент» в левой нижней части первого листа договора цессии от 24.12.2021 № 01/2021; в строке «Цедент» в левой нижней части второго листа договора цессии от 24.12.2021 № 01/2021; в строке «Цедент» в левой нижней части третьего листа договора цессии от 24.12.2021 № 01/2021; в строке «ЦЕДЕНТ: ФИО5», в разделе «Подписи Сторон.», на четвертом листе договора цессии от 24.12.2021 № 01/2021; в строке «Цедент» в левой нижней части четвертого листа договора цессии от 24.12.2021 № 01/2021, выполнены одним лицом – самой ФИО5

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Экспертное заключение от 07.04.2023 № 635/2-3-1.1 выполнено полно,не содержит неточности и неясности в ответе на поставленный вопрос, выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера, экспертом проведен подробный необходимый анализ в обоснование выводов, в связи, с чем у суда апелляционной отсутствуют сомнения в обоснованности заключения эксперта.

Принимая во внимание выводы, указанные в заключении от 07.04.2023 № 635/2-3-1.1, суд первой инстанции обоснованно признал его в качестве надлежащего и допустимого доказательства, достаточного для рассмотрения спора по существу заявленных требований.

Таким образом, материалами дела, в том числе пояснениями ООО «Дели», свидетельскими показаниями ФИО6, а также результатами судебной экспертизы подтвержден факт подписания договора цессии от 24.12.2021 № 01/2021 лично руководителем ООО «Дели» ФИО5, в связи с чем доводы апелляционной жалобы о том, что договор цессии подписан ненадлежащим и неуполномоченным на данное действие лицом отклоняются судебной коллегией.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО «БМК» не представлено каких-либо доказательств того, что договор цессии от 24.12.2021 № 01/2021 был заключен с нарушением каких-либо норм действующего законодательства, равно как и не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны ООО «Дели».

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания данной сделки недействительной.

Доводы АО «БМК» о том, что договор цессии является мнимой сделкой, также не нашли своего подтверждения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Следовательно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

В обоснование доводов о мнимом характере договора цессииот 24.12.2021 АО «БМК» указало, что указанный договор заключен сИП ФИО1, регистрация которого в качестве индивидуального предпринимателя произведена в дату заключения договора.

Вместе с тем, указанное истцом по встречному иску обстоятельство (регистрация ФИО1 в качестве индивидуального предпринимателя в день заключения договора) не свидетельствует о том, что воля сторон при заключении указанного договора цессии не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей. Каких-либо иных обстоятельств, свидетельствующих о мнимости указанного договора, АО «БМК» не приведено.

Принимая во внимание, что в нарушение статьи 65 АПК РФ АО «БМК» не представлено доказательств того, что ИП ФИО1 и ООО «Дели» при заключении договора цессии от 24.12.2021 действовали недобросовестно, злоупотребляя своими правами, равно как и не доказано нарушениев результате заключения указанного договора прав истца по встречному иску, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований АО «БМК» о признании недействительным договора цессии от 24.12.2021 № 01/2021.

При рассмотрении первоначальных исковых требований о взыскании задолженности по договору поставки от 31.07.2019 № 41058Д в размере 5943504 руб. 45 коп., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Дели» произвело поставку товара в адрес АО «БМК» на сумму по универсальным передаточным документам, подписанным со стороны ответчика по первоначальному иску без возражений и замечаний.

Доказательств оплаты поставленного товара в сумме 5943504 руб. 45 коп. материалы дела не содержат (статья 65 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу, в том числе по сделке (уступка требования).

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. При этом законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора уступки прав требования от 24.12.2021 №01/2021, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае уступка истцу прав требования по договору поставки от 31.07.2019 № 41058Д не противоречит нормам главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве.

В апелляционной жалобе общество указывает, что договор цессии был заключен в отсутствие письменного согласия АО «БМК» на уступку права требования задолженности по договору поставки, тогда как получение такого согласия предусмотрено условиями договора поставки от 31.07.2019 № 41058Д.

В силу части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На основании части 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае указанные обстоятельства отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Действующее законодательство не предусматривает обязательного согласия на уступку права требования.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за явное нарушение соглашения.

Таким образом, допускается уступать возникшее из договора требование по денежному обязательству даже при наличии в договоре запрета на такую уступку, а в качестве последствий за нарушение запрета закон устанавливает ответственность кредитора (цедента) перед должником,а не недействительность уступки.

Оснований для признания недобросовестным поведения ООО «Дели» судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного указанные выше доводы апеллянта об отсутствии письменного согласия общества на уступку права требования соответствующей задолженности по договору поставки от 31.07.2019 № 41058Д подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 71 АПК РФ, все представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что задолженность по договору поставки от 31.07.2019 № 41058Д подтверждена материалами дела и ответчиком не оспорена, доказательств оплаты поставленного товара в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ), суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности требований ИП ФИО1 о взыскании с АО «БМК» задолженности в размере 5943504 руб. 45 коп., в связи с чем правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению по мотивам, приведенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.2023 по делу № А07-8165/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного общества «Белорецкий металлургический комбинат» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяП.Н. Киреев

Судьи:С.Е. Калашник

А.П. Скобелкин