Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А70-26857/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мальцева С.Д.,
судей Крюковой Л.А.,
ФИО1
рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью НПП «НефтеМодульКомплект» на решение от 29.05.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Бадрызлова М.М.) и постановление от 02.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сафронов М.М., Аристова Е.В., Смольникова М.В.) по делу № А70-26857/2023 по иску акционерного общества «Роспан Интернешнл» (629306, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью НПП «НефтеМодульКомплект» (452613, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности и неустойки по договору поставки.
Суд
установил:
акционерное общество «Роспан Интернешнл» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью НПП «НефтеМодульКомплект» (далее – ответчик, компания) о взыскании 4 229 200 руб. неустойки и штрафа по договору от 05.11.2020 № 7446220/1243Д (далее – договор) за периоды с 25.02.2022 по 28.03.2022.
Решением от 29.05.2024 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 02.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично, с компании в пользу общества взыскано 3 744 200 руб. пени и штрафа, 44 146 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части требований отказано.
Не согласившись с результатами рассмотрения спора, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление изменить в части размера взысканных неустойки и штрафа, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, удовлетворить иск частично, взыскать 800 000 руб. неустойки, 100 000 руб. штрафа.
В обоснование кассационной жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов относительно отсутствия доказательств явной несоразмерности неустойки, того, что причиненные убытки значительно ниже ее размера, полагает не получившим надлежащей оценки довод о создании видимости в заинтересованности окончания дела мировым соглашением, указывает, на отсутствие у истца негативных последствий от допущенного нарушения.
В отзыве, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) общество возражает против доводов подателя жалобы.
Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов сообразно доводам кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между компанией (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений (спецификаций), а покупатель – его принять и оплатить.
Сторонами согласована поставка блок-бокса контрольно-пропускного пункта (опросный лист 3458-Р221.000.020-АС-01-ТТ-001) (далее – блок-бокс) в двух экземплярах стоимостью 19 399 999 руб. 96 коп. (спецификация/приложение № 1 к договору).
Срок поставки товара определен в 100 календарных дней с момента согласования рабочей конструкторской документации (спецификация/приложение № 1 к договору), которая направлена в адрес ответчика 12.05.2021 (приложение № 2).
Оборудование поступило на склад покупателя 18.03.2022 (первая позиция) и 19.11.2021 (вторая позиция).
При проведении входного контроля товара зафиксированы его несоответствия требованиям договора, о чем составлены акты от 30.12.2021 № 457С, от 08.04.2022 № 272С, истцом даны ответчику указания об устранении недостатков до 24.02.2022, которые исполнены несвоевременно, что зафиксировано в актах от 29.03.2022 № 457С/5, от 20.05.2022 № 272С/4.
Пунктами 5.3 и 9.6 договора закреплен порядок фиксации недостатков товара, а также установлена обязанность поставщика по их устранению в течение 30 рабочих дней с даты получения акта о выявленных недостатках.
В случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и спецификациях (приложениях), в том числе в случае несоответствия количества сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости предмета договора за каждый день просрочки, но не более чем 30% (пункт 8.1.1 договора).
В случае нарушения сроков устранения недостатков и/или доукомплектования и/или сборки, установленных пунктами 5.3 и 9.6 договора и приложений (спецификаций), компания уплачивает обществу пеню в размере 0,1% от стоимости оборудования за каждый день просрочки, но не более чем 30%. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока для устранения недостатков и/или доукомплектования, и/или сборки до даты исполнения обязательств по устранению недостатков, и/или доукомплектованию, и/или сборке товара (пункт 8.1.2 договора).
Пунктом 8.1.3 договора установлена неустойка на случай нарушения покупателем сроков устранения недостатков товара, размер которой составляет 0,1% от стоимости товара, подлежащего замене и/или ремонту, и/или доукомплектованию за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости указанного товара.
Согласно пункта 8.1.6 договора в случае передачи поставщиком ненадлежащего качества и/или некомплектного, и/или несобранною товара (в том числе товара, не соответствующего техническим условиям покупателя, установленным для такового), подтвержденной актом о выявленных недостатках в соответствии с пунктами 5.2 и 9.5 договора, ответчик уплачивает истцу штраф в размере 5% от стоимости предмета договора.
Полагая, что компанией нарушены сроки поставки оборудования, исправления недостатков товара, требования к качеству произведенного исполнения, рассчитав неустойку и штраф, направив претензию от 23.11.2022 с требованием об их оплате оставленную без удовлетворения, общество обратилось в арбитражный суд.
Удовлетворяя иск частично, суды руководствовались статьями 1, 329, 330, 333, 469, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах, пунктами 71, 73, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7).
Суд первой инстанции, определив, что отношения сторон основаны на положениях о договоре поставки, проверив сроки исполнения поставщиком обязательств, установив их нарушение, констатировав наличие недостатков в поставленном оборудовании, согласование сторонами условий о начислении пеней и штрафа на случай допущенных нарушений, проверив представленный расчет обстоятельствам инкриминируемой ответственности и признав арифметически верным, рассмотрев заявленное ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ, не выявил основания для уменьшения сумм пеней, однако установив чрезмерность взыскиваемого штрафа, учел правовую природу соответствующего обязательства, не выявил со стороны истца каких-либо негативных последствий, в связи с чем снизил его размер в два раза, по результатам чего счел заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению.
Апелляционная коллегия выводы арбитражного суда поддержала, сочла их законными и обоснованными, отдельно отметив, что установленная сумма взыскания соразмерна допущенному нарушению, является достаточной для компенсации потерь, отклонив доводы ответчика о явной несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушенного обязательства.
Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа полагает выводы судов соответствующими требованиям законности, исходя при этом из следующего.
С учетом установленных фактических сведений спора, а также заявленных требований, сложившиеся между сторонами отношения подпадают под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).
Поскольку возражений относительно обстоятельств передачи товара, его объемов и стоимости, периодов допущенных просрочек, арифметических критериев начисления неустойки в ходе рассмотрения настоящего спора не приводилось, кассационная жалоба доводов о несогласии со сделанными в данной части выводами судов не содержит, предметом рассмотрения кассационной коллегии является исключительно вопрос о соразмерности размера начисленной неустойки последствиям нарушения, обоснованности применения судами положений статьи 333 ГК РФ.
Согласно статьям 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также обязательства покупателя принять и оплатить этот товар (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). При этом условия данного договора могут предусматривать возложение на его стороны дополнительных обязательств, как опосредующих генеральное исполнение, так и имеющих самостоятельную ценность для стороны договора (статья 421 ГК РФ).
Пункт 3 статьи 307 ГК РФ регламентирует общий порядок организации отношений участников обязательственного правоотношения, предусматривая, что при установлении, исполнении и после прекращения такового стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
Из положения пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также следует, что стандартом поведения участника гражданского оборота, презюмируемым в силу условий пункта 5 статьи 10 ГК РФ, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на поставщика – факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.
Неустойка, определение которой содержится в пункте 1 статьи 330 ГК РФ, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2018 № 310-ЭС17-11570).
В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Согласно пункту 69 Постановления № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
По смыслу статей 332, 333 ГК РФ установление в договоре максимального или минимального размера (верхнего или нижнего предела) неустойки не являются препятствием для снижения ее судом (пункт 70 Постановления № 7).
В пункте 77 Постановления № 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).
Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др. Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией.
В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон. При этом установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.
Взыскание установленной соглашением сторон неустойки в том числе направлено на обеспечение основополагающего принципа обязательственного правоотношения «обязательности исполнения договора» (pacta sunt servanda), в связи с чем произвольное уменьшение санкции, соответствующей обычным условиям об обеспечении исполнения обязательства, лишает последнее установленной силы, стимулируя недобросовестного или неосмотрительного должника к его неоднократному нарушению. Соответствующие положения должны также учитываться и при определении последствий нарушения обязательства, обеспечивать необходимый баланс интересов сторон.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 АПК РФ).
Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, констатировав факт поставки товара с нарушением согласованных в договоре сроков, наличие оснований для применения к поставщику гражданско-правовой ответственности в виде взыскания договорной неустойки, рассмотрев заявление о ее чрезмерности с учетом всех обстоятельств возникшего спора, в том числе проанализировав условия пунктов договора, предусматривающих разный размер взыскания, исходя из нарушения установленных сроков поставки, передачи оборудования, не соответствующего условиям договора, несвоевременного устранения его недостатков, рассмотрев заявление ответчика о снижении санкции по правилам статьи 333 ГК РФ и выявив основания для этого лишь в отношении присужденного штрафа, суды аргументированно удовлетворили иск частично.
Суждения кассатора о наличии оснований для большего снижения инкриминируемой ответственности отклоняются судом округа, исходя из следующего.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, являясь судами факта, рассматривающими спор по существу, обязаны правильно квалифицировать спорные правоотношения, определить предмет доказывания по делу, сформулировать круг юридически значимых обстоятельств и распределить бремя их доказывания (часть 2 статьи 65, части 1 статьи 133 АПК РФ, пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).
В мотивировочных частях решений и постановлений среди прочего должны быть отражены мотивы, по которым суд согласился или отверг приведенные аргументы и возражения участвующих в деле лиц, а также доводы в обоснование принятых судебных актов (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).
С учетом принципа инстанционного распределения компетенции судов определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, на что указано Верховным Судом Российской Федерации в определении 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198.
В соответствии с пунктом 72 Постановления № 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).
Судебный акт может быть отменен в порядке кассационного производства, если в ходе рассмотрения дела судами нижестоящих инстанций размер санкций снижен по заявлению, которое никак не мотивировано лицом, участвующим в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 307-ЭС19-14101, пункт 29 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, далее – Обзор № 1 (2020)), либо ходатайство должника об уменьшении неустойки не рассмотрено судами (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2017 № 310-ЭС17-3881, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-20112, от 13.08.2019 № 305-ЭС19-6167, от 15.10.2019 № 305-ЭС19-10930, от 11.12.2019 № 305-ЭС19-14865, пункт 28 Обзора № 1 (2020)).
В рассматриваемом случае, разрешая вопрос о соразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения компанией обязательства, принимая во внимание соответствие таковой обычным условиям, применяемым в гражданском обороте, значительный период просрочки исполнения неденежного обязательства, учтя условия договора, сторонами по делу являются хозяйствующие субъекты, обязанные нести бремя собственных деловых просчетов, связанных с обычными последствиями нарушения добровольно принятых на себя обязательств, устанавливающего для покупателя возможность начисления неустоек и штрафа, исходя из недопустимости превращения санкции в способ обогащения для кредитора, суды обоснованно разрешили вопрос о применении к отношениям сторон положений статьи 333 ГК РФ.
По неденежным обязательствам, к которым правила пункта 3 статьи 395 ГК РФ не применяются, основанием для отмены в кассационном порядке судебного акта в части применения правил статьи 333 ГК РФ может являться отказ судов в снижении санкции, которая не имеет компенсаторного значения (носит штрафной характер и позволяет кредитору взыскать помимо нее свои убытки с должника), при доказанности ее существенного превышения над убытками, поскольку суд не может не принимать во внимание обстоятельства, свидетельствующие о чрезмерности и обременительности неустойки в абсолютном и (или) относительном размерах как таковой, и должен учитывать обстоятельства, характеризующие поведение контрагента (в какой мере должник пренебрег возложенной на него обязанностью, частоту допускаемых им нарушений и их продолжительность и т.п.), иные подобные обстоятельства, позволяющие индивидуализировать применение меры ответственности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240).
Более того, отклоняя довод заявителя о значительно меньшем размере убытков по сравнению со вмененным взысканием, суд округа учитывает, что в объяснениях от 08.04.2024, 13.05.2024 компания не представляла соответствующих доказательств, что также учтено судами при принятии обжалуемых судебных актов.
Явной чрезмерности и несоответствия взыскиваемой суммы неустойки, исчисленной истцом согласно условиям договора, верно квалифицированных судами в качестве широко распространенных в гражданском обороте, последствиям нарушенного обязательства, свидетельствующих о формальном отклонении судами обоснованных аргументов должника, заявляющего о применении положений статьи 333 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.07.2022 № 305-ЭС19-16942(40), из материалов дела не следует.
Обстоятельства рассмотрения сторонами вопроса об урегулировании спора мирным путем, имевшие место после указываемых истцом периодов нарушения ответчиком обязательств, отказ истца от заключения такого соглашения (статьи 139 АПК РФ, 421 ГК РФ) о необоснованности выводов судов, сделанных применительно к основаниям для снижения заявленных сумму неустоек, не свидетельствуют.
Суд кассационной инстанции находит приведенную судами аргументацию применения статьи 333 ГК РФ согласующейся как с диспозицией этой нормы, так и с практикой применения положений о неустойке, осуществленной с должным соблюдением требований процессуального законодательства, в связи с чем оснований для вмешательства в произведенную судами оценку размера ответственности не усматривает.
Доводы заявителя по существу не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении спора норм материального права, а выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств и содержат его собственное мнение относительно данных обстоятельств.
С учетом изложенного и принимая во внимание установленные положениями статьи 286 АПК РФ пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, суд округа считает обжалуемые судебные акты принятыми при правильном применении норм материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 29.05.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 02.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-26857/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.Д. Мальцев
Судьи Л.А. Крюкова
ФИО1