АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А79-1374/2022

05 июля 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Соколовой Л.В.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Стройпокрытие»: ФИО1 (решение от 12.03.2020),

от ФИО2: ФИО3 (доверенность от 03.07.2023),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022

по делу № А79-1374/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью

«Научно-производственная фирма «Стройпокрытие»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы

по городу Чебоксары от 01.09.2021 и об обязании отменить запись о прекращении юридического лица,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО2 и ФИО4,

и

установил :

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Стройпокрытие» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее – Инспекция; в настоящее время Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике) от 01.09.2021 о государственной регистрации ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью «СК «Гранитстрой» (далее – ООО «СК «Гранитстрой») и об обязании отменить запись за государственным регистрационным номером 2212100146498 о прекращении юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО4.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.11.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 решение суда первой инстанции отменено.

ФИО2 не согласился с постановлением суда апелляционной инстанции и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды апелляционной инстанций неправильно применил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По мнению ФИО2, на момент ликвидации неисполненные обязательства ООО «СК «Гранитстрой» перед Обществом отсутствовали; законодательство Российской Федерации не содержит требований о том, что для государственной регистрации организации в связи с ликвидацией она должна представить доказательства письменного уведомления кредиторов.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами ФИО2, посчитав обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике в отзыве на кассационную жалобу поддержало доводы заявителя и просило оставить в силе решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.11.2022.

ФИО4 отзыв на кассационную жалобу не представил.

Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике и ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «СК «Гранитстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2015, о чем Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1152130007149.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2005, о чем Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>. Учредителями Общества являлись ФИО4 и ФИО2

Общество перечислило ООО «СК «Гранитстрой» денежные средства в размере 650 000 рублей по договору краткосрочного процентного займа от 25.06.2020, сроком возврата до 03.07.2020 (платежное поручение от 25.06.2020 № 81).

ООО «СК «Гранитстрой» возвратило займ в размере 250 000 рублей (платежные поручения от 29.06.2020 № 134 и от 08.07.2020 № 138), задолженность перед Обществом осталась в сумме 400 000 рублей.

Участники ООО «СК «Гранитстрой» 19.04.2021 на внеочередном собрании приняли решение о его ликвидации; ликвидатором назначен ФИО2

Сведения о принятом решении и назначении ликвидатора зарегистрированы в ЕГРЮЛ 27.04.2021 путем внесения записи за государственным регистрационным номером 2212100070246.

Сообщение о ликвидации ООО «СК «Гранитстрой» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 12.05.2021 № 18 (837), часть 1.

Инспекция 09.08.2021 зарегистрировала сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, а 01.09.2021 приняла решение о прекращении деятельности ООО «СК «Гранитстрой» в связи с его ликвидацией (запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2212100146498).

Общество не согласилось с решением Инспекции от 01.09.2021 и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным и об обязании отменить запись о прекращении юридического лица.

Руководствуясь статьями 65, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 61, 62, 63, 64 Гражданского кодекса Российской (далее – ГК РФ), статьями 7.1, 20, 21, 22, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ), Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Первый арбитражный апелляционный суд, учитывая правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 15.01.2013 № 11925/12 пришел к выводу, что ликвидация ООО «СК «Гранитстрой» произведена на основании ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения о кредиторской задолженности ликвидируемой организации, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные Обществом требования.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 – 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

На основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и не противоречит материалам дела, Общество перечислило ООО «СК «Гранитстрой» денежные средства в размере 650 000 рублей (платежное поручение от 25.06.2020 № 81), ООО «СК «Гранитстрой» возвратило займ в размере 250 000 рублей (платежные поручения от 29.06.2020 № 134 и от 08.07.2020 № 138). Задолженность ООО «СК «Гранитстрой» перед Обществом составила 400 000 рублей.

Кроме того, по данным Картотеки арбитражных дел в настоящее время в Арбитражном суде Чувашской Республики – Чувашии рассматривается спор по иску Общества к ООО «СК «Гранитстрой» о взыскании денежных средств (дело № А79-3587/2022).

Ликвидатору было известно о наличии задолженности перед Обществом, поскольку в период перечисления денежных средств именно он являлся руководителем ООО «СК «Гранитстрой».

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что доказательства направления уведомления кредитору о предстоящей ликвидации ООО «СК «Гранитстрой» в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 63 ГК РФ, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно посчитал, что государственная регистрация ликвидации ООО «СК «Гранитстрой» произведена незаконно, на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы Общества, в связи с чем обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Доводы заявителя кассационной жалобы не находят подтверждения в материалах дела, основаны на неверном толковании норм права и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу № А79-1374/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на ФИО2.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников

Л.В. Соколова