ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-2071/2025-ГК
г. Москва Дело № А40-122244/24 14 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2025 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веклича Б.С., судей: Мартыновой Е.Е. Валиева В.Р., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скворцовым А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО5 Алекса на решение Арбитражного суда г.Москвы от 05.12.2024 по делу № А40-122244/24 по иску ИП ФИО5 Алекса к ИП ФИО1 третьи лица: ИП ФИО2, ООО «Сервис-Гао» о признании договора недействительным, при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО3 по доверенности от 27.08.2024; от ответчика: ФИО4 по доверенности от 15.08.2024;
от третьих лиц: от ИП ФИО2 - лично, паспорт, от ООО «Сервис-Гао» - не явился, извещен,
УСТАНОВИЛ:
ИП ФИО5 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ИП ФИО1 о признании договора уступки права требования от 02.12.2021 между ИП ФИО1 и ООО «Фермер Плюс» недействительным.
Решением суда от 05.12.2024 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное исследование обстоятельств дела, неправильное применение норм процессуального права.
Ответчик и третье лицо - ИП ФИО2 возражают против доводов жалобы, просят отказать в ее удовлетворении. Представили письменные отзывы на апелляционную жалобу.
Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица - ООО «Сервис-Гао», извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г.Москвы от 13.11.2020 по делу № А40-107434/2020 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Фермер Плюс» к ООО «Сервис-ГАО» о взыскании с ответчика 2 344 362 руб. 71 коп. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 решение Арбитражного суда г.Москвы от 13.11.2020 отменено, исковые требования ООО «Фермер Плюс» удовлетворены в полном объеме.
В настоящий момент в Арбитражном суде г.Москвы рассматривается дело № А40106003/2023 по иску ООО Юридическая фирма «ЛЕГЭ» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6 (ФИО5 Алекса), ФИО7, ФИО8 Исковые требования в данном деле основаны на определении Арбитражного суда г.Москвы от 21.01.2022 о процессуальном правопреемстве, принятом на основании договора на оказание юридических услуг от 30.04.2020 и отзыва на заявление о процессуальном правопреемстве 20.09.2021.
Согласно материалам дела № А40-106003/2023 ИП ФИО1 заявил ходатайство о присоединении к исковому заявлению ООО Юридическая фирма «ЛЕГЭ». Ходатайство основано на определении Арбитражного суда г.Москвы от 31.10.2022 о замене ООО «Фермер Плюс» (истца) на ИП ФИО1 (правопреемника) в части требований в размере 1 137 000 руб. Данное определение принято на основании договора уступки права требования от 02.12.2021 между ООО «Фермер Плюс» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий).
Следовательно, ИП ФИО1 является правопреемником ООО «Фермер Плюс» и потенциальным кредитором Алекса ФИО5 (ФИО6), и в связи с этим может обратиться в суд с требованием о привлечении истца по настоящему делу к субсидиарной ответственности (как и второй правопреемник по уже возбужденному делу – ООО Юридическая фирма «ЛЕГЭ»).
Таким образом, истец указывает, что действие договора уступки права требования от 02.12.2021 нарушает его права и законные интересы, так как указанный договор, признаваясь юридически действительным, допускает возможность привлечения истца по настоящему делу к субсидиарной ответственности по требованию ИП ФИО1.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.
В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Согласно п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении иска у истца отсутствует какой-либо охраняемый законом интерес в признании недействительной оспариваемой сделки, что является обязательным и необходимым условием для наличия возможности обращения в суд с соответствующими требованиями (п.3 ст.166 ГК РФ). Суд указал на то, что заявление о фальсификации подписи, проставленной на спорных договорах, не подлежит удовлетворению, так как на всех спорных документах имеется печать общества, подлинность которой не оспорена, что, свидетельствует об одобрении обществом действий лица, подписавшего спорный договор цессии, договор на оказание маркетинговых услуг от 17.08.2020, акт приема-передачи от 31.08.2020 и соглашение о зачете от 23.03.2022. Кроме того, подача иска расценена судом как попытка переоценки судебных актов по иным делам, вступившим в законную силу.
Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.
В жалобе истец ссылается на наличие у него права на иск в связи с тем, что, по его мнению, существует правовая неопределенность в вопросе установления надлежащего кредитора ООО «Сервис-ГАО» (при этом сам ФИО5 признает, что является контролирующим лицом ООО «Сервис-ГАО»).
Однако данное утверждение противоречит вступившим в законную силу судебным актам по делу № А40-107434/2020:
1) Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 с ООО «Сервис-ГАО» в пользу ООО «Фермер Плюс» взыскана задолженность, то есть по состоянию на 02.06.2021 надлежащим кредитором по отношению к ООО «Сервис-ГАО» являлось ООО «Фермер Плюс» с размером требований 2 372 085,01 руб.
2) Определением Арбитражного суда г.Москвы от 21.01.2022 установлено правопреемство, то есть с 22.01.2022 надлежащим кредитором по отношению к ООО «Сервис-ГАО» является ООО Юридическая фирма «ЛЕГЭ» в части требований в размере 1 186 042 руб. 50 коп.
3) Определением Арбитражного суда г.Москвы от 31.10.2022 установлено правопреемство, то есть с 01.11.2022 надлежащим кредитором по отношению к ООО «Сервис-ГАО» является ИП ФИО1 в части требований в размере 1 137 000 руб.
Вышеуказанные судебные акты вступили в законную силу и до настоящего момента никем не оспорены. Следовательно, ИП ФИО1 является надлежащим кредитором ООО «Сервис-ГАО» на основании Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 и Определения Арбитражного суда г.Москвы от 31.10.2022 по делу № А40-107434/2020.
Фактически доводы истца направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов в нарушение положений ч.2 ст.69 АПК РФ.
Согласно доводам истца, его права обжалуемым договором нарушаются тем, что в связи с наличием у ООО «Сервис-ГАО» признаков несостоятельности (банкротства), ИП ФИО1, при совокупности ряда обстоятельств, вправе обратиться в суд с заявлением о привлечении ИП ФИО5 А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сервис-ГАО».
Истец указывает на то, что решением Арбитражного суда г.Москвы от 02.10.2024 по делу № А40-106003/23 он уже был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сервис-ГАО» перед другим правопреемником ООО «Фермер Плюс» - ООО Юридическая фирма «ЛЕГЭ». При этом указанным решении суда установлено, что:
1) у ООО «Сервис-ГАО» существуют неисполненные обязательства, возникшие на основании Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу № А40-107434/2020;
2) ФИО5 (прежнее ФИО - ФИО6) являлся контролирующим лицом (бенефициаром) ООО «Сервис-ГАО»;
3) невозможность исполнения своих обязательств ООО «Сервис-ГАО» перед ООО «Фермер Плюс» и его правопреемниками вызвано недобросовестными действиями ФИО5 А. по выводу всех активов и денежных средств ООО «Сервис-ГАО» на себя и подконтрольные ему компании.
Таким образом, основанием для привлечения ИП ФИО5 А. к субсидиарной ответственности являются вышеизложенные обстоятельства.
Между тем истец ошибочно полагает, что признание оспариваемого договора недействительным исключит вероятность привлечения его к субсидиарной ответственности, так как в таком случае право на подачу соответствующего заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности перейдет к иному кредитору ООО «Сервис-ГАО».
Истец в жалобе утверждает о фальсификации подписи в оспариваемом договоре, как об установленном факте.
Суд первой инстанции правомерно отказал в проведении по делу судебной почерковедческой экспертизы, то есть в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о фальсификации оспариваемого договора. Суд указал,
что на оспариваемом договоре имеется печать общества, подлинность которой не оспорена, что свидетельствует об одобрении обществом действий лица, подписавшего спорный договор цессии, договора на оказание маркетинговых услуг от 17.08.2020, акта приема-передачи от 31.08.2020 и соглашения о зачете от 23.03.2022. Суду не представлено доказательств о выбытии печати из распоряжения общества, также не представлено доказательств того, что печать находилась в свободном доступе. Доказательств обращения в правоохранительные органы в связи с незаконным выбытием из Общества печати в связи с ее утратой, кражей, незаконности использования печати также не представлено.
Таким образом, несоответствие подписи на указанных документах, ввиду наличия на них оригинальной печати ответчика, не опровергает факт заключения спорных договоров на содержащихся в них условиях и их исполнения сторонами.
Вышеуказанные выводы суда первой инстанции соответствуют действующему российскому законодательству и сложившейся судебной практики.
Так, в соответствии со ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п.5 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст.183 ГК РФ» при разрешении споров, связанных с применением п.2 ст.183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и так далее).
Аналогичные разъяснения содержатся в п.123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», в абзаце 4 которого также указано, что об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз.2 п.1 ст.182 ГК РФ).
Таким образом, полномочия на подписание каких-либо документов могут явствовать из обстановки, в которой действует подписант. К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати лица, о потере которой или ее подделке в судебном процессе не заявлялось (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2017 № 309-ЭС17-2491, от 02.04.2019 № 304-ЭС19- 2559).
Применительно к п.5.24 ГОСТ Р 7.0.97-2016 «Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов» (утв. Приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст), печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.12.2009 № ВАС-14824/09, заверение печатью организации, являющейся одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, подписи конкретного лица на документе, при отсутствии доказательств обратного, свидетельствует о полномочиях такого лица выступать от имени данной организации.
В этой связи апелляционной суд не находит оснований для удовлетворения
повторного ходатайства истца о назначении судебной экспертизы.
Также отклоняется довод истца о нарушении судом первой инстанции норм
процессуального права по причине непривлечения к участию в деле ФИО9 в
качестве третьего лица.
Решение суда по настоящему делу не затрагивают права и законные интересы
указанного лица.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения
или отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г.Москвы от 05.12.2024 по делу № А40-122244/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Б.С. Веклич Судьи: В.Р. Валиев Е.Е. Мартынова