Решение по делу № А27-17628/2024 от 24.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело №А27-17628/2024

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

24 марта 2025 г. г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2025 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Козиной К.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробко А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ СЕРВИС", ИНН <***>

к ФИО2, г. Новокузнецк

о признании сделок недействительными

третье лицо – ФИО2, г. Новокузнецк, ФИО3

при участии:

от истца - представитель по доверенности от 24.05.2024 ФИО4

от третьего лица – ФИО3

установил:

ФИО1 обратилась в суд в интересах общества с ограниченной ответственностью "Строй Сервис" с иском к ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, совершенных обществом с ответчиком на заведомо нерыночных условиях, со злоупотреблением правом.

Требования обоснованы ссылками на статьи 10, 168, 174, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, просит отказать в удовлетворении иска, поскольку договоры расторгнуты.

В судебном заседании представитель истца, третье лицо настаивали на удовлетворении исковых требований.

В настоящее судебное заседание ответчик, уведомленный о времени и месте проведения заседания в порядке статей 121-123 АПК РФ, явку представителей не обеспечил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителя ответчика.

Заслушав представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, исследовав и оценив обстоятельства и материалы дела, представленные доказательства в отдельности и в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

ФИО1 с 29 января 2024 года являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Строй Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - Общество) с долей в уставном капитале в размере 25%. С 11 июля 2024 года истцу принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 33,3%.

Истец стал участником Общества в результате правопреемства (наследования). Ранее доля в уставном капитале Общества принадлежала умершему супругу истца.

В результате анализа предоставленной Обществом по запросу участника информации было выявлено, что в ноябре 2023 года Общество (продавец), в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании устава Общества, заключило следующие договоры купли-продажи транспортных средств с ФИО2 (покупателем):

Договор купли-продажи транспортного средства от 20 декабря 2023 года, предметом которого является автомобиль HYUNDAI HD 72, 2011 года выпуска, цвет белый, VIN <***>, паспорт технического средства 25 УВ 386373 от 09.12.2011г.

В соответствии с пунктом 3.1 данного договора стоимость отчуждаемого транспортного средства составила 350 000 (четыреста тысяч) рублей.

Пунктом 3.2 договора купли-продажи предусмотрено, что покупатель производит оплату стоимости транспортного средства путем наличного расчета.

Договор купли-продажи транспортного средства от 01 марта 2024 года, предметом которого является автомообиль LADA GRANTA, 2021 года выпуска, VIN XТA219110М0404287, цвет белый, электронный паспорт транспортного средства 12.03.2021г.

В соответствии с пунктом 3.1 данного договора стоимость отчуждаемого транспортного средства составила 150 000 рублей.

Договор купли-продажи транспортного средства от 20 декабря 2023 года, предметом которого является автомобиль ИВАНОВЕЦ КС-45717K-1P, 2020 года выпуска, VIN <***>, цвет белый, электронный паспорт технического средства 164301012266127, выдан 06.10.2020г.

В соответствии с пунктом 3.1 данного договора стоимость отчуждаемого транспортного средства составила 550 000 рублей.

Договор купли-продажи от 20 декабря 2023 года, предметом которого является транспортное средство КМА 150-5, 2020 года выпуска, VIN <***>, цвет оранжевый, электронный паспорт технического средства 164301011922597, выдан 29.09.2020г.

В соответствии с пунктом 3.1 данного договора стоимость отчуждаемого транспортного средства составила 520 000 рублей.

Договор купли-продажи от 24 августа 2023 года, предметом которого является транспортное средство JCB JS260LC, 2018 года выпуска, цвет желтый, двигатель №ISUZU 4 HK1X, 333/J5872752831, заводской номер машины JCBLS26CHJ2159570. Паспорт технического средства RU TK 116995, выдан 10.09.2018г.

В соответствии с пунктом 3.1 данного договора стоимость отчуждаемого транспортного средства составила 450 000 рублей.

Истец считает, что данные сделки являются недействительными в силу их ничтожности, в связи с занижением стоимости транспортных средств в 2-20 раз по сравнению с рыночной стоимостью, целью заключения договора является вывод активов из общества, сделки совершены со злоупотреблением правом.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Суд полагает доказанным, со стороны процессуального истца, что условия заключенных договоров транспортного средства свидетельствуют о недобросовестном поведении сторон договоров: продажа транспортного средства по заниженной стоимости, сокрытие факта продажи транспортного средства.

Так, в обоснование значительного занижения стоимости истцом в материалы дела представлены справки ООО «Оценка и экспертиза» о рыночной стоимости спецтехники узкого применения и транспортных средств и спецтехники общего применения от 22.01.2025, согласно которой рыночная стоимость транспортных средств HYUNDAI HD 72, 2011 г.в. – 2 700 000 руб., LADA GRANTA, 2021 г.в. – 880 000 руб., ИВАНОВЕЦ КС-45717K-1P, 2020 г.в. – 12 000 000 руб., КМА 150-5, 2020 г.в. – 10 500 000 руб.; от 10.02.2025, согласно которой рыночная стоимость JCB JS260LC, 2018 г.в. – 6 630 000 руб.

Справки об оценке свидетельствуют о том, что все транспортные средства, реализованные в рамках оспариваемых договоров, были проданы по существенно заниженной стоимости.

Общая стоимость проданных транспортных средств, в соответствии с п. 3.1. договоров, составила 2 020 000 рублей.

Тогда как в соответствии со Справками об оценке, общая рыночная стоимость транспортных средств составила 32 710 000 рублей.

Таким образом, стоимость проданных транспортных средств была занижена практически в 16 раз.

В этой связи суд усматривает основания недействительности сделки по части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств иной рыночной стоимости реализованного по оспариваемым сделкам, ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Также из материалов дела следует, что обществом предпринимались меры сокрыть оспариваемые сделки.

Так, истец вынужден был обратиться за защитой своих прав, что подтверждается решением арбитражного суда по делу №А27-7147/2024, согласно которому суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Строй Сервис" в течение месяца со дня вступления в законную силу решения суда предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью "Строй Сервис" ФИО1 информацию о деятельности общества в виде получения заверенных копий документов.

Также истцом в материалы дела, представлены сведения о зарегистрированной и снятой с учета технике от 21.05.2024, из содержания которых следует, что в период с 08 декабря 2023 года по 14 мая 2024 года было снято с учета 15 транспортных средств, принадлежащих ООО «Строй Сервис», на основании договоров купли-продажи, заключенных с заинтересованными лицами. При этом, общее количество принадлежащих ООО «Строй Сервис» транспортных средств и поставленных на учет в Гостехнадзоре Кузбасса составляло всего 21 единицу. Т.е. в собственности ООО «Строй Сервис» оставалось только 6 единиц транспортных средств после продажи значительной части транспортных средств.

Таким образом, по состоянию на 21 мая 2024 года генеральный директор произвел отчуждение 15 транспортных средств. Взамен проданных транспортных средств, ООО «Строй Сервис» не приобрело иных.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, с учетом изложенного выше, суд полагает доказанным совершение оспариваемых сделок также со злоупотреблением правом с целью выведения активов общества в их значительном количестве.

Действительно, в настоящее время оспариваемые истцом договоры расторгнуты между обществом и ответчиком, однако в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, расторжение договора и признание недействительной сделкой расторгнутого договора имеют разные правовые последствия.

Правовые последствия расторжения договора направлены на прекращение обязательств сторон на будущее время, тогда как признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения.

В соответствии с условиями соглашений о расторжении договоров купли-продажи от 1 июля 2024 года, ООО «Строй Сервис» обязано вернуть денежные средства за возвращенный транспорт.

Однако, в материалы дела до настоящего времени не представлено доказательств оплаты по оспариваемым договорам.

Также как не представлено доказательств фактического возврата транспортных средств обществу.

В этой связи, суд усматривает основания для применения последствий в виде обязания ответчика вернуть транспортных средства обществу. Основания для применения двусторонней реституции в отсутствие доказательств фактической оплаты денежных средств, суд не усматривает.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение иска относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 168-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Строй Сервис» и ФИО2:

договор купли-продажи транспортного средства от 20 декабря 2023 года. Предмет договора - HYUNDAI HD 72, 2011 года выпуска, цвет белый, VIN <***>. Паспорт технического средства 25 УВ 386373 от 09.12.2011г.

договор купли-продажи транспортного средства от 01 марта 2024 года. Предмет договора - LADA GRANTA, 2021 года выпуска, VIN XТA219110М0404287, цвет белый. Электронный паспорт транспортного средства 12.03.2021г.

договор купли-продажи транспортного средства от 20 декабря 2023 года. Предмет договора - ИВАНОВЕЦ КС-45717K-1P, 2020 года выпуска, VIN <***>, цвет белый. Электронный паспорт технического средства 164301012266127, выдан 06.10.2020г.

договор купли-продажи транспортного средства от 20 декабря 2023 года. Предмет договора - КМА 150-5, 2020 года выпуска, VIN <***>, цвет оранжевый. Электронный паспорт технического средства 164301011922597, выдан 29.09.2020г.

договор купли-продажи транспортного средства от 24 августа 2023 года. Предмет договора – JCB JS260LC, 2018 года выпуска, цвет желтый, двигатель №ISUZU 4 HK1X, 333/J5872752831, заводской номер машины JCBLS26CHJ2159570. Паспорт технического средства RU TK 116995, выдан 10.09.2018г.

Применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции.

Обязать ФИО2 вернуть в собственность общества с ограниченной ответственностью «Строй Сервис» следующие транспортные средства:

HYUNDAI HD 72, 2011 года выпуска, цвет белый, VIN <***>. Паспорт технического средства 25 УВ 386373 от 09.12.2011г.

LADA GRANTA, 2021 года выпуска, VIN XТA219110М0404287, цвет белый. Электронный паспорт транспортного средства 12.03.2021г.

ИВАНОВЕЦ КС-45717K-1P, 2020 года выпуска, VIN <***>, цвет белый. Электронный паспорт технического средства 164301012266127, выдан 06.10.2020г.

КМА 150-5, 2020 года выпуска, VIN <***>, цвет оранжевый. Электронный паспорт технического средства 164301011922597, выдан 29.09.2020г.

JCB JS260LC, 2018 года выпуска, цвет желтый, двигатель №ISUZU 4 HK1X, 333/J5872752831, заводской номер машины JCBLS26CHJ2159570. Паспорт технического средства RU TK 116995, выдан 10.09.2018г.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 24 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области

Судья К.В. Козина