177/2023-28496(2)
Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001
http://5aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Владивосток Дело № А51-17459/2022
24 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2023 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Д.А. Глебова, судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой, при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФГУП «СМУ «Академдальвостокстрой» ДВО РАН ФИО1, апелляционное производство № 05АП-3502/2023
на решение от 26.05.2023 судьи М.В. Понкратенко по делу № А51-17459/2022 Арбитражного суда Приморского края
по исковому заявлению конкурсного управляющего ФГУП «СМУ «Академдальвостокстрой» ДВО РАН ФИО1
(ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Константа» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
третьи лица: ФИО2, ФИО3, о взыскании неосновательного обогащения,
при участии:
от ответчика (в режиме веб-конференции): ФИО4, по доверенности от 02.04.2022, сроком действия на 3 года, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий ФГУП «СМУ «Академдальвостокстрой» ДВО РАН ФИО1 (далее – истец, предприятие) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Константа» (далее – ответчик, ООО «Константа») в конкурсную массу истца суммы неосновательного обогащения от сдачи в аренду имущества истца в размере 5403000 рублей.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 12.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с
жалобой, в которой просит решение от 26.05.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. Мотивирует жалобу возникновением на стороне истца убытков от неправомерных действий конкурсного управляющего Л.И. Васильевой (третьего лица) при заключении договора с ответчиком (заинтересованным лицом) по нерыночной цене.
Ссылается на то, что суд, установив факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, размер переданного имущества, необоснованно отказал в удовлетворении иска, будучи не связанным правовой квалификацией заявленных истцом требований.
По мнению апеллянта, вывод суда о том, что истец о своем предполагаемом праве истребовать от ответчика соответствующие денежные средства знал с момента заключения договора, не является верным, поскольку договор не оспаривался, а заниженная цена договора не была на тот момент доказана. Также по тексту жалобы истцом заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности.
Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.07.2023.
Через канцелярию суда от ООО «Константа» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. Ответчик по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, обжалуемое решение просил оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.
Определением суда от 16.07.2014 по делу № А51-8170/2014 в отношении ФГУП «СМУ «Академдальвостокстрой» ДВО РАН введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.
Решением суда от 20.02.2015 ФГУП «СМУ «Академдальвостокстрой» ДВО РАН признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. Определением от 03.09.2015 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего и освободил его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ФГУП «СМУ «Академдальвостокстрой» ДВО РАН.
Определением суда от 18.09.2015 конкурсным управляющим ФГУП «СМУ «Академдальвостокстрой» ДВО РАН утверждена ФИО2.
Определением от 23.07.2018 суд определил отстранить от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ФИО2, утвердить конкурсным управляющим должника ФИО1.
01.05.2016 конкурсный управляющий ФИО2 (арендодатель) заключила с ООО «Константа» (арендатор) договор аренды, согласно условиям которого на срок с 01.05.2016 по 25.04.2017 переданы в аренду нежилые помещения: здание механических мастерских, литер В, общей площадью 414,6 кв.м, этаж - 1 и здание административного корпуса с пристройками, литера Д, Д1, Д2, общей площадью 504,2 кв.м, этаж - 2, расположенные по адресу: <...> Владивостоку, д.159 Е.
В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора арендная плата состоит из постоянной составляющей, которая согласована сторонами в размере 25 000 рублей в месяц и переменной составляющей, в состав которой входит стоимость потребления электроэнергии и водоснабжения.
По акту от 01.05.2016 имущество передано арендатору. По истечении срока действия договора аренды сторонами составлен акт от 26.04.2017 приема-передачи нежилых помещений конкурсному управляющему.
Сославшись на то, что имущество должника передано в аренду по заниженной цене, при этом по истечении срока действия договора арендатор продолжал пользоваться имуществом, ООО «Компания Интел» обратилось в суд с заявлением о взыскании с конкурсного управляющего Л.И. Васильевой 7 309 000 рублей причиненных должнику ее недобросовестными действиями убытков, в том числе: 3 508 000 рублей за период с 01.05.2016 по 26.04.2017 (по договору от 01.05.2016), 3 801 000 рублей за период с 26.04.2017 по 05.06.2018 (фактическое пользование имуществом без заключения договора).
Определением Арбитражного суда Приморского края 16.06.2022 по делу № А518170/2014 88268/2018, вступившим в законную силу, с конкурсного управляющего ФИО2 в конкурсную массу ФГУП «СМУ «Академдальвостокстрой» ДВО РАН взысканы убытки от сдачи в аренду имущества должника в размере 5 403 000 рублей.
Истец, полагая, что на стороне ООО «Константа» сложилось неосновательное обогащение, в размере убытков, установленных вышеуказанным определением, направил в адрес ответчика претензию № 1808170 от 09.09.2022 с требованием перечислить 6 546 800 рублей 02 копеек в счет возмещения неосновательного обогащения в срок до 10.10.2022.
Поскольку данная претензия была оставлена без ответа, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В силу положений статьи 129 Федерального закона 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом.
В силу пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры по защите имущества должника, осуществлять иные установленные Законом функции. При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого и приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Заявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца,
отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.
С учетом приведенных норм, а также в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», истец обязан подтвердить отсутствие установленных законом или договором правовых оснований для приобретения или сбережения имущества и доказать, что ответчик приобрел или сберег имущество за его счет на указанную в иске сумму.
В обоснование заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 403 000 рублей истец ссылается на определении Арбитражного суда Приморского края 16.06.2022 по делу № А51-8170/2014 88268/2018, которым установлено наступление вредных последствий в виде убытков от сдачи в аренду имущества должника по заниженной цене.
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно определению суда от 16.06.2022 по делу № А51-8170/2014 88268/2018, то обстоятельство, что договор аренды не был оспорен конкурсным управляющим в процедуре банкротства, не препятствует оценить сделку на предмет убыточности в рамках настоящего спора.
Таким образом, в рамках дела № А51-8170/2014 88268/2018 судом установлены необходимые условия для наступления деликтной ответственности, а именно: наличие состава правонарушения, включающего в себя: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между двумя первыми элементами, вину причинителя вреда, заявителем доказаны. Поскольку заявителем доказано наступление вредных последствий в виде убытков вследствие действий ответчика (конкурсного управляющего ФИО2), противоправность его поведения, наличие причинно-следственной связи между наступлением вреда и противоправным поведением ответчика, вина ответчика, то есть совокупность условий, при которых убытки подлежат возмещению, арбитражный суд удовлетворил требование ООО «Компания Интел» о взыскании с конкурсного управляющего ФИО2 в пользу должника 5 403 000 рублей убытков от сдачи в аренду имущества должника по заниженной цене.
Между тем, как верно указал суд первой инстанции, истцом не учтено, что спорный договор не признан недействительным.
Согласно статье 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
В статье 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Договором аренды от 01.05.2016 установлено, что арендная плата состоит из постоянной составляющей, которая согласована сторонами в размере 25 000 рублей в месяц и переменной составляющей, в состав которой входит стоимость потребления электроэнергии и водоснабжения.
Из договора не усматривается, что размер арендной платы подлежит пересмотру (изменению в сторону увеличения), стоимость аренды помещений не относится к категории регулируемых цен, а потому арендная плата за пользование таким имуществом определяется по свободному усмотрению сторон при заключении соответствующей сделки.
В части требования за период с 26.04.2017 по 05.06.2018 (внедоговорной период), суд учитывает, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 ГК РФ).
В пункте 38 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» указано, что в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.
Арендуемые объекты, которыми пользовался ответчик в период с 26.04.2017 по 05.06.2018, не были возвращены арендодателю, что также установлено определением суда от 16.06.2022 по делу № А51-8170/2014 88268/2018, следовательно, вопреки позиции заявителя жалобы, арендная плата должна также рассчитываться по условиям ранее заключенного договора.
Ввиду того, что заключенный между сторонами дела договор не признан недействительным, доказательств изменения размера арендной платы в порядке, установленном положениями статей 450, 450.1 ГК РФ, истец не представил; с требованием о внесении изменений в договор в порядке статьи 451 ГК РФ не обращался, основания для взыскания разницы между размером арендной платы, установленным в указанном договоре, и размером арендной платы, определенном оценщиком в отчете об оценке, представленном в материалы дела № А51-8170/2014 88268/2018, не имеется.
Доводы апеллянта о необходимости восстановления срока исковой давности не принимаются судом ввиду отсутствия оснований для взыскания неосновательного обогащения, независимо от порядка соблюдения срока исковой давности.
При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, следовательно, оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 26.05.2023 по делу № А5117459/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного
округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий Д.А. Глебов
Судьи С.Б. Култышев
Е.Н. Шалаганова
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 02.03.2023 4:18:00Кому выдана Глебов Денис Анатольевич