АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>
E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru
https://tatarstan.arbitr.ru
https://my.arbitr.ru
тел. <***>
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Казань Дело № А65-33358/2024
Дата принятия решения – 12 февраля 2025 года12 февраля 2025 года.
Дата объявления резолютивной части – 03 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,
при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
истца - ФИО1, Нижегородская область, Кстовский р-н, тер.Массив Лесной,
к ответчику - ФИО2, <...> (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазавтоматика Нч", г.Набережные Челны (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),
об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазавтоматика Нч", г.Набережные Челны (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),
с участием:
от истца – не явился, извещен,
от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 01.02.2025,
от третьего лица – представитель ФИО3 по доверенности от 20.01.2025,
УСТАНОВИЛ:
Истец - ФИО1, Нижегородская область, Кстовский р-н, тер.Массив Лесной обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – ФИО2, <...> (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) - об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазавтоматика Нч", г.Набережные Челны (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Нефтегазавтоматика Нч".
Истец в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен в порядке статьи 123 АПК РФ. При этом, судом 31.01.2025 одобрено ходатайство представителя истца об участии в судебном заседании посредством веб-конференции. Между тем, представитель истца присоединение к судебному заседанию не осуществил, о причинах неучастия суду также не сообщил. Истцом представлено ходатайство об истребовании из налоговой службы доказательств в виде сведений о наличии задолженности Общества по налогам.
Ответчик иск не признал.
В судебном заседании 20.01.2025 в соответствии со статьей 163 АПК РФ судом объявлен перерыв до 09 час. 15 мин. 03.02.2025, информация о чем размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием представителя ответчика и третьего лица.
Ответчик иск не признал, возражает против удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств. Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором, в частности, указал, что доля, принадлежавшая истцу в уставном капитале Общества, 08.02.2023 перешла к Обществу, таким образом, в настоящее время истец не является участником Общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазавтоматика Нч", а, следовательно, не наделен правом требовать исключения ответчика из состава участников. Кроме того, ответчик отрицает факт наличия причинения вреда Обществу, а также совершения действий, затрудняющих его деятельность. На вопрос суда пояснил, что какие-либо судебные акты о причинении ответчиком Обществу убытков не принимались.
Представитель Общества указал, что задолженность по налогам у Общества отсутствует.
Судом в силу статьи 66 АПК РФ отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств из налоговой службы, поскольку истребуемые доказательства не имеют существенного значения для рассмотрения спора по существу. В связи с чем, суд считает возможным рассмотреть спора по имеющимся в материалах доказательствам.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие истца.
Изучив материалы дела и заслушав доводы ответчика и третьего лица, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, в единый государственный реестр юридических лиц 07.10.2022 внесена запись о регистрации Общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазавтоматика Нч", г.Набережные Челны (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (далее по тексту – Общество).
Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО2 с долей 49% (номинальная стоимость – 4 900 руб.) и ФИО1 с долей 51% (номинальная стоимость – 5 100 руб.).
Руководителем Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с 07.10.2022 является ФИО2.
Исковые требования мотивированы тем, что ответчик своими действиями (бездействие) препятствует нормальной деятельности Общества и причиняет Обществу убытки.
Так, будучи директором Общества и его единоличным исполнительным органом, ответчик не созывал общие собрания участников, не распределял прибыль между участниками, а созыв общего собрания по данному вопросу блокировал.
Кроме того, истец указывает в исковом заявлении, что ответчик скрывает от истца сведения о деятельности Общества.
В адрес ответчика истцом неоднократно направлялись письма по электронной почте, а также дублировались посредством АО «Почта России» с требованиями о проведении внеочередного общего собрания участников Общества.
Целью создания юридического лица являлась организация производственного процесса по изготовлению продукции для нефтегазового сектора и нужд Специальной военной операции.
В целях осуществления указанной деятельности, на денежные средства участников Общества приобретены токарный центр и вертикальный обрабатывающий станок. Однако ответчик направил письмо в адрес ООО «Интерлизинг» с требованием о возврате указанного оборудования, что может нанести значительный ущерб Обществу.
Ответчик, будучи директором, блокирует всеми возможными способами доступистца к получению информации о деятельности Общества, документам бухгалтерского учетаи иной документации, как участника Общества с 51% долей в уставном капитале, тем самымнезаконно ограничивает права истца, предусмотренные частью 1 статьи 8 Федеральногозакона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
24.01.2024 в адрес ответчика была направлена служебная записка стребованиями предоставить:
- пароль и логин для входа в личный кабинет в программу 1С Предприятие ООО «НГАНЧ»;
- пароль и логин для входа в Интернет-Банк «Альфа-Бизнесе Онлайн» ООО «НГАНЧ».
Данная служебная записка ответчиком проигнорирована.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, в их взаимосвязи и совокупности суд не находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в полном объеме в силу следующего.
В силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Практика применения положений статьи 10 Закона конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В пунктах 1 и 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) указано, что, поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.
При этом исключение из состава участников общества, как мера ответственности, является исключительной и не может являться механизмом для разрешения конфликта между участниками общества.
Наступление негативных последствий для гражданско-правовых или корпоративных отношений в результате указанных деяний ответчика подлежит доказыванию при рассмотрении соответствующего спора в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих доводы о необходимости исключения ответчика из состава участников Общества.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).
По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.
Согласно пояснениям ответчика, в Обществе существует корпоративный конфликт между его участниками. В отсутствие надлежащих доказательств причинения Обществу убытков (например: наличие вступившего в законную силу решения суда о взыскании с ответчика убытков в пользу Общества; систематическое непредставление документов истцу, как второму участнику Общества) у суда отсутствуют основания для выводов о наличии неопровержимых обстоятельства, позволяющих сделать вывод о необходимости исключения ответчика из состава участников Общества.
В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества, либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
Принимая решения об отказе в удовлетворении исковых требований, судом также учтено, что доказательства в виде вступивших в законную силу судебных актов, подтверждающих наличие вины ответчика в причинении Обществу убытков, истец в материалы дела не представил, судом такие факты также не установлены, в ходе рассмотрения дела, ответчик не высказывал мнение о невозможности совместного ведения с истцом хозяйственной деятельности в Обществе. При наличии у истца сомнений в части причинения ответчиком убытков, то истец не лишен возможности выбора иного пути защиты своего права и законного интереса.
Кроме того, истец не представил доказательства обращения в судебном порядке с требованием об обязании предоставить истцу документы в отношении деятельности Общества.
Таким образом, истец имеет возможность решить корпоративный конфликт иным образом помимо исключения ответчика из состава участников.
При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.
Судебные расходы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
Судья Г.Ф. Осипова