ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
23 апреля 2025 года
Дело №А56-48825/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Кузнецова Д.А., Новиковой Е.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Капустиным А.Е.,
при участии:
- от истца: ФИО1 по доверенности от 29.12.2022,
- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.01.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40018/2024) общества с ограниченной ответственностью «ГСП-7»
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2024 по делу № А56-48825/2024,
принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Нордстар» к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-7»
о взыскании задолженности по договору транспортной экспедиции,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Нордстар» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-7» (далее – ответчик, Компания) о взыскании, с учетом принятых судом уточнений, 23 949 495,70 руб. задолженности по оплате услуг по договору транспортной экспедиции от 04.09.2020 № 20/6, а также 650 096,20 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты услуг, начисленной по 29.08.2024, с последующим начислением в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 30.08.2024 по дату фактической оплаты долга, но не более 1 164 969,98 руб.
Решением суда от 30.10.2024 исковые требования удовлетворены частично:с ответчика в пользу истца взыскано 14 633 032,03 руб. задолженности, 355 909,19 руб. неустойки по состоянию на 29.08.2024, с последующим начислением неустойки на сумму долга, равную 14 633 032,03 руб., начиная с 30.08.2024 до достижения предельного максимального размера неустойки в размере 731 651,60 руб., 89 908,65 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой.
В обоснование жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, указывает, что судом не приняты во внимание возражения ответчика о прекращении встречных требований по договору от 04.09.2020 № 20/6 путем зачета на сумму 8 666 367,47 руб., о чем сторонами подписано соглашение от 31.08.2023.
Кроме того, ответчик полагает, что взысканная судом неустойка явно не соразмерна последствиям допущенного нарушения по просрочке оплаты услуг, просит применить положения статьи 333 ГК РФ и снизить неустойку.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание назначено на 10.04.2025.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу.
По доводам истца, соглашение о зачете взаимных требований от 31.08.2023 на сумму 8 666 367,47 руб. учтено истцом при расчете суммы долга. Истец согласен с выводами суда об отсутствии оснований для снижения неустойки, ввиду согласования сторонами максимального размера неустойки в пункте 7.3 договора транспортной экспедиции от 04.09.2020 № 20/6 в редакции протокола разногласий от 18.11.2020. Истец также полагает, что ответчик по существу согласился с выводами суда первой инстанции, перечислив в добровольном порядке на счет истца 12 910 449,05 руб. в счет оплаты задолженности и неустойки.
Отзыв приобщен судом к материалам дела.
10.04.2025 от ответчика поступили дополнения к апелляционной жалобе.
Ввиду неисполнения ответчиком процессуальной обязанности по заблаговременному раскрытию письменной позиции перед истцом и судом, с учетом возражений представителя истца, в приобщении дополнений отказано (в силу части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Явившийся в заседание представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, приведенным в отзыве.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом (экспедитором) и Компанией (клиентом) заключен договор транспортной экспедиции и перевозки от 04.09.2020 № 20/6 с протоколом разногласий от 18.11.2020 (далее – Договор). По условиям Договора, экспедитор обязался за вознаграждение по поручению и за счет клиента осуществить перевозку(и) груза (разовую или партиями), доставить вверенный ему грузоотправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), выполнить и/или организовать выполнение определенных договором дополнительных услуг, связанных с перевозкой груза автомобильным, железнодорожным, морским и иными видами транспорта, избранными экспедитором или клиентом, по маршруту избранному экспедитором или клиентом, а клиент обязался оплатить услуги экспедитора и возместить заблаговременно письменно согласованные сторонами расходы, связанные с исполнением договора.
В рамках исполнения Договора сторонами подписаны следующие заявки:
1) заявка от 01.07.2022 № 39 со следующими условиями оплаты: предоплата 50% в течение 5 календарных дней с момента выставления счета, на оставшуюся сумму предоставляется отсрочка 30 календарных дней со дня подписания акта.
В рамках исполнения данной заявки сторонами составлены универсальные передаточные документы (далее – УПД) № 0109/1 на сумму 21 352 523,47 руб. и № 1704/2 на сумму 5 965 344 руб., которые подписаны без замечаний 30.08.2023.
Оказанные по заявке от 01.07.2022 № 39 услуги подлежали оплате в срок до 29.09.2023 (включительно).
Оказанные в рамках заявки № 39 услуги оплачены Компанией частично на сумму 19 016 000 руб., задолженность составила 8 301 867,47 руб.
2) заявка № 39.2 от 01.07.2022 со следующими условиями оплаты: предоплата 70% в течение 5 календарных дней с момента выставления счета, на оставшуюся сумму предоставляется отсрочка 30 календарных дней со дня подписания акта.
В рамках исполнения указанной заявки сторонами составлены УПД № 1704/1 на сумму 11 809 952 руб. и № 2004/1 на сумму 3 140 368 руб., которые подписаны без замечаний 30.08.2023.
Кроме того, составлены УПД № 3009/3 на сумму 4 354 565,60 руб. и УПД №3009/4 на сумму 6 958 336 руб., которые подписаны 19.10.2023.
Оказанные по заявке от 01.07.2022 № 39.2 услуги подлежали оплате в срок до 20.11.2023 (включительно) с учетом выходных дней.
Оказанные в рамках заявки № 39.2 услуги оплачены частично на сумму 26 177 752 руб., задолженность в рамках данной заявки составила 85 469,60 руб.
3) заявка от 09.12.2022 № 42 со следующими условиями оплаты: 100% предоплата по факту погрузки.
В рамках исполнения указанной заявки сторонами составлен УПД №2712/1 от 27.12.2022 на сумму 364 500 руб., который подписан Компанией без замечаний 14.06.2023. Оказанные в рамках заявки № 42 услуги Компанией не оплачены, задолженность составила 364 500 руб.
4) заявка № ZV-1382 со следующими условиями оплаты: в течение 30 календарных дней с даты закрывающего бухгалтерского документа (УПД).
В рамках исполнения указанной заявки составлен УПД № 0307/1 на сумму 6 986 205,83 руб., который направлен клиенту 20.09.2023. Данный УПД со стороны Компании не подписан, задолженность составила 6 986 205,83 руб.
5) заявка № ZV-1428 от 23.03.2023 со следующими условиями оплаты: в течение 30 календарных дней с даты закрывающего бухгалтерского документа (УПД). В рамках исполнения указанной заявки составлен УПД №1411/1 на сумму 969 852,60 руб., который подписан Компанией без замечаний 21.11.2023.
Оказанные в рамках заявки №ZV-1428 услуги Компанией не оплачены, задолженность составила 969 852,60 руб.
6) заявка № ZV-1578 от 09.06.2023 со следующими условиями оплаты: предоплата 50%, остаток оплачивается в течение 30 календарных дней с даты предоставления сканов закрывающих бухгалтерских и транспортных документов.
В рамках исполнения указанной заявки составлен УПД №2712/1 от 27.12.2023 на сумму 1 185 480 руб., который подписан Компанией без замечаний 17.01.2024.
Оказанные в рамках заявки № ZV-1578 услуги не оплачены, задолженность составила 1 185 480 руб.
7) заявка № ZV-1585 от 15.06.2023 со следующими условиями оплаты: предоплата 50%, остаток оплачивается в течение 30 календарных дней с даты предоставления скана УПД.
В рамках исполнения указанной заявки составлен УПД № 2712/2 от 27.12.2023 на сумму 1 184 040 рублей, который подписан Компанией без замечаний 17.01.2024.
Оказанные в рамках заявки № ZV-1585 услуги Компанией не оплачены, задолженность составила 1 184 040 руб.
8) заявка №ZV-1587 от 23.06.2023 со следующими условиями оплаты: предоплата 50%, остаток оплачивается в течение 30 календарных дней с даты предоставления скана УПД.
В рамках исполнения указанной заявки сторонами составлен УПД №1001/1 от 10.01.2024 на сумму 1 865 682 руб., который подписан Компанией 07.02.2024.
Кроме того, составлен УПД №0102/1 от 01.02.2024 на сумму 2 356 302 руб., который Компанией не подписан. Задолженность по оплате услуг, оказанных в рамках заявки № ZV-1587, составила 4 221 984 руб.
Общий размер задолженности по названным заявкам, по расчету Общества, составил 23 949 495,70 руб.
Общество направило Компании претензию от 20.03.2024 с требованием об оплате образовавшейся задолженности, а также об уплате неустойки, начисленной в связи с просрочкой. Оставление претензионных требований без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, Компания в отзыве заявила о пропуске Обществом срока исковой давности по заявкам №№ 39, 39.2, 42.
Суд первой инстанции, согласившись с возражениями ответчика о пропуске срока исковой давности по требованиям о взыскании стоимости услуг, оказанных по УПД от 01.09.2022 № 0109/1, УПД от 17.04.2023 № 1704/2, УПД от 20.04.2023 № 2004/1, УПД от 27.12.2022 № 2712/1, на общую сумму 8 666 367,47 руб., удовлетворил исковые требования частично, взыскав с ответчика 14 633 032,03 руб. задолженности, а также начисленную на указанную задолженность неустойку.
Исследовав повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в материалах дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав позиции сторон, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.
В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно статье 801 ГК РФ, по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.
Частью 1 статьи 1 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее - Закон о ТЭД) определен порядок оказания услуг по организации перевозок грузов любыми видами транспорта и оформлению перевозочных документов, документов для таможенных целей и других документов, необходимых для осуществления перевозок грузов.
В силу пункта 2 статьи 5 Закона о ТЭД клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.
Указывая на пропуск истцом срока исковой давности по части требований, ответчик мотивированно не опроверг доводов истца об оказании экспедиционных услуг по спорным заявкам, что в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельствует о признании ответчиком фактических обстоятельств, на которые ссылается истец.
В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что судом не дана оценка возражениям ответчика о прекращении встречных требований по договору от 04.09.2020 № 20/6 путем зачета на сумму 8 666 367,47 руб., о чем сторонами подписано соглашение от 31.08.2023.
Как следует из названного соглашения, путем зачета прекращены следующие требования Общества к Компании:
- по УПД от 19.05.2023 № 1905/1 на сумму 1 249 300 руб. произведен зачет на сумму 364 500 руб., остаток задолженности - 884 800 руб.;
- по УПД от 17.04.2023 № 1704/01 (по заявке № 39.2) на сумму 11 809 952 руб. произведен зачет на сумму 5 161 499,47 руб., остаток долга - 6 648 452,53 руб.;
- по УПД от 20.04.2023 № 2004/1 (по заявке № 39.2) на сумму 3 140 368 руб. произведен зачет на сумму 3 140 368 руб., задолженность отсутствует.
Как видно из содержания искового заявления, а также ходатайства об уточнении исковых требований, предъявленная к взысканию задолженность не включает остаток долга по УПД от 19.05.2023 № 1905/1, а по заявке № 39.2, в рамках которой подписаны УПД №№ 1704/1, 2004/1, 3009/3, 3009/4, предъявлена к взысканию часть долга на сумму 85 469,60 руб.
В отзыве на иск ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по требованиям о взыскании стоимости экспедиторских услуг, оказанных по УПД от 01.09.2022 № 0109/1 (заявка № 39), от 17.04.2023 № 1704/2 (заявка № 39), от 20.04.2023 № 2004/1 и от 27.12.2022 № 2712/1 (заявка № 42) (л.д. 19).
В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.
По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Согласно пункту 3 статьи 797 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям, вытекающим из перевозки грузов, устанавливается в один год с момента, определяемого в соответствии с транспортными уставами и кодексами.
В силу статьи 42 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» срок исковой давности по требованиям, вытекающим из договоров перевозок, составляет один год, исчисляется со дня наступления события, послужившего основанием для предъявления претензии или иска. Аналогичный срок исковой давности предусмотрен в статье 13 Закона о ТЭД для требований, вытекающих из договора транспортной экспедиции.
Суд первой инстанции, согласившись с возражениями ответчика о пропуске срока исковой давности по требованиям о взыскании задолженности по УПД от 01.09.2022 № 0109/1 (заявка № 39), от 17.04.2023 № 1704/2 (заявка № 39), от 27.12.2022 № 2712/1 (заявка № 42), на основании пункта 3 статьи 199 ГК РФ отказал в удовлетворении иска в части взыскания 8 666 367,47 руб. и взыскал с ответчика 14 633 032,03 руб. задолженности по оплате экспедиторских услуг.
Вопреки позиции ответчика, в отсутствие в материалах дела доказательств оплаты 6 648 452,53 руб. задолженности по УПД от 17.04.2023 № 1704/01, истец правомерно включил в расчет долга по заявке № 39.2 часть указанной задолженности в размере 85 469,60 руб.
О пропуске срока исковой давности по названному УПД ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлено.
Более того, в соглашении о зачете от 31.08.2023 ответчик подтвердил, что остаток задолженности по УПД от 17.04.2023 № 1704/01 после зачета составляет 6 648 452,53 руб., что свидетельствует о признании долга в указанном размере применительно к положениям статьи 203 ГК РФ.
Из изложенного следует, что истец учел подписанное сторонами соглашение от 31.08.2023 при формулировании исковых требований и расчете задолженности, доводы ответчика об обратном не основаны на материалах дела, с учетом отсутствия документов, подтверждающих полную оплату задолженности по УПД от 17.04.2023 № 1704/01, №№ 3009/3, 3009/4, включенных в заявку № 39.2.
В соответствии с пунктом 7.3 Договора в редакции протокола разногласий от 18.11.2020 в случае нарушения сроков оплаты, установленных Договором, экспедитор вправе потребовать уплаты клиентом неустойки в размере 0,01% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы просроченного платежа.
Исходя из суммы основного долга, подлежащей взысканию с ответчика, с учетом срока исковой давности, размер неустойки, по расчету суда первой инстанции, не может превышать 731 651,60 руб. (5% от 14 633 032,03 руб.).
В связи с исключением части требований основного долга, судом первой инстанции выполнен перерасчет неустойки, в соответствии с которым сумма неустойки по состоянию на 29.08.2024 составила 355 909,19 руб.
Выполненный судом расчет неустойки проверен апелляционным судом, признан корректным, сторонами в апелляционном порядке не оспорен, мотивированных возражений по расчету в жалобе и отзыве не приведено.
Ответчик ссылается на чрезмерность суммы неустойки, определенной судом, ходатайствует о ее уменьшении на основании статьи 333 ГК РФ, полагает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы ответчика в указанной части.
В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.
В соответствии с пунктом 2 статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.
Как указано в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств. К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки арбитражный суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.
Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», критериями для установления несоразмерности неустойки в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.
Ответчик в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств в подтверждение явной несоразмерности определенной судом суммы неустойки последствиям нарушенного обязательства по оплате оказанных экспедиторских услуг. Судом также учитывается, что сторонами согласован максимальный размер неустойки, которая может быть взыскана с ответчика - в данном случае не более 731 651,60 руб., то есть предполагается, что неустойка, не превышающая 5% от суммы долга, является соразмерной. Стороны настоящего спора являются лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в связи с чем, снижение договорной неустойки в силу пункта 2 статьи 333 ГК РФ допустимо только в исключительных случаях.
Доводов, свидетельствующих о наличии подобных обстоятельств, носящих исключительный характер, ответчиком не приведено.
По изложенным мотивам судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда от 30.10.2024 по доводам, приведенным ответчиком, в удовлетворении жалобы надлежит отказать.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2024 по делу № А56-48825/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В. Савина
Судьи
Д.А. Кузнецов
Е.М. Новикова