ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-2855/2025
г. Челябинск
22 мая 2025 года
Дело № А07-36267/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Скобелкина А.П.,
судей Калашника С.Е., Корсаковой М.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества научно-производственное предприятие «Биомедхим» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2025 по делу № А07-36267/2024.
В судебном заседании приняли участие представители:
закрытого акционерного общества научно-производственное предприятие «Биомедхим» - ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 16.09.2024);
Отделения – Национальный Банк по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации - ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 17.11.2021);
ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 18.02.2025, удостоверение адвоката)
Закрытое акционерное общество Научно-производственное предприятие «Биомедхим» (далее – заявитель, общество, ЗАО НПП «Биомедхим») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об оспаривании постановления Отделения - Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Административный орган) от 09.10.2024 № ТУ-80-ЮЛ-24-11268/3120-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-80-ЮЛ-24-11286.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3 акционер).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.
ЗАО НПП «Биомедхим» (далее также – апеллянт, податель жалобы) обжаловало его в апелляционном порядке. Просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов податель жалобы считает, обжалуемое постановление не может быть признано законным ввиду отличия его вводной части и резолютивной. Вопреки суждению суда, у общества имелось право, а не обязанность на обращение к реестродержателю за информацией о количестве акций, принадлежащих обратившемуся к обществу лицу. Считает, что само по себе необращение общества к реестродержателю, как и ненаправление в адрес обратившегося к обществу лица мотивированного отказа в предоставлении доступа к документам не образует состава административного правонарушения. Кроме того, указывает, что личность заявителя подлежала подтверждению. В то же время, поступившее в адрес ЗАО НПП «Биомедхим» Требование ФИО3 № 009 от 15.11.2024 оформлено надлежащим образом, с подтверждением как личности заявителя, так и его статуса как акционера общества, на указанное Требование обществом дан ответ в установленные законом сроки, однако указанное обстоятельство должной правовой оценки со стороны суда первой инстанции не получило.
В дополнениях на апелляционную жалобу общество указало, что вопреки выводам суда первой инстанции, общество не имело ни трудовых ресурсов, ни предусмотренной законом обязанности запрашивать у реестродержателя «информацию о состоянии лицевого счета» заявителя (Требование № 2 от 28.05.2024, № 3 от 05.06.2024), не подтвердившего свою личность в установленном порядке.
В адрес суда от административного органа и ФИО3 поступили отзывы на апелляционную жалобу. Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв приобщен к материалам дела.
Дополнительные документы, представленные ЗАО НПП «Биомедхим» приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, подателем апелляционной жалобы обращено внимание на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства о приостановлении производства по делу.
Рассмотрев обоснованность отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делам № А07-31032/2024, № А07-38142/2024, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом Субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.
Для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, что рассматриваемое другим судом дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд. При этом связь между двумя делами должна носить правовой и непосредственный характер.
При разрешении спора по другому делу должны быть установлены обстоятельства, непосредственно касающиеся предмета либо основания требования, рассматриваемого арбитражным судом. Без установления таких обстоятельств, спор объективно не может быть разрешен.
Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующих в деле.
Между тем, вопреки позиции апеллянта, результат рассмотрения указанного им дела не влияет на объективную возможность рассмотрения по существу апелляционной жалобы по настоящему спору.
Само по себе заявление соответствующего ходатайства не является безусловным основанием для приостановления производства по делу (жалобе); при разрешении ходатайства суд устанавливает наличие к тому процессуальных оснований, которых в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не усмотрел.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ФИО3 является владельцем 100 штук обыкновенных акций общества, что составляет 25 % от уставного капитала общества.
В Банк России поступило обращение ФИО3 (далее также - заявитель) от 11.07.2024 №ОТ5-5949 в отношении закрытого акционерного общества Научно-производственное предприятие «Биомедхим» (далее - обращение), из которого следует, что заявитель направил в общество требования о предоставлении информации №2 от 28.05.2024 (далее - требование 1), №3 от 05.06.2024 (далее - требование 2), почтовыми отправлениями (почтовые идентификаторы 45002994019290, 80545796765994). Требования получены Обществом, однако не рассмотрены, документы согласно требованиям не предоставлены. Обращение в административный орган содержало просьбу привлечь общество к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.
В целях проверки сведений, изложенных в обращении заявителя, банком в адрес общества направлены предписания о предоставлении документов от 18.07.2024 исх. № С59-2/46349, об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 13.08.2024 №059-2/49799.
Общество в письменных пояснениях в ответ на предписание банка России от 13.08.2024 №059-2/49799 сообщило, что у общества не возникла обязанность по предоставлению заявителю документов.
Заместитель управляющего Отделением – Национальным банком по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации, рассмотрев материалы дела об административном правонарушении № ТУ-80-ЮЛ-24-11286, возбужденного 25.09.2024 в отношении ЗАО НПП «Биомедхим» по ч. 1 ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, вынес постановление № ТУ-80-ЮЛ24-11286 от 09.10.2024 по делу об административном правонарушении и назначении с назначением административного наказания в виде предупреждения (с учетом определения об исправлении опечатки от 12.11.2024).
Считая привлечение к административной ответственности незаконным, ЗАО НПП «Биомедхим» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с рассматриваемым заявлением.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.
В соответствии с частью 6 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В соответствии с части 4 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для привлечения к административной ответственности, возлагается на административный орган, принявший оспариваемое решение.
Согласно части 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
Объектом правонарушения являются общественные отношения, связанные с представлением и раскрытием информации на рынке ценных бумаг и обеспечением нормального функционирования этого рынка.
Объективную сторону правонарушения составляет непредставление либо нарушение порядка и сроков представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг, либо представление и раскрытие такой информации не в полном объеме и (или) в недостоверном виде.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (акционеры) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации.
Пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах), предусмотрена обязанность общества обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам, перечень которых поименован в указанной норме.
По требованию акционера, владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии Законом об акционерных обществах крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с Законом об акционерных обществах являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах).
Согласно пункту 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера, владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, за исключением документов, указанных в пункте 5 статьи 91 данного закона.
Доступ к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), документам бухгалтерского учета общество обязано обеспечить только в отношении акционера, владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества (пункт 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах).
В силу п. 11 Федерального закона № 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.
Согласно п. 3 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов» (далее Указание Банка России № 3388-У), действовавшего на момент направления требования о предоставлении документов, предоставление документов акционерного общества может осуществляться в форме предоставления документов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (по адресу места нахождения исполнительного органа общества) (далее - ознакомление с документами) и (или) в форме предоставления копий документов (далее - получение копий документов). Форма предоставления доступа к документам определяется правомочным лицом.
Согласно п. 17 Указания Банка России № 3388-У копии предоставляемых правомочному лицу документов акционерного общества должны быть заверены подписью уполномоченного лица и печатью акционерного общества, в случае если это указано в Требовании. В иных случаях заверение копий документов акционерного общества осуществляется по усмотрению акционерного общества.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что ЗАО НПП «Биомедхим» нарушило требования Закона об акционерных обществах, не представив акционеру документы, указанные в требовании.
Так, общество не представило информацию и документы по требованиям акционера ФИО5 № 2 от 28.02.2024, № 3 от 05.06.2024, а именно:
- промежуточный бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах первый квартал 2024 года;
- книга покупок и книга продаж за 2020-2023 и первый квартал 2024 года;
- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 10.1, 41, 43, 60, 62 за 2023 год и на 01.05.2024;
- выписка указанного в требовании расчетного счета за 2023 год и за период с 01.01.2024 по 28.05.2024;
- данные по сформированному резервному фонду на 01.06.2024, выписка по счету из банка, подтверждающая размер сформированного резервного фонда.
Пунктами 14.7, 14.8 устава Общества, утв. решением единственного акционера от 06.07.2012 №04, предусмотрено, что к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.
Таким образом, Общество обязано было рассмотреть требование 1 не позднее 10.06.2024, требование 2 - не позднее 21.06.2024.
Факт непредставления обществом документов в полном объеме по требованию акционера подтверждается материалами дела.
Таким образом, противоправное деяние, допущенное ЗАО НПП «Биомедхим», с объективной стороны характеризуется неисполнением обязанности по представлению запрашиваемых документов, в соответствии с требованием ЗАО НПП «Биомедхим», ввиду чего, общество обоснованно привлечено к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.
Основания для применения положений статьи 2.9 КоАП РФ, судом не установлено.
В настоящем случае, административное наказание назначено обществу с учетом применения положений части 3.2 статьи 4.1 КоАП РФ, в размере ниже низшего предела санкции, установленного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.
Административным органом при назначении административного наказания учтены все обстоятельства по делу, а также рассмотрен вопрос о малозначительности правонарушения.
Оснований для иного вывода о характере спорного правонарушения суд не усматривает.
Относительно довода подателя апелляционной жалобы о наличии в оспариваемом постановлении отличия его вводной части и резолютивной, судебная коллегия отмечает следующее.
В оспариваемом постановлении административным органом допущена опечатка, по факту обнаружения которой административным органом определением от 12.11.2024 внесено исправление – замена слов «наложении штрафа» совами «назначении предупреждения».
Относительно довода общества о не подтверждении ФИО3 статуса акционера общества, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
Как было указано ранее, согласно пункту 5 статьи 8.6 Закона о рынке ценных бумаг общество могло самостоятельно получить информацию о лице, которому открыт лицевой счет, обратившись к регистратору.
Также общество имело возможность указать ФИО3 на недостающую информацию (документы).
Кроме того, судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что из открытой информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, следует, что между акционерами общества НПП «Биомедхим» имеется корпоративный конфликт. В связи с чем, ссылка общества на не подтверждение ФИО3 статуса акционера общества носит формальный характер.
Доводы апелляционной жалобы отклоняются как неосновательные по приведенным выше мотивам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы и изменения или отмены решения суда первой инстанции апелляционная инстанция не находит.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2025 по делу № А07-36267/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества научно-производственное предприятие «Биомедхим» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья А.П. Скобелкин
Судьи С.Е. Калашник
М.В. Корсакова