ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда
19 декабря 2023 года Дело № А49-8208/2023
г. Самара 11АП-18825/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года
Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2023 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Копункина В.А., судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,
без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МБ Трак Сервис" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 20 октября 2023 года по делу № А49-8208/2023 по иску индивидуального предпринимателя ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью "МБ Трак Сервис"
о взыскании 2 535 036 руб.,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Сбербанк Лизинг",
УСТАНОВИЛ:
ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском о взыскании с ООО "МБ Трак Сервис" (с учётом принятого 02.10.2023 уточнения) неустойки в сумме 2 535 036 руб., из которых: 1 453 536 руб. - пени, начисленные за задержку поставки товара по условиям п. 7.2 договоров купли-продажи от 24.11.2022 № ОВ/Ф-29578-29-01-С-01, № ОВ/Ф-29578-28-01-С-01, № ОВ/Ф-29578-30-01-С-01 в размере 0,1 % за каждый день просрочки за период с 01.03.2023 по 24.05.2023, 1 081 500 руб. - штраф, начисленный по условиям п. 7.4 названных договоров в размере 5 % от их общей стоимости, в случае, предусмотренном пунктом 7.3 договора (отказ покупателя от приемки товара при просрочке передачи товара более чем на 20 календарных дней).
От истца поступило заявление об уменьшении периода начисления пени, размер которых за период с 31.03.2023 по 10.05.2023 составил 692 160 руб. Требование о взыскании штрафа оставлено без изменений.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшение размера исковых требований в части взыскания пени принято судом. Ценой иска следует считать 1 773 660 руб., из которых: 692 160 руб. - пени, 1 081 500 руб. - штраф.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 20 октября 2023 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Общество с ограниченной ответственностью "МБ Трак Сервис" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Пензенской области от 16 октября 2023 года по делу № А49-8208/2023.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12 декабря 2023 года.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.11.2022 между ООО «МБ Трак Сервис» (продавец, ответчик) с одной стороны, АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель, третье лицо) и ИП ФИО1 (получатель, ответчик) заключены трёхсторонние договоры купли продажи: № ОВ/Ф-29578-29-01-С-01, № ОВ/Ф-29578-28-01-С-01, № ОВ/Ф-29578-30-01-С-01, по условиям которых продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять транспортные средства SITRAK С7Н в количестве одной единицы по каждому договору (л.д. 13-49 т.1). Товар приобретался покупателем по заказу получателя в соответствии с договорами лизинга от 24.11.2022: № ОВ/Ф-29578-28-01, № ОВ/Ф-29578-29-01, № ОВ/Ф-29578-30-01, заключенными между покупателем и получателем для дальнейшей передачи товара получателю в финансовую аренду (лизинг) (л.д. 50-64 т.1).
Стоимость одного транспортного средства, согласно п. 2.1 вышеуказанных договоров составляет 7 210 000 руб.
По условиям пункта 3.1.1 договоров, покупатель (АО Сбербанк Лизинг) осуществляет платеж в размере 20% от общей стоимости договора, что составляет 1 442 000 руб. по каждому договору, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (ООО МБ Трак Сервис) в течение 12 (двенадцати) рабочих дней после подписания сторонами настоящего договора и получения от продавца соответствующего счета. Покупатель (АО Сбербанк Лизинг) во исполнение условий названных договоров произвел платеж в размере 20% в сумме 1 442 000 руб. на расчетный счет продавца по каждому из трёх договоров.
В соответствии с п. 4.1. заключенных договоров, срок поставки товара - 28.02.2023.
Дополнительными соглашениями № 1 от 16.03.2023 к каждому из трех договоров купли-продажи, стороны согласовали новый срок поставки - не позднее 31.03.2023 (л.д. 19¬21 т.2).
Обосновывая заявленные требования, истец указал, что товар передан не был. Обязательства ответчика надлежащим образом не исполнены.
Соглашениями от 23.05.2023 договоры лизинга и договоры купли-продажи были расторгнуты.
При расторжении договоров стороны руководствовались п. 7.3 договоров (просрочка передачи товара более чем на 20 дней), что в свою очередь, в силу прямого указания п. 7.3 договоров, предоставило истцу право применить п. 7.4 договоров, который предусматривает обязанность ответчика по выплате штрафной неустойки в размере 5% от общей стоимости договора, что составляет от цены трех договоров - 1 081 500 руб.
Кроме того, истцом начислены пени по условиям п. 7.2 за нарушение установленных сроков передачи товара за период с 31.03.2023 по 10.05.2023 (40 дней). Размер пени рассчитан истцом в размере 80% от общей стоимости одного договора и по трём договорам составляет 692 160 руб.
Общий размер неустойки (штрафа и пени) предъявленный ко взысканию за просрочку передачи транспортных средств по договорам купли-продажи от 24.11.2022 № ОВ/Ф-29578-29-01-С-01, № ОВ/Ф-29578-28-01-С-01, № ОВ/Ф-29578-30-01-С-01 составляет 1 773 660 руб.
Согласно п. 1.7 договоров и в соответствии со ст. 670 Гражданского кодекса Российской Федерации истец имеет право непосредственно предъявлять необходимые требования к ответчику, в т.ч. и относительно сроков поставки (передачи) транспортных средств. Так, в силу пункта 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора лизинга, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.
Претензия об оплате штрафных санкций, направленная в адрес ответчика 26.05.2023, оставлена последним без удовлетворения.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.
На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.
В соответствии со статьями 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Истец представил в материалы дела расчет пени за нарушение сроков поставки транспортных средств за период с 31.03.2023 по 10.05.2023 начисленных на сумму 5 768 000 руб. по каждому договору. При этом согласно п. 7.2 договоров, пени начисляются от цены не поставленного товара, которая составляет - 7 210 000 руб. по каждому договору. Применение меньшей цены при расчете пени является правом истца, что нивелирует начисление пени с 31.03.2023, которое не должно включаться в период расчета, поскольку согласно дополнительным соглашениям от 16.03.2023, срок поставки определен не позднее 31.03.2023 и является последним днем исполнения обязательства.
На основании изложенного, суд первой инстанции признал размер пени в сумме 692 160 руб. обоснованным.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что несмотря на то, что истцом заявлен период взыскания пени с 31.03.2023 по 10.05.2023, фактически истец начисляет пени за 40 дней, что соответствует периоду с 01.04.2023 по 10.05.2023.
Проверив расчет штрафа в размере 5% от цены договора (360 500 руб. по каждому договору) на общую сумму 1 081 500 руб. суд первой инстанции также признал его верным.
Факт просрочки передачи товара ответчиком подтверждён, расчет и размер неустойки не оспорен.
Рассмотрев доводы ответчика о несоразмерности начисленных санкций, арбитражный суд первой инстанции признал их необоснованными.
В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении
Как следует из постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12035/11 с экономической точки зрения необоснованное уменьшение неустойки судами позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам.
Оценив заявленное ходатайство, учитывая занижение истцом цены непереданного товара, применяемого в расчёте пени по трем договорам, принимая во внимание значительную фактическую стоимость непереданного товара (21 630 000 руб.), суд первой инстанции пришел к выводу, что пени в размере 0,1% и штраф в размере 5 % от цены договоров не являются чрезмерно высокими, соответствуют сложившейся практике договорных отношений хозяйствующих субъектов и соразмерны последствиям допущенного ответчиком нарушения.
Суд первой инстанции указал, что довод ответчика о независящих от него причинах нарушения сроков поставки не подтвержден доказательствами и не может служить основанием для снижения неустойки, поскольку предпринимательская деятельность, сопряжена с экономическими и социальными рисками, в силу которых объем используемых ресурсов и доход не является гарантированным, особенно в условиях нарушения принятых на себя обязательств перед контрагентами, которые, заключая сделку, рассчитывают на своевременное исполнение обязательств другой стороной.
Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для уменьшения соответствует обстоятельствам дела, статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации N 263-О от 21.12.2000, пунктах 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ", Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ", Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 11680/10, пунктах 69 - 81 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", которыми установлены критерии несоразмерности неустоек, а также сформирована практика рассмотрения и применения судами указанной нормы Гражданского кодекса Российской Федерации.
Арбитражный апелляционный суд отмечает, что применение положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является прерогативой суда первой инстанции, рассмотревшего дело по существу.
Оснований признать иное и переоценить выводы суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.
Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 20 октября 2023 года по делу № А49-8208/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий В.А. Копункин
Судьи Е.А. Митина
С.Ш. Романенко