АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-28/2025

04 июня 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 29 мая 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление финансового управляющего ФИО1, действующей в интересах ФИО2 (ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью "Сокол" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания

при участии:

от истца – ФИО3, юрист по доверенности от 09.01.2025 (с использованием системы веб-конференции)

от ответчика – ФИО4, юрист по доверенности от 31.01.2025 (с использованием системы веб-конференции)

Финансовый управляющий ФИО1, действующая в интересах ФИО2, обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сокол" о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сокол" о реализации преимущественного права выкупа доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сокол" и выплате действительной стоимости доли в размере 1 074 600 руб., оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 12.12.2024.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве. В удовлетворении исковых требований просит отказать. Полагает, что истец, обращаясь в суд с настоящим иском, злоупотребляет правом.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Сокола» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 29.12.2002. В состав участников общества входят ФИО2 (45% доли в уставном капитале общества), ФИО5 (55 % доли).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2023 по делу №А40-81739/2023 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2024 №А40-81739/2023 утверждено положение о порядке условиях и сроках продажи принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества. Начальная продажная цена установлена в размере 1 074 600 руб.

12.12.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников общества "Сокол" со следующей повесткой дня:

1. Рассмотрение вопроса об использовании обществом преимущественного права покупки доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Сокол» в размере 45% номинальной стоимостью 4 500 руб. по цене 1 074 600 руб. и принятие решения о выплате обществом кредиторами (внесение в конкурсную массу) действительной стоимости доли ФИО2

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 12.12.2024 в собрании приняли участие ФИО5 Принято решение, что кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

На собрании приняты следующие решения:

Воспользоваться обществу с ограниченной ответственностью «Сокол» своим преимущественным правом выкупа доли несостоятельного участника ФИО2 в уставном капитале общества в размере 45%.

Выплатить из средств общества с ограниченной ответственностью «Сокол» кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли в уставном капитале общества ФИО2 в размере 1 074 600 руб.

Денежные средства в указанном выше размере перечислить на основной расчетный счет, открытый финансовым управляющим в соответствии со ст. 133 Закона о банкротстве.

Письмом № 18-12/1 от 18.12.2024 ответчик уведомил финансового управляющего о состоявшемся внеочередном общем собрании участников общества.

Платежным поручением № 73 от 18.12.2024 общество выплатило указанные денежные средства ФИО2, которые были в последующем возвращены обществу платежным поручением № 5 от 27.12.2024 в связи с увеличением начальной продажной цены.

Ссылаясь на нарушение порядка проведения внеочередного собрания ООО "Сокол", а также отсутствие надлежащего уведомления о проведении собрания, истец обратился в суд с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Статьей 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Порядок проведения собраний регламентирован положениями статей 36 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Аналогичные положения о сроках извещения участников общества о предстоящем собрании участников общества закреплены в пункте 11.10 Устава.

Доказательств в подтверждение соблюдения порядка извещения истца о проведении 12.12.2024 внеочередного общего собрания участников общества ответчиком в материалы дела не представлено. Определением от 04.03.2025 суд предлагал ответчику представить указанные документы, вместе с тем ответчик данным правом не воспользовался.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исходя из смысла положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе, ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

Исходя из пункта 5 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Участник общества не принимал участия во внеочередном собрании общества, состоявшемся 12.12.2024, что является основанием для его признания недействительным (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ, пункт 1, 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, правовая позиция Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пунктах 22, 24 совместного постановления от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Кроме того, согласно пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно статье 67.1 ГК РФ, предусматривается возможность иного способа удостоверения общего собрания общества, предусмотренного в уставе общества (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону), в отсутствие нотариального удостоверения.

Действующая редакция Устава ООО «Сокол» не предусматривает альтернативного способа подтверждения принятия решений общим собранием участников, в связи с чем решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 12.12.2024, требовало нотариального удостоверения.

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Из положений пункта 3 статьи 163 ГК РФ следует, что, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность. Тем самым, в отсутствие нотариального удостоверения, решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом 12.12.2024, является недействительным, ввиду ничтожности.

Вопреки доводам ответчика, обращение истца в суд об оспаривании решений общего собрания участников общества, принятых в нарушении положений действующего законодательства, не может расцениваться как злоупотребление правом, поскольку является реализацией права истца на судебную защиту с целью восстановления нарушенных прав и законных интересов. Доказательств обратного ответчик в материалы дела не представил.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования финансового управляющего ФИО1, действующей в интересах ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сокол" (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленное протоколом от 12.12.2024.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сокол" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 10 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Е.Д. Страканова