Решение по делу № А43-40939/2024 от 27.11.2025 | АС Нижегородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-40939/2024

г. Нижний Новгород 27 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Главинской Алёны Александровны (шифр дела 55-783),

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Богатыревой К.Ф.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Упаковка – НН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***> ) г. Нижний Новгород, к обществу с

ограниченной ответственностью «ШИК УПАК» (ИНН: <***>, ОГРН:

<***>) г. Краснодар, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Пак» (ИНН: <***>), г. Н. Новгород о взыскании 1 509 058 руб. 98 коп.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ШИК УПАК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) г. Краснодар, к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Упаковка – НН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***> ) г.

Нижний Новгород о взыскании 14 916 587 руб. 00 коп.

при участии представителей:

от истца по первоначальному иску: ФИО1 по доверенности от 08.08.2025, онлайн,

от ответчика по первоначальному иску: не явился

от третьего лица: ФИО1 по доверенности, онлайн,

установил:

первоначальный иск заявлен о взыскании 754 529 руб. 49 руб. долга, 754 529 руб. 49 руб. неустойки по п.7.3. договора на производство продукции от 18.10.2021 № 27, 1 509 058 руб. 98 коп. неустойки по п. 3 спецификаций к договору (с учетом уточнения); встречный иск - о взыскании 14 916 587 руб. 00 коп.

Истец по первоначальному иску поддержал исковые требования, представил пояснения относительно расчета исковых требований.

Ответчик по первоначальному иску представил проект мирового соглашения, ходатайствовал об утверждении мирового соглашения.

Истец по первоначальному иску не согласился с условиями мирового соглашения, возразил против встречных исковых требований, ссылаясь на преюдициальное значение решения Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2024 по делу № А43-25138/2023, а также на отсутствие доказательств в обоснование заявленных ответчиком требований.

Учитывая положения п. 141 АПК РФ, п. 18 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", а также возражения истца, основания для утверждения мирового соглашения, подписанного ответчиком по первоначальному иску в одностороннем порядке, отсутствуют.

Ответчик по первоначальному иску с требованиями не согласен, поддержал встречные исковые требования.

Третье лицо поддержало требования истца по первоначальному иску.

Исследовав материалы дела, суд усматривает основания для частичного удовлетворения первоначальных исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, 18.10.2021 между ООО «ШиК Упак» (Производитель) и ООО «Упаковка-НН» (Заказчик) заключен договор на производство продукции № 27 (далее – договор № 27), по условиям которого производитель обязуется изготавливать и поставлять (передавать в собственность), а заказчик принимать и оплачивать на условиях настоящего договора к Спецификации (Приложение № 1 к настоящему договору) товар - пакеты из полиэтилена низкого и высокого давления (далее - товар) в ассортименте, количестве и по ценам, согласованным обеими сторонами и указанными в Спецификации.

В спецификациях от 18.10.2022 № 1, от 31.10.2023 № 2,3 стороны согласовали поставу товара (пакет ВУР Ламода ПВД 35х46+4 50мкм) на следующих условиях: 100 000 шт. не позднее 21.11.2022, предоплата 50 % стоимости заказа в течение 3х банковских дней; 100 000 шт. не позднее 21.11.2022, предоплата 50 % стоимости заказа в течение 3х банковских дней; 100 000 шт. не позднее 21.11.2022, предоплата 50 % стоимости заказа в течение 3х банковских дней соответственно.

В соответствии с п.3 спецификаций в случае недопоставки продукции либо нарушения поставщиком срока поставки продукции, покупатель имеет право взыскать с поставщика неустойку в размере 5% от суммы недопоставленной либо непоставленной в срок поставщиком продукции за каждый день недопоставки либо просрочки поставки до фактического исполнения обязательств.

Производитель поставил заказчику товар по спецификации № 1 с нарушением срока - 28.11.2022 и не в полном объеме - 71 500 шт., товар по спецификациям № 2, 3 не поставлен.

ООО «Упаковка-НН», ссылаясь на просрочку исполнения обязательств производителем, начислил согласно пункту 3 спецификаций неустойку в размере 5% от суммы недопоставленной либо непоставленной в срок поставщиком продукции за каждый день недопоставки либо просрочки поставки, уменьшенную в самостоятельном порядке до 1 509 058 руб. 98 коп.

24.01.2022 между ООО «Шик Упак» (продавец) и ООО «Упаковка-НН», (покупатель) заключен договор № 24/01 купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает б/у в рабочем состоянии оборудование в порядке и на условиях, указанных в договоре.

Список, основные характеристики передаваемого оборудования, количество и стоимость единицы оборудования указаны в спецификации к договору (Приложение № 1).

В соответствии с п. 3.4.1 договора, оплата осуществляется в следующем порядке: покупатель вносит полный платеж на счет продавца в размере 2 748 616 руб. 00 коп. в течение 14 календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора либо по соглашению сторон обязательство по оплате может быть исполнено предоставлением отступного - то есть передачей оборудования продавцом покупателю в счет уплаты задолженности в соответствии с договором поставки № 27 от 18.10.2021г.

24.01.2023 стороны подписали акт приема-передачи оборудования, поименованного в спецификации.

26.04.2023 между ООО «Упаковка-НН» (цедент), ООО «Альфа-ПАК» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки требования), по условиям которого по состоянию на дату подписания договора цедент имеет права требования к должнику - ООО «Шик Упак» в размере 2 710 050 руб., в том числе НДС НДС 20% в размере 451 675 руб. (далее - право требования).

Право требования возникло из неисполненных обязательств ООО «Шик Упак» по договорам: договор на производство продукции № 27 от 18.10.2021 и договора купли- продажи оборудования № 24/01 от 24.01.2023, с учетом положений дополнительных соглашений к данным договорам (п.2 договора уступки).

В соответствии с п. 3 договора уступки цедент уступает цессионарию право требования к должнику в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего договора в размере 2 710 050 руб., в том числе НДС 20% в размере 451 675 руб.

24.07.2023 между ООО «Упаковка-НН» (сторона 1), ООО «Шик Упак» (сторона 2), ООО «Альфа-ПАК» (сторона 3) заключено соглашение о проведении трехстороннего взаимозачета, в соответствии с которым в целях полного прекращения обязательств стороны проводят зачет встречных требований, указанных в п. 2.1 соглашения.

Сумма зачета встречных требований по соглашению составляет 2 710 050 руб., в том числе НДС 20% в размере 451 675 руб. (п.1.2 соглашения).

Сведения о взаимных требованиях и задолженности сторон по состоянию на "24" июля 2023 года указаны в п. 2.1 соглашения.

По условиям п. 2.2 соглашения после проведения зачета взаимных требований по соглашению взаимная задолженность сторон погашена на сумму 2 710 050 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2025 по делу № А32-42759/2023 договор № 24/01 купли-продажи оборудования от 24.01.2023, заключенный между ООО «Шик Упак» и ООО «Упаковка-НН», признан недействительной сделкой.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указывает истец согласно акту сверки взаимных расчетов за период: 1 полугодие 2023 года между ООО «Упаковка-НН» и ООО «ШиК Упак» на 30.06.2023 задолженность в пользу ООО «Упаковка-НН» составляет 754 529 руб. 49 руб.

В связи с указанными обстоятельствами истец по первоначальному иску обратился к ответчику по первоначальному иску с претензией с требованием погасить образовавшуюся задолженность, неустойку. Надлежащие доказательства направления данной претензии в адрес ответчика представлены в материалы дела.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Нижегородской области.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 ГК РФ обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно части 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рамках дела № А43-25138/2023, рассмотренном Арбитражным судом Нижегородской области (вступившее в законную силу решение от 27.12.2024) суды установили, и материалам дела это не противоречит, что ООО «Упаковка -НН» (цедент) и ООО «Альфа-ПАК» (цессионарий) заключили договор цессии от 26.04.2023, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Шик Упак» (должник) в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали на дату подписания договора цессии в размере 2 710 050 руб., возникшие из договора от 18.10.2021 № 27 на производство продукции и договора купли-продажи оборудования от 24.01.2023 № 24/01 с учетом дополнительных соглашений.

В подтверждение перехода права требования цедент передал цессионарию первичные документы.

ООО «Упаковка-НН» исполнило обязательства ООО «Шик Упак», перечислив на счета его контрагентов денежные средства в общей сумме 7 143 812 рублей 62 копейки (платежные поручения от 24.01.2023 № 1608, 1610, 1611, 1612, 1613, 1614, от 25.01.2023 № 1623, от 26.01.2023 № 1630, от 01.02.2023 № 1648, от 03.02.2023 № 1651, от 06.02.2023 № 1652, от 09.02.2023 № 1680, от 13.02.2023 № 1696, от 14.02.2023 № 17041, от 21.02.2023 № 1738, 1740, 1741, от 22.02.2023 № 1747, от 03.03.2023 № 1771, 1772, 1770, от 06.03.2023 № 1780, 1783, от 07.03.2023 № 1796, от 10.03.2023 № 1809, от 14.03.2023 № 1828, 1830, 1831, от 15.03.2023 № 1839, 1840, от 16.03.2023 № 1842, от 17.03.2023 № 1847, 1848, 1849, от 21.03.2023 № 1859, 1864, от 22.03.2023 № 1865, от 24.03.2023 № 1884, 28.03.2023 № 1898, от 29.03.2023 № 1902, от 31.03.2023 № 1908, от 03.04.2023 № 1916, от 04.04.2023 № 1920, 1921, от 06.04.2023 № 1938, от 12.04.2023 № 1961, 1962, 1963, от 17.04.2023 № 1979, 1983, от 18.04.2023 № 1990, 1991).

Таким образом, к ООО «Упаковка-НН» в соответствии с законом перешли права кредиторов ООО «Шик Упак» в размере 7 143 812 руб. 62 коп.

Кроме того, у ООО «Шик Упак» по состоянию на 31.12.2022 имелась задолженность перед ООО «Упаковка-НН» в рамках договора от 18.10.2021 № 27 в размере 726 720 рублей (согласно платежным поручениям от 24.12.2022 № 1254, от 01.11.2022 № 1278, товарной накладной от 28.11.2022 № 11/28-00002, акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 22.12.2022).

ООО «Шик Упак» в рамках исполнения обязательств по договору от 18.10.2021 № 27 в период с 24.02.2023 по 27.03.2023 поставило в ООО «Упаковка-НН» товар на сумму 1 410 210 руб. (товарные накладные от 24.02.2023 № 2/24-0001, от 07.03.2023 № 3/07-0001, от 27.03.2023 № 3/27-0002).

ООО «Шик Упак» приняло от ООО «Упаковка-НН» товар на сумму 357 500 руб. (товарная накладная от 04.04.2023 № 72).

ООО «Шик Упак» не представило в материалы дела доказательств отсутствия задолженности перед ООО «Упаковка-НН».

По состоянию на 26.04.2023 задолженность ООО «Шик Упак» перед ООО «Упаковка-НН» составляла 3 464 579 руб. 49 коп., при этом по договору цессии ООО «Упаковка-НН» передало ООО «Альфа-ПАК» задолженность частично в размере

2 710 050 руб., которая прекращена зачетом встречных однородных обязательств.

Таким образом, с учетом установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу № А43-25138/2023 фактических обстоятельств, у ООО «Упаковка-НН» имеется право требования с ООО «Шик Упак» задолженности в сумме 754 529 руб. 49 коп. (3 464 579,49-2 710 050,00).

Ответчик по первоначальному иску вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца, а также доказательств возмещения задолженности не представил.

При изложенных обстоятельствах, требование истца по персональному иску о взыскании 754 529 руб. 49 коп. задолженности является правомерным и обоснованным, в связи с чем подлежит удовлетворению.

Истцом по первоначальному иску также заявлено о взыскании с ответчика 754 529 руб. 49 коп. неустойки, начисленной в соответствии п. 7.3 договора № 27, согласно которому в случае недопоставки продукции либо нарушения Поставщиком срока поставки продукции, указанного в спецификации, покупатель имеет право взыскать с поставщика неустойку в размере 1% от суммы недопоставленной либо не поставленной в срок продукции за каждый день недопоставки либо просрочки поставки до фактического исполнения обязательств поставщиком.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Между тем, как усматривается из материалов настоящего дела, а также установленных имеющих преюдициальную силу обстоятельств в рамках дела № А43-25138/2023, сумма задолженности в размере 754 529 руб. 49 коп. ответчика перед истцом возникла вследствие заключенных между сторонами вышеназванных сделок, а не в качестве оплаты за товар, подлежащий поставки в рамках договора № 27.

Истец, начисляя неустойку в соответствии с п. 7.3 договора № 27 за недопоставку либо не поставку в установленный срок продукции, не представил доказательств возникновения такого обязательства у ответчика в рамках названного договора.

В связи с чем у суда отсутствуют основания для удовлетворения требования о взыскании 754 529 руб. 49 коп. неустойки, рассчитанной по п. 7.3. договора № 27.

Истцом по первоначальному иску также заявлено о взыскании с ответчика 1 509 058 руб. 98 коп. неустойки (сниженной в самостоятельном порядке) в соответствии п.3 Спецификаций № 1-3 к договору № 27, согласно которым в случае недопоставки продукции либо нарушения поставщиком срока поставки продукции, покупатель имеет право взыскать с поставщика неустойку в размере 5% от суммы недопоставленной либо непоставленной в срок поставщиком продукции за каждый день недопоставки либо просрочки поставки до фактического исполнения обязательств.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком по первоначальному иску обязательств по поставке товара подтвержден материалами дела.

Проверив расчет неустойки, учитывая самостоятельное уменьшение истцом размера неустойки, суд считает требование истца о взыскании с ответчика 1 509 058 руб. 98 коп. неустойки обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев требования, заявленные во встречном иске, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд не усматривает оснований удовлетворения встречных исковых требований, поскольку все доводы, изложенные во встречном иске, были предметом судебной оценки и получили правовую квалификацию в рамках дела № А43-25138/2023, рассмотренном Арбитражным судом Нижегородской области.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ и правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П, установленные в

судебном акте обстоятельства не подлежат повторному доказыванию и переоценке и имеют преюдициальное значение.

В обоснование встречных исковых требований истец ссылается на наличие у ООО «Упаковка-НН» перед ООО «Шик Упак» задолженности по договору на производство продукции № 27 от 18.10.2021 в сумме 1 410 210 руб., неустойки 9 871 470 руб., убытков в виде стоимости сырья, материалов и остатков не реализованной готовой продукции, принадлежащих ООО «Шик Упак», находящиеся на складе в городе Краснодаре в производственном помещении ответчика - ООО «Упаковка-НН» в сумме 3 634 907 руб. 00 коп.

Судами первой, апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении дела № А25138/2023 установлено, что ООО «Шик Упак» ООО «Упаковка-НН» в рамках исполнения обязательств по договору № 27 в период с 24.02.2023 по 27.03.2023 по товарным накладным от 24.02.2023 № 2/24-0001, от 07.03.2023 № 3/07-0001, от 27.03.2023 № 3/27-0002 поставлен товар на сумму 1 410 210 руб. 00 коп.

Между тем данная задолженность признана отсутствующей путем проведения зачета взаимных требований, в связи с получением права требования по обязательствам между ООО «Упаковка - НН» и ООО «Шик Упак» на основании договора цессии (уступки права требования) от 26.04.2023.

Поскольку обязательства по оплате поставленного в рамках Договора № 27 товара отсутствуют у ответчика по встречному иску, истцом необоснованно произведено начисление неустойки в сумме 9 871 470 руб.

Довод встречного иска о наличии у ООО «Упаковка-НН» перед ООО «Шик упак» задолженности, вытекающей из стоимости сырья, материалов и остатков нереализованной продукции истца, находящиеся на складе ООО «Упаковка-НН» на 25.04.2023 в размере 3 634 907 руб., также был предметом рассмотрения в рамках дела № А43- А43-25138/2023 и отклонен, поскольку из документа от 25.04.2023, подписанного со стороны ООО «Упаковка-НН» не следует, что указанные в документе сырье, материалы и товары принадлежат истцу (ООО «Шик упак») и передавались ООО «Упаковка-НН», поскольку первичной документации (накладных, товарных накладных, УПД, актов передачи на хранение и т.п.) об их передаче истцом (ООО «Шик упак») третьему лицу (ООО «Упаковка-НН»), ООО «Шик упак» в материалы дела не представлено.

Новых обстоятельств или надлежащих доказательств заявитель по встречному иску не представил.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение первоначального искового заявления в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся сторон пропорционально удовлетворенным требованиям.

Излишне уплаченные 56 301 руб. 00 коп. государственной пошлины подлежат возврату истцу по первоначальному иску из федерального бюджета.

Расходы по государственной пошлине по встречному иску относятся на истца встречному и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, так как при принятии встречного искового заявления предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте Арбитражного суда в сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью «ШИК УПАК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) г. Краснодар в пользу общества с ограниченной ответственностью «Упаковка – НН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***> ) <...> 263 588 руб. 47 коп., в том числе 754 529 руб. 49 коп. задолженности, 1 509 058 руб. 98 коп. неустойки, а также 73 772 руб. 24 коп. расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Упаковка – НН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***> ) г. Нижний Новгород, из федерального бюджета 56 301 руб. 00 коп. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 14.02.2025 № 754. Основанием для возврата государственной пошлины является настоящий судебный акт.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью «ШИК УПАК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) г. Краснодар в доход федерального бюджета 374 166 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.А. Главинская