АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, <...>

Тел./ факс <***>, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Белгород

Дело №А08-13189/2024

11 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2025 года

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2025 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стародубовым С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (Белгородская область, г. Губкин) к акционерному обществу «Центр Черноземья» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2 (Белгородская область, г. Старый Оскол), о признании повторного годового собрания АО «Центр Черноземья» от 28.08.2024 недействительным,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО1 по паспорту,

от акционерного общества «Центр Черноземья» – представитель ФИО2 по доверенности от 24.06.2024, паспорту и диплому (до перерыва),

от ФИО2 – ФИО2 по паспорту (до перерыва),

установил:

ФИО1 (далее также – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу «Центр Черноземья» (далее также – АО «Центр Черноземья», Общество, ответчик) о признании повторного годового собрания АО «Центр Черноземья» от 28.08.2024 недействительным, о снятии АО «Центр Черноземья» с регистрационного учета в УФНС России по Белгородской области.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее также – ФИО2, третье лицо).

Определением арбитражного суда от 10.06.2025 принят отказ ФИО1 от иска в части требований о снятии АО «Центр Черноземья» с регистрационного учета в УФНС России по Белгородской области, производство по делу в этой части прекращено.

В ходе рассмотрения дела в судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований, именно о признании повторного годового собрания АО «Центр Черноземья» от 28.08.2024, а не решения этого собрания, недействительным, указав на нарушение порядка созыва (неуполномоченным советом директоров) и проведения оспариваемого собрания (не предоставления информации).

Представитель ответчика и третьего лица в судебном заседании иск не признала по доводам, изложенным в представленных суду письменных отзыве на иск и пояснениях, также заявила о пропуске истцом срока на обжалование оспариваемого решения.

Представитель ответчика и третьего лица в представленном суду письменном отзыве на иск и в судебном заседании возражали против удовлетворения иска, указав, в том числе, на пропуск истцом установленного законом срока на обжалование оспариваемого решения.

Учитывая наличие у суда доказательств извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru., дело рассмотрено в отсутствие представителей не явившихся участников процесса в порядке статей 123, 156 АПК РФ, по имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, следствием судебной защиты в случае удовлетворения иска является восстановление нарушенного права.

При этом на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» содержатся разъяснения о том, что, принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Изучив доводы искового заявления и отзыва на него, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд полагает иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Правоотношения между участниками общества с ограниченной ответственностью, участником и самим обществом с ограниченной ответственностью регулируются нормами ГК РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закона об АО) и иных нормативных правовых актов, регулирующих корпоративные правоотношения, а также уставом общества и другими локальными актами общества.

В силу пункта 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона об ООО).

В пункте 108 данного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации указано, что в силу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным (когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 31 Закона об АО каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

На основании абзаца первого пункта 7 статьи 47 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не участвовал в заседании или заочном голосовании или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В пункте 109 данного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации также разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела и сведений Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), АО «Центр Черноземья» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.2002.

Как следует из положений пунктов Устава Общества:

- каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом №208-ФЗ и Уставом Общества участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества (пункт 6.3);

- Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом №208- ФЗ не установлено иное.

Подсчет голосов на Общем собрании акционеров Общества по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом №208-ФЗ (пункт 9.4);

- общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрированные для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка для Общего собрания акционеров Общества включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества (пункт 9.22);

- голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом №208-ФЗ (пункт 9.23).

Из представленного ООО Специализированный регистратор «РЕКОМ» информации следует, что акционерами АО «Центр Черноземья» по состоянию на момент проведения оспариваемого собрания являлись пять человек, при этом истцу принадлежит 38,94% от общего количества обыкновенных акций. Остальные акции распределены между другими акционерами Общества.

28.08.2024 было проведено повторное годовое собрание акционеров АО «Центр Черноземья», на котором присутствовали все акционеры Общества, в том числе истец, что подтверждается представленными в материалы дела списком лиц, зарегистрированных для участия в собрании, бюллетенями для голосования, отчетом об итогах голосования, протоколом об итогах голосования, и самим истцом не оспаривается.

Как следует из протокола оспариваемого собрания, решения по вопросам повестки дня приняты большинством голосов.

Вместе с этим, истец, полагая, что организация и проведение оспариваемого повторного годового собрания акционеров АО «Центр Черноземья» от 28.08.2024 осуществлено с существенными нарушениями требований действующего законодательства и его прав, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ и пункту 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление требования, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Основанием для возникновения и разрешения спора является факт нарушения имеющихся, а не предполагаемых прав заинтересованного лица, действительность которых доказываемая истцом в установленном порядке, и проверяется арбитражным судом в соответствии с процедурой, установленной АПК РФ (процессуальная заинтересованность).

Само по себе нарушение прав истца действиями ответчиков не означает, что любое заявленное им требование может быть удовлетворено судом, принятый по итогам разрешение судом спора должно урегулировать конфликтную ситуацию, а не порождать правовую неопределенность в правоотношениях участников гражданского оборота.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 24.05.2016 №308-ГК16-4314 указал, что лицо, обратившееся за судебной защитой, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также возможность восстановления предполагаемо нарушенного права избранным способом защиты.

В статье 65 АПК РФ, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая настоящий спор, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные суду доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, суд полагает, что, с учетом наличия у истца количества акций для принятия решений общим собранием Общества, истцом не представлены отвечающие требованиям главы 7 АПК РФ доказательства того, что при принятии спариваемого решения были грубо нарушены его права и принятие данного решения повлекло для него существенные неблагоприятные последствия.

Истцом не доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания акционеров Общества, которое безусловно воспрепятствовало истцу реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом (пункт 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019)).

Более того, истцом не представлено убедительных доводов, каким образом решение может повлечь существенные неблагоприятные последствия для него (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ) и какие права, нарушенные, по мнению истца, оспариваемым решением будут восстановлены признанием его недействительным.

При этом суд полагает, что с учетом принципа защиты делового решения корпоративного большинства, решение может быть признано недействительным, только если наряду с невыгодностью решения доказано, что другие акционеры действовали к собственной выгоде, или имеются иные доказательства их недобросовестности и (или) заведомой неразумности. Однако таких доказательств истцом суду не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд полагает исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку не представлено объективных доказательств наличия фактов и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках заявленных требований и позволяющие суду удовлетворить иск.

Относительно заявленного представителем ответчика и третьего лица пропуска срока на подачу заявления о признании решений собрания акционеров общества недействительным, суд отмечает следующее.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

На основании абзаца второго пункта 7 статьи 47 Закона об АО заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, начало течения срока исковой давности по требованиям об оспаривании решений общих собраний участников хозяйственных обществ ставится в зависимость именно от того, в какой момент лицо реально узнало (должно было узнать) о нарушении своего субъективного права.

Как указано выше, истец принимал участие в оспариваемом годовом собрании акционеров Общества 28.08.2024. С рассматриваемым иском истец обратился в арбитражный суд 12.12.2024, а, следовательно, срок на подачу иска истцом пропущен.

В силу положений абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ и разъяснений Верховного суда Российской Федерации, изложенных в пункте 15 постановления Пленума от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оснований для восстановления истцу срока для обжалования решения общего собрания акционеров судом не установлено.

Более того, действующее законодательство не содержит нормы, предусматривающие право обжалования собраний акционеров (участников) общества, а не решений собраний акционеров (участников) общества.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска ФИО1 отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья В.Н. Киреев