АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Самара

18 июня 2025 года

Дело №

А55-7157/2025

Резолютивная часть решения оглашена 03 июня 2025 года

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2025 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье»

о представлении документов

при участии в заседании

от истца – Посталюк С.С. по доверенности;

от ответчика – не явился, извещен.

установил:

ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» (ответчик, Общество) об обязании предоставить документы Общества:

- заверенные копии годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022-2023 год;

- заверенные копии налоговой декларации по НДС за 2022 год, 2023 год;

- заверенные копии налоговых деклараций по налогу на прибыль в разбивке поквартально за 2016 год, 2017 год, 2018 год, 2019 год, 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год;

- заверенные копии общих оборотно-сальдовых ведомостей за 2016 год, 2017 год, 2018 год, 2019 год, 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год;

- заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей по счету 50, 51с расшифровкой, за период с марта 2017 года по дату вынесения судебного решения;

- заверенные копии авансовых отчетов за период с 2018 года по дату вынесения судебного решения по следующим сотрудникам ООО «ВТМ Поволжье» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6. с приложением чеков, накладных, договоров;

- заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 58, 60, 62, 66, 67, 71, 76 с расшифровкой за период с 01.01.2016 года по дату вынесения решения судом;

- выписку по расчетному счету Общества с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» открытому в ПАО «Промсвязьбанк» за период даты открытия расчетного счета по дату вынесения судебного решения;

- справку об открытых расчетных счетах Общества с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» выданную Федеральной налоговой службой Российской Федераций.

В случае неисполнения решения суда в установленный срок истец просит взыскать с ответчика неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

03.06.2025 истец представил уточнение исковых требований, в которых проси:

1) Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» ИНН <***>, ОГРН <***> передать учредителю общества ФИО1:

- заверенные копии годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности с 01.01.2022 года по дату вынесения судебного решения;

- заверенные копии налоговой декларации по НДС за с 01.01.2022 года по дату вынесения судебного решения;

- заверенные копии налоговых деклараций по налогу на прибыль в разбивке поквартально за 2016 год, 2017 год, 2018 год, 2019 год, 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год, 2024 год, по дату вынесения судебного решения;

- заверенные копии общих обороти о-сальдовых ведомостей за 2016 год, 2017 год, 2018 год, 2019 год, 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год, 2024 год, по дату вынесения судебного решения;

- заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей по счету 50, 51 с расшифровкой, за период с 06.10.2023 года по дату вынесения судебного решения;

- заверенные копии авансовых отчетов за период с 06.10.2023 года по дату вынесения судебного решения по следующим сотрудникам ООО «ВТМ Поволжье» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 с приложением чеков, накладных, договоров;

- заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 58, 60, 62, 66, 67, 71, 76 с расшифровкой за период с 06.10.2023 года по дату вынесения судебного решения;

- выписку по расчетному счету Общества с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» открытому в ПАО «Промсвязьбанк» за период с даты открытия расчетного счета по дату вынесения судебного решения;

- справку об открытых расчетных счетах Общества с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» выданную Федеральной налоговой службой Российской Федерации за 2023 года, 2024 год, 2025 год по дату вынесения судебного решения.

2.В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» ИНН <***>, ОГРН <***> в пользу ФИО1 1000 рублей 00 копеек за каждый день просрочки исполнения решения суда.

3.Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье», передать учредителю общества ФИО1, либо ее представителю адвокату Посталюк Сергею Сергеевичу, истребуемые истцом у ответчика документы нарочно ввиду недобросовестного поведения ООО «ВТМ Поволжье», в ходе исполнения решения суда.

Данное уточнение судом принято к порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «ВТМ Поволжье» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.2016, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Участниками Общества с 26.05.2016 является ФИО7 с долей участия в уставном капитале 50% и ФИО2 с долей участия в уставном капитале 50%.

Руководствуясь предоставленным законом правом на ознакомление с документами общества, истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных документов о деятельности общества,

Из материалов дела следует, что ФИО1, уже ранее обратилась в Арбитражный суд Самарской области с требованием к Обществу с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» о представлении докуменетов.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2023 года по делу № А55-25/2023 суд обязал ООО «ВТМ Поволжье» предоставить ФИО1 в течении 10 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу, следующие документы:

-заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей по счету 50, 51 с расшифровкой, за период с марта 2017 года по дату вынесения настоящего решения судом;

- кассовую книгу за период с 2022 года по дату вынесения настоящего решения судом;

- заверенные; копии авансовых отчетов за период с 2018 года по дату вынесения настоящего решения судом следующим сотрудникам ООО «ВТМ Поволжье» ФИО2, ФИО3., ФИО4, ФИО5, ФИО6 с приложением чеков, накладных, договоров;

- заверенную копию оборотно-сальдовой ведомости 71 в разбивке с 2018 года по дату вынесения настоящего решения судом по сотрудникам ООО «ВТМ Поволжье» ФИО8 М.И., ФИО3.Д.А., ФИО4, ФИО5, ФИО6.;

- заверенные копии банковских выписок о поступлении и расходе денежных средств с р/с ООО «ВТМ Поволжье» с 01.01.2018 по 31.12.2022 года;

- предоставить справку об открытых расчетных счетах на ООО «ВТМ Поволжье» в банковских организациях выданную подразделением ИФНС России по Самарской области в котором стоит на учете юридическое лицо;

- заверенные копии расчета по страховым взносам на сотрудников ООО «ВТМ Поволжье» с 01.01.2016 года по дату вынесения настоящего решения с отметкой о принятии налоговым органом;

-заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 58,60,66,62,67,71,76 за период с 01.01.2016 года по дату вынесения решения.

Руководствуясь предоставленным законом правом на ознакомление с документами общества ФИО1 направила в адрес ООО «ВТМ Поволжье» требование от 02.12.2024 о представлении ей документов о деятельности общества за последующие периоды, которое осталось без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичные положения содержатся в пункте 7.1. Устава Общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

В абзаце втором пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационной письмо № 144) разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом следует учитывать, что предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

В пункте 8 Информационного письма № 144 также отмечено, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

Таким образом, если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется.

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма № 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма № 144 указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

При этом запрета на использование двух форм одновременно не установлено.

В пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ поименованы документы, к которым общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ. При этом данный перечень не является исчерпывающим.

В статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрена обязанность организаций хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Оборотно-сальдовая ведомость - бухгалтерский документ, с помощью которого отслеживают остатки счетов и оборот компании за выбранный период.

Согласно Уставу Общества участники Общества вправе знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, принимать участие в распределении прибыли, участвовать в управлении делами Общества.

Какие-либо возражения ответчиком на данные доводы заявлены не были, равно, как и доказательства направления в адрес истца указанных документов не представлены.

споре требования в силу специфики корпоративных отношений не могут рассматриваться по аналогии с правилами статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагающими установление наличия на момент рассмотрения спора подлежащей передаче кредитору индивидуально-определенной вещи во владении должника по договору, поскольку в силу объемов и длительности деятельности общества как хозяйствующего субъекта отдельный его участник не может отследить все его операции и быть уведомленным о соответствующих документах. В ином случае право на участие в управлении обществом, в том числе право на оспаривание сделок, заключенных вопреки правам и интересам общества, окажется неосуществимым.

Более того, участнику общества не может быть вменено в обязанность указание точных данных всех запрашиваемых им документов, а также доказывание их фактического наличия во владении общества на момент рассмотрения спора.

Отсутствие сведений о реквизитах запрошенных документов само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении его требований, поскольку право участника общества на получение информации о его деятельности является элементом корпоративного контроля, а требования истца в настоящем споре, по сути, направлены на обеспечение реализации корпоративного контроля в обществе.

Данные выводы не противоречат принципу исполнимости судебного акта, выраженному в статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявленные истцом в настоящем споре требования направлены на предоставление документов, которыми обычно оформляется финансово-хозяйственная деятельность общества с ограниченной ответственностью. Возможное отсутствие некоторых из документов, указанных в решении суда, выявленное на стадии его исполнения, свидетельствует о том, что такие документы обществом не велись; данный - отрицательный - результат исполнения судебного акта, тем не менее, дает истцу определенную информацию о том, как в обществе оформлялись и хранились те или иные документы, проводились финансово-хозяйственные операции и, соответственно, насколько правомерна деятельность директора общества и его бухгалтера.

Таким образом, в рассматриваемых корпоративных правоотношениях формальная исполнимость решения суда, предполагающая доказанность фактического наличия спорной вещи (документа) во владении ответчика на момент рассмотрения спора и принятия решения, не отвечает в полной мере интересам всеобъемлющей защиты корпоративных прав участника общества. Отклонение судом требований участника о предоставлении документов общества по мотивам их недостаточной конкретизации или недоказанности фактического наличия в обществе запрашиваемых документов означало бы, по сути, отказ в судебной защите.

На основании изложенного, суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о представлении документов за последующие периоды с учетом ранее принятого судом решения от 06.10.2024 пот делу №А55-25/2023, т.е. за исключением тех документов которые суд ранее уже обязал ответчика передать истцу, а именно, за исключением: ведомостей по счету 50,51 с расшифровкой, за период с марта 2017 года по дату вынесения судебного решения; ведомостей по счетам 58, 60, 62, 66, 67, 71, 76 с расшифровкой за период с 01.01.2016 года по дату вынесения решения судом; ведомости 71 в разбивке с 2018 года по дату вынесения настоящего решения судом, по сотрудникам ООО «ВТМ Поволжье» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Таким образом, требования истца о передаче документов подлежат удовлетворению в следующем виде:

1) заверенные копии годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности с 01.01.2022 по дату вынесения судебного решения;

2) заверенные копии налоговой декларации по НДС с 01.01.2022 по дату вынесения судебного решения;

3) заверенные копии налоговых деклараций по налогу на прибыль в разбивке поквартально за 2016 год, 2017 год, 2018 год, 2019 год, 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год, 2024 год по дату вынесения судебного решения; ;

4) заверенные копии общих оборотно-сальдовых ведомостей за 2016 год, 2017 год , 2018 год, 2019 год, 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год, 2024 год (за исключением: ведомостей по счету 50,51 с расшифровкой, за период с марта 2017 года по дату вынесения судебного решения; ведомостей по счетам 58, 60, 62, 66, 67, 71, 76 с расшифровкой за период с 01.01.2016 года по дату вынесения решения судом; ведомости 71 в разбивке с 2018 года по дату вынесения настоящего решения судом, по сотрудникам ООО «ВТМ Поволжье» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6);

5) заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей по счету 50,51 с расшифровкой за пеиод с 06.10.2023 по дату вынесения решения суда;

6) заверенные копии авансовых отчетов за период с 06.10.2023 по дату вынесения судебного решения по следующим сотрудникам ООО «ВТМ Поволжье» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6. с приложением чеков, накладных, договоров;

7) заверенные копи обротно-сальдовых ведомостей по счетам 58, 60, 62, 66, 67, 71, 76 с расшифровкой за период с 06.10.2023 года по дату вынесения решения судом;

8) выписку по расчетному счету Общества с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» открытому в ПАО «Промсвязьбанк» за период даты открытия расчетного счета по дату вынесения судебного решения;

9) справку об открытых расчетных счетах Общества с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» выданную Федеральной налоговой службой Российской Федераций в 2023, 2024, 2025 годах по дату вынесения судебного решения.

Также суд находит не подлежащим удовлетворению требование о передаче документов ФИО7 ВЕ. либо ее адвокату Посталюк С.С. нарочно, поскольку требование не конкретно и может быть неисполнимо в случае смены представителя, при этом действующее законодательство не исключает возможность исполнения судебного акта в натуре путем направления спорных документов по почте, либо путем принудительного исполнения посредством службы судебных приставов.

Истцами заявлена ко взысканию судебная неустойка за неисполнение судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а так же к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ. ч.2 и ч.2.1 ст. 324 АПК РФ).

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

В соответствии с абзацем вторым п. 32 указанного постановления Пленума «размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или, недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение».

На основании изложенного, суд считает подлежащим удовлетворению требования о взыскании судебной неустойки за неисполнение судебного акта в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» предоставить ФИО1 в течение 10 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу, следующие документы ООО «ВТМ «Поволжье» (ИНН: <***>):

1) Заверенные копии годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022-2023 год;

2) Заверенные копии налоговой декларации по НДС за 2022 год, 2023 год;

3) Заверенные копии налоговых деклараций по налогу на прибыль в разбивке поквартально за 2016 год, 2017 год, 2018 год, 2019 год, 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год;

4) Заверенные копии общих оборотно-сальдовых ведомостей за 2016 год, 2017 год , 2018 год, 2019 год, 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год (за исключением: ведомостей по счету 50,51 с расшифровкой, за период с марта 2017 года по дату вынесения судебного решения; ведомостей по счетам 58, 60, 62, 66, 67, 71, 76 с расшифровкой за период с 01.01.2016 года по дату вынесения решения судом; ведомости 71 в разбивке с 2018 года по дату вынесения настоящего решения судом, по сотрудникам ООО «ВТМ Поволжье» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6);

5) Заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей по счету 50,51 с расшифровкой за пеиод с 06.10.2023 по дату вынесения решения суда;

6) Заверенные копии авансовых отчетов за период с 06.10.2023 по дату вынесения судебного решения по следующим сотрудникам ООО «ВТМ Поволжье» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6. с приложением чеков, накладных, договоров;

7) Заверенные копи обротно-сальдовых ведомостей по счетам 58, 60, 62, 66, 67, 71, 76 с расшифровкой за период с 06.10.2023 года по дату вынесения решения судом;

8) Выписку по расчетному счету Общества с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» открытому в ПАО «Промсвязьбанк» за период даты открытия расчетного счета по дату вынесения судебного решения;

9) Справку об открытых расчетных счетах Общества с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» выданную Федеральной налоговой службой Российской Федераций в 2023, 2024, 2025 годах по дату вынесения судебного решения.

В остальной части иска отказать.

В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с ООО «ВТМ «Поволжье» (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине в размере 15 000 руб.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева