Решение по делу № А28-13662/2023 от 28.01.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А28-13662/2023

г. Киров

28 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 28 января 2025 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Прозоровой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Четвериковой А.А.,

рассмотрев дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦМОНТАЖ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 109651, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Марьино, проезд Батайский, д. 35, этаж/помещ. 2/I, ком./офис 25/А2Х)

к обществу с ограниченной ответственностью «НЭКСТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 424005, <...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Конкрит» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 141008, <...> строение 42А, офис 3 этаж 1);

- временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Конкрит» ФИО1 (ИНН: <***>, адрес: 610002, <...>);

- общество с ограниченной ответственностью «Техногаз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 614000, <...> строение 16, этаж 4)

о взыскании 18 797 221 рублей 00 копеек,

без участия представителей, лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СПЕЦМОНТАЖ» (далее - истец, ООО «СПЕЦМОНТАЖ») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НЭКСТ» (далее - ответчик, ООО «НЭКСТ») о взыскании 18 797 221 рубля 00 копеек долга за уступленное право требования по договору уступки прав требований (цессии) от 24.12.2021, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Конкрит» и ООО «НЭКСТ», на основании договора уступки требования (цессии) от 29.12.2022.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате стоимости уступленных прав требований.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Определением суда от 02.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Конкрит», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Конкрит» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Техногаз» (далее – третьи лица, ООО «Конкрит», временный управляющий ФИО1, ООО «Техногаз» соотвественно).

Определением от 08.05.2024 по ходатайствам ООО «НЭКСТ» и ООО «Конкрит» производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-20375/23 по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании договора уступки прав требований (цессии) от 24.12.2021, заключенного между ООО «Конкрит» и ООО «НЭКСТ». 20.11.2024 года производство по делу возобновлено.

Стороны, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии не явившихся сторон, третьих лиц по имеющимся доказательствам.

Суд, исследовав представленные письменные материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

Между ООО «Конкрит» (цедент) и ООО «НЭКСТ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) от 24.12.2021 (далее – договор от 24.12.2021), по условиям которого цедент уступает в порядке, установленном главой 24 Гражданского кодекса РФ, цессионарию право требования с должника – ООО «Техногаз» уплаты задолженности (долга) по оплате выполненных работ по договору субподряда № 91/11/19/59-СМР от 13.11.2019 в общей сумме 18 797 221 рубль 00 копеек (пункт 1.1 договора от 24.12.2021).

Право требования принадлежит цеденту на основании следующих документов: договор субподряда № 91/11/19/59-СМР от 13.11.2019, актов о приемке выполненных работ формы КС-2, справок о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3, локальная смета к договору субподряда № 91/11/19/59-СМР от 13.11.2019, счета-фактуры на оплату по договору субподряда № 91/11/19/59-СМР от 13.11.2019, платежные поручения об оплате по договору субподряда № 91/11/19/59-СМР от 13.11.2019 (пункт 1.2 договора от 24.12.2021).

Передача права требования, указанного в пункте 1.1 договора, считается произошедшей с момента подписания договора (пункт 1.3 договора от 24.12.2021).

Цессионарий обязан за уступаемые права (требования) произвести расчет с цедентом в соответствии с пунктом 3.1 договора (пункт 2.2.1 договора от 24.12.2021).

Уступка права, осуществляемая по договору, является возмездной. За уступаемые права (требования) цессионарий обязуется произвести расчет с цедентом в порядке, определяемым дополнительным соглашением сторон к договору (пункт 3.1 договора от 24.12.2021).

Между ООО «Конкрит» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «ЭДКРАФТИНГ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) от 28.12.2022 (далее – договор от 28.12.2022), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требований к ООО «НЭКСТ» (далее - должник) по договору уступки прав требований (цессии) от 24.12.2021, заключенного между ООО «Конкрит» и ООО «НЭКСТ», на общую сумму 18 797 221 рубль 00 копеек (пункт 1.1 договора от 28.12.2022).

Цедент передает цессионарию следующие документы: договор уступки прав требований (цессии) от 24.12.2021, заключенного между ООО «Конкрит» и ООО «НЭКСТ».

К Цессионарию переходят требования об оплате долга за уступленные от ООО «Конкрит» к ООО «НЭКСТ» права требований по договор уступки прав требований (цессии) от 24.12.2021 в полном объеме (пункт 1.2 договора от 28.12.2022).

Уступаемое требование удостоверяется следующими документами: договор уступки прав требований (цессии) от 24.12.2021, заключенного между ООО «Конкрит» и ООО «НЭКСТ» (пункт 1.3 договора от 28.12.2022).

Требование цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора. К цессионарию переходят права, связанные с передаваемым требованием (пункт 1.4 договора от 28.12.2022).

Цена уступки требования указана в дополнительном соглашении, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 2.1 договора от 28.12.2022).

Между обществом с ограниченной ответственностью «ЭДКРАФТИНГ» (цедент) и ООО «Спецмонтаж» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) от 29.12.2022 (далее – договор от 29.12.2022), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требований к ООО «НЭКСТ» (далее - должник) по договору уступки прав требований (цессии) от 24.12.2021, заключенного между ООО «Конкрит» и ООО «НЭКСТ», на общую сумму 18 797 221 рубль 00 копеек (пункт 1.1 договора от 29.12.2022).

К цессионарию переходят требования об оплате долга за уступленные от ООО «Конкрит» к ООО «НЭКСТ» права требований по договор уступки прав требований (цессии) от 24.12.2021 в полном объеме (пункт 1.2 договора от 29.12.2022).

Цена уступки требования указана в дополнительном соглашении, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 2.1 договора от 29.12.2022).

В целях урегулирования спора в досудебном порядке истцом 15.07.2023 в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате задолженности, которая оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с данным иском.

Исследовав представленные материалы и установленные обстоятельства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на неуплаченные проценты.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.12.2023 по делу № А41-20375/23 ООО «Конкрит» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Конкрит» конкурсным управляющим было подано заявление о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования (цессии) от 24.12.2021, заключенного между ООО «Конкрит» и ООО «Некст».

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.10.2024 (резолютивная часть оглашена 14.08.2024) по делу № А41-20375/23 признан недействительным договор уступки прав требований (цессии) от 24.12.2021, заключенный между ООО «Конкрит» и ООО «Некст», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Конкрит» к ООО «Техногаз» вытекающие из договора субподряда № 91/11/19/59-СМР от 13.11.2019.

Указанное определение сторонами не обжаловалось и вступило в законную силу.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 24.12.2021 Арбитражный суд Московской области установил, что в результате заключения спорного договора из конкурсной массы должника выбыло право требования к ООО «Техногаз» в размере 17 702 062,07 руб., при этом цессия была совершена безвозмездно. Ответчик по обособленному спору не представил в материалы дела доказательства заключения дополнительного соглашения, в соответствии с которым стороны договоры цессии определили цену оспариваемого договора.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В данном случае определение Арбитражного суда Московской области от 03.10.2024 по делу № А41-20375/23 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Учитывая, что договор уступки прав требований (цессии) от 24.12.2021 между ООО «Конкрит» и ООО «НЭКСТ» признан недействительным, суд приходит к выводу, что истец не обладает правами на требование о взыскании долга за уступленное право требования по указанному договору от 24.12.2021, на основании договора от 29.12.2022.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании долга в размере 18 797 221 рубль 00 копеек удовлетворению не подлежит.

При обращении с исковым заявлением истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 116 986 рублей 00 копеек относится на истца и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦМОНТАЖ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 116 986 (сто шестнадцать тысяч девятьсот восемьдесят шесть) рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Прозорова Е.Ю.