Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

04 декабря 2023 года Дело № А56-80161/2023

Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Мегалит» (адрес: Россия, 197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 12, литера А, пом. 1-Н, ком. Частьт144 (офис № 220/1), ОГРН <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» (адрес: Россия, 197022, Санкт-Петербург, ул.Льва Толстого, д. 7, литер А, пом. 8-Н, офис 21, 22, ОГРН <***>)

о признании недействительными решений внеочередного собрания от 11.08.2023

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО1, по доверенности от 13.11.2023, ФИО2, по доверенности от 16.01.2023

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Мегалит» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» (далее – ответчик) о признании незаконным способ уведомления ООО «Управляющая компания «МЕГАЛИТ» о проведении 11.08.2023 очередного общего собрания участников ООО «ЭНЕРГОИНВЕСТ»; признании незаконным проведение 11.08.2023 очередного общего собрания участников ООО «ЭНЕРГОИНВЕСТ»; признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЭНЕРГОИНВЕСТ», назначенному на 11.08.2023 по всем вопросам повестки дня.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания не явился, направил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требовании МИФНС № 15.

Представители ответчика в судебное заседание явились, ходатайствовали о приобщении отзыва, дополнительных документов, возражали против привлечения третьего лица.

Суд в порядке ст. 51 АПК отказал в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требовании МИФНС № 15.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Энергоинвест», ОГРН <***> (далее – Общество) создано 09.04.2007.

ООО «Управляющая компания «Мегалит» является участником ООО «Энергоинвест» с долей участия в уставном капитале в размере 20%.

Иными участниками Общества являются ФИО3 с долей участия 3% от уставного капитала и ООО «Антарес» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с долей участия 77% от уставного капитала.

11 августа 2023 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Энергоинвест», решения которого оформлены протоколом от 11.08.2023 № 02-2023.

Истец полагает, что Обществом нарушен порядок процедуры проведения общего собрания, что является основанием для признания решения собрания от 11 августа 2023 года недействительным, поскольку, истец, являясь участником Общества не был извещен надлежащим образом о дате и месте проведения собрания, в связи с чем был лишен возможности обеспечить явку на собрание, что нарушает его права как участника Общества и противоречит пунктов 2.1, 2.7 Устава Общества, и ст.36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью», что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - постановление N 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания. В частности, решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 181.4 ГК РФ участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решение собрания в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении принятием решения своих прав, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 той же статьи заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы.

По смыслу приведенных положений законодательства в совокупности и с учетом позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 N 1505-О, оспаривание решения общего собрания гражданско-правового сообщества и участников общества с ограниченной ответственностью в частности представляет собой способ защиты прав и законных интересов участника общества, который не принимал участия в собрании или голосовал против принятия оспариваемого решения. При этом обязательным условием применения данного способа защиты, как и любого другого способа защиты, является наличие нарушенного права, а возможность применения в спорной ситуации конкретного способа защиты определяется содержанием нарушенного права, характером последствий такого нарушения. Кроме того, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть оспорено в пределах срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах, и, по общему правилу, этот срок в случае пропуска не подлежит восстановлению.

Истец по делу был заблаговременно и в установленном законом порядке уведомлен о предстоящем внеочередном общем собрании участников Общества, так как ему, как и другим участникам Общества, по почте заказным письмом было отправлено уведомление о предстоящем собрании, содержащее всю исчерпывающую информацию о повестке дня собрания, времени и месте проведения общего собрания. Применительно к оспариваемому собранию, уведомление о его проведении было отправлено Истцу по почте заказным письмом 11 июля 2023 года (отправление с почтовым идентификатором 18863277017817), на адрес, указанный в ЕГРЮЛ в отношении Истца.

Решение не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет наступления существенных неблагоприятных последствий для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ). Аналогичное положение предусмотрено в акционерном законодательстве. Так, согласно п. 7 ст. 49 Закона об АО «акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров. Суд с учётом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру». Следовательно, акционерный закон вводит три критерия. Согласно п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств. Более широкая формулировка содержится в абз. 2 п. 3 ст. 43 Закона об ООО: суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Критерии существенности неблагоприятных последствий определяются судебной практикой. К примеру, суд, установив, что лицо обладает 0,3 процента всех голосующих акций, количество акций после проведения собрания не изменилось, права на участие в управлении обществом и получение дивидендов сохранились в прежнем объеме, отказал в признании решения недействительным, несмотря на неизвещение указанного лица о проведении общего собрания акционеров (постановление Президиума ВАС РФ от 26.11.2002 г. № 1489/02).

Истец не понёс никаких убытков в связи с принятыми Общим собранием решениями, которые он оспаривает. Наличие убытков у Истца либо угроза причинения таких убытков является одним из необходимых условий для удовлетворения иска об оспаривании решения Общего собрания участников Общества. Права Истца также никак не нарушены. Истец и ранее являлся тем участником Общества, который без уважительных причин препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Кроме того, следует также отметить, что в силу положения пункта 14 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019 г.) «Суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).». Ответчик полагает, что данные обстоятельства также подлежат выяснению в рамках рассмотрения данного спора.

При этом, при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учётом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истцом не представлены в настоящее дело доказательства причинения каких-либо убытков оспариваемыми решениями внеочередного общего собрания Общества.

Таким образом, суд полагает, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины остаются на истце.

Определением от 12.09.2023 судом приняты следующие обеспечительные меры:

- Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по городу Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений в устав ООО «Энергоинвест» (ИНН: <***>) на основании решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО «Энергоинвест» от 11.08.2023 до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

В силу ч. 5 статьи 96 АПК РФ принятые обеспечительные меры подлежат отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением суда от 12.09.2023 по делу №А56-80161/2023.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Душечкина А.И.