ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
03 июня 2025 года
Дело №А56-91755/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Кротова С.М.,
судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой А.В.,
при участии:
- от ФИО3: представителя ФИО1 по доверенности от 03.02.2022;
- от ООО «Холд»: представителя ФИО2 по доверенности от 19.05.2025;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6167/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2025 по делу № А56-91755/2024 (судья Чекунов Н.А.), принятое по исковому заявлению ФИО3 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Холд» процентов за пользование чужими денежными средствами
установил:
ФИО3 02.09.2024 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Холд» (далее – ООО «Холд») 1 503 052 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами
Решением суда первой инстанции от 31.01.2025 исковые требования ФИО3 удовлетворены частично. С ООО «Холд» в пользу ФИО3 взыскано 1 211 336 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 22 591 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказано.
ФИО3, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 31.01.2025 по делу № А56-91755/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для снижения заявленной к взысканию суммы.
В отзыве ООО «Холд» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Холд» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.
Как следует из материалов дела, начиная с 24.08.2004 ФИО3 являлся участником ООО «Холд» (ОГРН: <***>) 19% доли уставного капитала номинальной стоимостью 1900 руб. и 19.03.2022 заявил о выходе из него.
25.03.2022 в Едином государственном реестре юридических лиц за № 2227801076830 зарегистрированы изменения – выход ФИО3 из ООО «Холд» и приобретение обществом доли гражданина.
На основании указанного на стороне ООО «Холд» возникло обязательство перед ФИО3 по выплате действительной стоимости доли бывшего участника, которое должно было быть исполнено не позднее 27.06.2022.
Поскольку стоимость отчужденной ФИО3 доли последнему своевременно выплачена не была, тот обратился в суд с соответствующим иском. Исковое заявление было принято к производству, делу присвоен номер А56-72063/2022.
В ходе судебного разбирательства по делу № А56-72063/2022 судом установлено, что платежными поручениями от 12.10.2022 № 000223 на сумму 3 200 000 руб., 16.11.2022 № 000247 на сумму 700 000 руб. и 30.12.2022 № 000281 на сумму 1 374 210 руб. ООО «Холд» перечислило ФИО3 5 274 210 руб. При этом, рыночная стоимость доли ФИО3 составляет 12 970 540 руб. (согласно заключению эксперта ООО ПетроЭксперт» ФИО4 от 06.03.2023 № 23/9-А56-72063/2022).
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу № А56-72063/2022 с ООО «Холд» в пользу ФИО3 взыскано 7 696 540 руб. (12 970 540 руб. - 3 200 000 руб. - 700 000 руб.- 1 374 210 руб.).
Впоследующем указанное требование ФИО3 ООО «Холд» было полностью погашено.
Поскольку ООО «Холд» перечислило в пользу ФИО3 стоимость отчужденной им доли с существенной просрочкой (не 26.06.2022, а гораздо позже), последний обратился в суд первой инстанции с исковым заявлением о взыскании 1 503 052 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из следующего расчета:
Срок платежа
Сумма платежа
Период просрочки (дней)
Размер процентов
12.10.2022
3 200 000 руб.
109
79 210 руб. 95 коп.
16.11.2022
700 000 руб.
144
22 361 руб. 64 коп.
30.12.2022
1 374 210 руб.
189
56 606 руб. 16 коп.
18.03.2024
7 696 540 руб.
632
1 344 873 руб. 60 коп.
Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ФИО3 частично, взыскав с ООО «Холд» 1 211 336 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
По положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.
Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору.
Как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).
В определении Конституционный Суд Российской Федерации от 12.11.2019 № 2966-О указал, что институт взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами является элементом механизма возмещения убытков, причиненных кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, и фактически устанавливает минимальный предел такого возмещения. Аналогичная позиция высказана в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.10.2024 № 46-П.
В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2022 № 305-ЭС21-24614 по делу № А40-260044/2018 указано, что проценты по статье 395 ГК РФ являются одним из способов защиты взыскателя от убытков из-за инфляции.
Поскольку факт нарушения ООО «Холд» сроков выплаты стоимости доли в уставном капитале общества подтверждается материалами дела, требование ФИО3 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным.
Расчет процентов проверен судом, но признан арифметически неверным, ввиду того, что ФИО3 не были учтены периоды действия моратория.
Согласно проведенному судом первой инстанции расчету, подлежащая взысканию сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, за исключением периода действия моратория введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, составляет 1 211 336 руб. 03 коп.
Оснований для переоценки указанного вывода, вопреки правовой позиции ФИО3, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 вступило в силу со дня его официального опубликования (01.04.2022) и действует в течение 6 месяцев (до 01.10.2022).
При данных обстоятельствах проценты не подлежат начислению на суммы задолженности, возникшие в период до 31.03.2022, в период действия моратория (01.04.2022 - 01.10.2022).
Согласно разъяснениям Департамента налоговой политики Минфина России от 04.08.2022 № 03-02-07/76062 «О применении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям кредиторов» на обязательства, возникшие до 01.04.2022, распространяются последствия моратория в виде отсутствия начислений неустойки (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Доля в уставном капитале, ранее принадлежащая истцу перешла ответчику 25.03.2022, таким образом, обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла у ответчика с 25.03.2022, то есть до введения моратория, следовательно, отсутствуют правовые основания для отнесения выплаты действительной стоимости указанной доли к текущим платежам.
Таким образом, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, начисление ответчику неустойки по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 26.06.2022 по 01.10.2022 является неправомерным.
Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.
Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2025 по делу № А56-91755/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
С.М. Кротов
Судьи
И.Н. Бармина
Ю.М. Корсакова