АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-525/2025

20 июня 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 29 мая 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Тихонова Вадима Михайловича (ИНН 760201246731)

к закрытому акционерному обществу "Яррыбторг" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО1, ФИО9

о признании недействительным пункта 11 решения общего собрания ЗАО "Яррыбторг" от 25.10.2024

при участии:

от истца – ФИО1, паспорт, ФИО10 по доверенности от 25.09.2023

от ответчика- ФИО11 по доверенности от 18.05.2021

от третьих лиц – не явились

ФИО1 обратился с иском к закрытому акционерному обществу "Яррыбторг", с учетом уточнения, о признании недействительным пункта 11 повестки дня, принятое на общем собрании ЗАО "Яррыбторг", проведенном в форме заочного голосования 25.10.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО1, ФИО9.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные, своих представителей не направили. Письменный отзыв не представили.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.09.2024 по делу №А82-8761/2024 суд обязал закрытое акционерное общество «Яррыбторг» в течение двух месяцев со дня принятия решения провести годовое общее собрание акционеров общества. Исполнение решения возложено на ФИО3

ФИО1 является акционером общества, ему принадлежит 7 998 обыкновенных акций (39,01% от уставного капитала общества).

Общее собрание акционеров состоялось путем заочного голосования, оформлено протоколом об итогах голосования от 25.10.2024. В голосовании приняли участие все акционеры общества.

Истец оспаривает решение общего собрания акционеров общества по вопросу 11 следующего содержания: «О совмещении генеральным директором ЗАО «Яррыбторг» ФИО8 должностей в органах управления других организаций, согласно статьей 16.4 Устава ЗАО «Яррыбторг».

По данному вопросу были принято решение: Разрешить генеральному директору ФИО8 совмещать должности в органах управления других организаций и предприятий любых форм собственности, а также в некоммерческих организациях, объединениях. Установить срок действия разрешения до его отмены общим собранием акционеров общества ЗАО «Яррыбторг».

Истец голосовал против принятия указанного решения.

В обоснование исковых требований истец указывает, что данный вопрос не относится к компетенции общего собрания акционеров, относится к компетенции совета директоров, повестка дня голосования не была утверждена советом директоров.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

На основании пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Вместе с тем, в силу положений пункта 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как указано в пункте 1 статьи 181.1 ГК РФ, данные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Оценив доводы истца, а также представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу, что истцом не представлены доказательства наличия совокупности условий, предусмотренных статьей 49 корпоративного Закона для признания решения общего собрания акционеров недействительным, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что ответчиком не соблюдена процедура включения спорного вопроса в повестку голосования общего собрания акционеров, поскольку включение данного вопроса требует обязательно утверждения советом директоров. Помимо этого, решение данного вопроса отнесено законом к исключительной компетенции совета директоров.

Действительно, согласно пункту 15.1.3 Устава к исключительной компетенции общего совета директоров относится утверждение повестки дня общего собрания участников общества.

Вместе с тем, как установлено судом при рассмотрении дела №А82-8761/2024 c 2020 года общество проводит общие собраний акционеров только по решению суда. Требования об обязании провести общее собрание участников общества в данном деле заявили как истец, так и ФИО3

Таким образом, ФИО3 был наделен судебным актом всеми полномочиями , необходимыми для подготовки и проведения собрания акционеров, в том числе полномочиями, что имеются у совета директоров для целей подготовки проведения собрания за 2023 год.

В силу части 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными данным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

Как следует из протокола об итогах голосования, и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в голосовании приняли участие все акционеры общества. Решение по вопросу 11 было принято.

Из абзаца четвертого пункта 3 статьи 69 Закона № 208-ФЗ следует, что совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 16.2 Устава общества совмещение лицом, осуществляющим функции исполнительного органа общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия общего собрания акционеров.

В силу части 4 статьи 48 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции Законом № 208. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Таким образом, решение данного вопроса отнесено к компетенции общего собрания участников Уставом общества.

Кроме того, доказательств того, что принятое на общем собрании решение каким-либо образом нарушает права и законные интересы истца или причиняют истцу или обществу какие-либо убытки, решение принято с существенными нарушениями созыва и проведения общего собрания, истцом в материалы дела не представлено.

С учетом изложено, принимая во внимание, что решение акционеров общества принято в рамках компетенции общего собрания, при наличии кворума, с соблюдением требования к порядку подготовки, созыва и проведения собрания, голосование истца не могло повлиять на результаты, которые не повлекли существенные неблагоприятные последствия для истца и для общества, суд к пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Е.Д. Страканова