Постановление по делу № 13АП-39651/2024 от 29.04.2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2025 года

Дело №А56-85249/2023/тр.8

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.;

при участии:

ПАО «ФСК Единой энергетической системы» - представитель по доверенности от 22.03.2024 ФИО1 посредством веб-конференции;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37887/2024) общества с ограниченной ответственностью «СпецПроект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2024 по обособленному спору № А56-85249/2023/тр.8 (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению публичного акционерного общества «Россетти» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецПроект»,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Инженерный проектный центр» (далее – ООО «ИПЦ», кредитор) о признании общество с ограниченной ответственностью «СпецПроект» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024, резолютивная часть которого объявлена 18.04.2024, в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим в деле о банкротстве должника утвержден ФИО2.

Публикация указанных сведений размещена в газете «Коммерсантъ» № 51 от 23.03.2024.

22.04.2024 в арбитражный суд поступило требование кредитора ПАО «Россетти» о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 58 060 801,12 руб.

Определением арбитражного суда от 02.05.2024 заявление принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 21.10.2024 заявление ПАО «Россетти» удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с указанным определением ООО «СпецПроект» (далее – заявитель) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 16.08.2024 отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного разбирательства в апелляционный суд от конкурсного управляющего ООО «СпецПроет» ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Суд

В настоящем судебном заседании представитель ПАО «Россети» выразил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора. При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений, опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. На это неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда РФ обзорах судебной практики Верховного Суда РФ (обзоры № 1(2017), № 3(2017), № 5(2017), № 2(2018) со ссылками на определения № 305-ЭС16-12960, № 305- ЭС16-19572, № 301-ЭС17-4784 и № 305-ЭС17-14948 соответственно), так и в определениях Верховного Суда РФ, рассматривавшего подобные судебные споры 3 (определения № 308-ЭС18-2197, № 305-ЭС18-413, № 305-ЭС16-20992(3), № 301-ЭС17- 22652(1)).

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ о том, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, проверяя реальность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, суд должен осуществлять проверку по принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по займам. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, Между ПАО «Россети» (до 12.10.2022 ПАО «ФСК ЕЭС», смена фирменного наименования)) и ООО «Спецпроект» (до 31.07.2020, согласно ЕГРЮЛ, ООО «Инжиниринг инвест»)) (далее - Подрядчик) (ИНН <***>) заключен договор от 04.04.2019 № 550501 на корректировку проектной документации по титулу «Комплексное техническое перевооружение и реконструкция подстанции 220 кВ «НКАЗ» (далее - договор).

Цена договора 87 469 301,01 рублей с НДС.

Финансирование выполнения условий Договора со стороны Заказчика, в отсутствие результата работ, составило:

Аванс 26 240 790,30 руб. (п. 5.1. договора, что составляет 30% от цены).

Предпроектное обследование (40% от стоимости по договору) - 1 260 569,40 руб. с НДС. Акт о выполненных работах от 14.09.2020 № 1.1-020.

Проектная документация (40 % от стоимости по договору) - 28 629 659,96 руб. с НДС. Акт о выполненных работах от 09.06.2021г. № 3.1-021.

Комплекс инженерных изысканий (40% от стоимости по договору) - 2 064 455,60 руб. с НДС. Акт о выполненных работах от 15.11.2019 №1-019.

Согласно пункту 1.1. договора «Акт о выполненных Работах» - подписание данного Акта подтверждает выполнение Подрядчиком Работ, предусмотренных настоящим Договором согласно Календарному графику выполнения Работ и стоимости исключительно для проведения расчетов по настоящему Договору и не свидетельствует о приемке Результатов выполненных Работ Заказчиком в соответствии с требованиями ГК РФ.

Приемка результата работ имеющего потребительскую ценность для Заказчика оформляется следующей документацией в соответствии с условиями договора:

п. 9.9. договора обязательства Подрядчика по выполнению инженерных изысканий и предпроектного обследования считаются исполненными после подписания Заказчиком Акта о приемке выполненных Работ и передаче прав.

п. 10.12. договора обязательства Подрядчика по разработке Проектной документации считаются исполненными после подписания Заказчиком Акта о приемке выполненных Работ и передаче прав. Заказчик подписывает указанный в настоящем пункте Акт после получения положительного заключения Организации по проведению экспертизы по Проектной документации.

п. 11.3. договора обязательства Подрядчика по разработке Конкурсной документации считаются исполненными после подписания утверждения Заказчиком Конкурсной документации и подписания Акта сдачи-приемки Результатов выполненных Работ.

Как указывает кредитор, ни один из документов, свидетельствующий о приемке результата работ по выполнению инженерных изысканий и предпроектного обследования, по разработке Проектной документации, по разработке Конкурсной документации, в соответствии с пунктами 9.9., 10.12., 11.3. Договора, подписан сторонами не был, передача прав Заказчику не осуществлена.

На основании п. 8.2.6 договора работы по договору были приостановлены письмом от 14.03.2022 №Ц2/1/136, письмом от 05.04.2022 №Ц2/2/678 в адрес ООО «СпецПроект» направлен проект соглашения о расторжении договора предусматривающего передачу исключительных прав на разработанную проектную документацию и возврат неотработанного аванса. Согласно полученному ответу от 20.04.2022 № 76 ООО «СпецПроект» не принял условия дополнительного соглашения.

Письмом от 28.04.2022 №Ц2/1/278 ПАО «Россети» повторно направлен в адрес Должника мотивированный отказ о принятии работ на сумму 83 032 395,87 руб. в связи с отсутствием положительного заключения экспертизы и предложением подписать соглашение о расторжении договора. В связи с отсутствием ответа уведомлением от 20.10.2023 № Ц2/1/766 Заказчик в одностороннем порядке расторг договор с ООО «СпецПроект» с 20.10.2023.

Во избежание неоднозначного толкования положений настоящего Договора Заказчиком и Подрядчиком были согласованы следующие определения различных терминов п. 1.13. Договора результат(ы) выполненных Работ - Проектная документация, получившая положительные заключения Организаций по проведению экспертиз о соответствии требованиям нормативных актов в области проектирования и строительства, и(или) Конкурсная документация.

Проектная документация разрабатывается Подрядчиком в полном объеме в соответствии с нормативными актами в области проектирования и строительства, исходя из условий достаточности. Под условием достаточности понимается уровень и объем детализации Результатов выполненных Работ, соответствующий требованиям нормативов, определяющих объем и полноту документации, удовлетворяющий Специализированные организации и Организацию по проведению экспертизы.

Согласно пункту 2.1. договора Подрядчик обязался выполнить комплекс Работ по: предпроектному обследованию; комплексу Инженерных изысканий; корректировке Проектно-сметной документации, оформлению ЗПО (при необходимости) и проведению экспертизы; разработке Конкурсной документации.

Согласно пункту 14.5. договора в случае одностороннего отказа Заказчика от исполнения настоящего Договора по указанным в п. 14.4 настоящего договора основаниям Подрядчик не вправе требовать возмещения ему убытков, связанных с расторжением договора, в том числе разницы между ценой договора и ценой фактически оплаченных работ, включая погашенную часть аванса.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности.

В соответствии с абз. 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Неосновательное обогащение возмещается потерпевшему независимо от того, являлось ли оно результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В связи с тем, что результат работ не был передан Заказчику по акту выполненных работ и передачи прав на стороне Подрядчика образовалось неосновательное обогащение в виде выплаченных текущих в соответствии с п 5.2. Договора платежей на сумму 31 954 684,96 (40%) по условия договора:

Финансирование выполнения условий договора со стороны Заказчика, в отсутствие результата работ, составило сумму в размере 58 509 714,92 руб. с НДС, в том числе аванс 26 240 790,30 руб.

Факт наличия авансовой задолженности подтверждается двухсторонне подписанной Справкой о взаимных расчетах по авансам за период с 04.04.2019 по 16.06.2022, согласно которой за ООО «СпецПроект» числится авансовая задолженность в размере 26 106 116, 16 руб.

На основании выставленного ООО «СпецПроект» счета на перечисление аванса от 05.04.2019 № 3036 платежным поручением от 30.04.2019 № 77044 перечислен аванс в размере 26 240 790,30 рублей (п. 5.1. договора).

Согласно пункту 8.2.7. договора, без расторжения договора Заказчик вправе предъявить Подрядчику требование возврата авансовых платежей в следующих случаях:

нецелевого использования Подрядчиком авансовых платежей, выплаченных по договору в соответствии со ст. 5 договора;

нарушения Подрядчиком сроков выполнения Работ, установленных Календарным графиком выполнения Работ и стоимости (приложение 1 к договору).

неисполнения Подрядчиком обязательств по представлению банковских гарантий, в соответствии с условиями ст. 6 договора.

Для возврата авансовых платежей Заказчик направляет Подрядчику письменное уведомление.

С учетом того, что Подрядчиком допущено нарушение сроков выполнения работ по договору, не исполнена обязанность по предоставлению банковской гарантии с новым/продленным сроком действия на период выполнения работ по договору, а также учитывая, что данное право Заказчика по требованию аванса до расторжения договора установлено условиями самого договора, следовательно, Заказчиком направлено уведомление о возврате аванса от 26.11.2021 № Ц2/4/1848 без расторжения договора. Данное уведомление о возврате необработанной суммы аванса не было исполнено Подрядчиком.

Согласно расчету кредитора общий размер задолженности ООО «СпецПроект» перед ПАО «Россети» составляет 58 060 801,12 руб.

Кроме того, как усматривается апелляционной коллегией, надлежащее исполнение обязательств по договору обеспечивается банковской гарантией.

26.12.2023 Арбитражным судом города Москвы рассмотрено дело № А40-58706/2023 по иску ПАО «Россети» к ПАО «Промсвязьбанк», по результатам которого взысканы в пользу ПАО «Россети» денежные средства по банковской гарантии от 23.09.2020 № 20471-20-10 в размере 26 240 790,30 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины 152 251 руб.

Постановлением от 26.03.2024 Девятый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции изменил, удовлетворил также требование истца о взыскании процентов в сумме 215 677,73 руб., и изменил сумму судебных расходов - 154 266 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.07.2024 постановление апелляционного оставлено без изменения.

Как видится из материалов дела, банковская гарантия от 23.09.2020 № 20471-20-10 выдавалась ПАО «Промсвязьбанк» в обеспечение исполнения ООО «Спецпроект» обязательств по договору от 04.04.2019 №550501 на корректировку проектной документации по титулу «Комплексное техническое перевооружение и реконструкция подстанции 220 кВ «НКАЗ», заключенного между ПАО «Россети» (до 12.10.2022 ПАО «ФСК ЕЭС») (Заказчик) и ООО «Спецпроект» (ИНН <***>) (до 31.07.2020 - ООО «Инжиниринг-Инвест»).

Основанием для обращения к Банку с требованием от 30.12.2021 № Ц0/ПД/907 об уплате денежной суммы по Банковской гарантии на сумму 26 240 790 рублей 30 копеек явилось неисполнение ООО «Спецпроект» своих обязательства по Договору, а именно:

- нарушение срока окончания работ по Договору;

- непредоставление новой/переоформленной единой банковской гарантии, в соответствии с условиями Договора;

- неисполнение обязанности по возврату авансовой задолженности в установленный Договором срок на основании уведомления о возврате аванса от 26.11.2021 № Ц2/4/1848 в размере 26 106 116, 16рублей.

К участию в деле № А40-58706/23 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Спецпроект». ООО «Спецпроект» и ПАО «Промсвязьбанк» заявляли те же самые доводы суду, что и в рамках настоящего дела, и которые были отклонены судами трех инстанций и опровергались имеющимися материалами дела.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обязательны для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Резюмируя изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о признании требований ПАО «Россетти» обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2024 по обособленному спору № А56-85249/2023/тр.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов