Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС17-10830 от 16.08.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_981882

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС17-10830

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

16.08.2017 г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Бурковского И.В. на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2016 (судья Лаптев В.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2017 (судьи Крылова А.Н Верстова М.Е., Гарипов В.С.,) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2017 (судьи Нечаев С.В., Денисова Н.Д., Петрова Е.А.) по делу № А40-160149/2016

УСТАНОВИЛ:

Тимофеева И.В. и гражданин государства Израиль Босинзон Яков обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском, измененным в порядке статьи 49 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Бурковской А.И., Бурковскому И.В. и Вершининой Л.В. о признании недействительным заявления Тимофеевой И.В. о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЛАВА» (далее – Общество); признании недействительным заявления Босинзона Я. о выходе из состава участников Общества; признании за Тимофеевой И.В. права на 75% долей номинальной стоимостью 7 500 рублей в уставном капитале Общества; признании за Босинзоном Я. права на 25% долей номинальной стоимостью 2 500 рублей в уставном капитале Общества; признании недействительными решений единственного участника Общества от 21.05.2015 № 3 и от 22.06.2015 № 4 об увеличении уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2017, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность выводов судебных инстанций о доказанности виновных действий Бурковского И.В..

Бурковский И.В. указывает, что фактически судебные инстанции сделали противоположные выводы относительно тех выводов, к которым пришли правоохранительные органы, проверяя сведения о противоправных действиях в отношении истцом.

Заявитель настаивает, что в силу действующих законодательных норм суд при принятии решения должен был вынести в отношении соответствующих правоохранительных органов частное определение.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на основании договора купли-продажи доли от 21.01.2005 № 1, договора купли-продажи части доли от 20.12.2007, учредительного договора Общества от 20.12.2007 Тимофеева И.В. стала собственником 75% долей в уставном капитале Общества, а Босинзон Я. – 25% долей в уставном капитале общества.

Обществом 27.08.2014 получено заявление Тимофеевой И.В. о выходе из состава участников Общества с выплатой ей номинальной стоимости 75% долей в размере 7 500 рублей

Впоследствии на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 03.10.2014 данная доля была продана в пользу Антиповой Н.И. по номинальной стоимости 7 500 рублей.

Обществом 16.10.2014 получено заявление Босинзона Я. о выходе из состава участников общества с выплатой ему номинальной стоимости 25% долей в размере 2 500 рублей.

В связи с выходом Босинзона Я. из состава участников Общества данная доля перешла к обществу и впоследствии решением единственного участника от 18.05.2016 № 2 распределена Антиповой Н.И.

В результате серии вышеуказанных сделок Антиповой Н.И. в собственность перешло 100% долей в Обществе.

Решением от 21.05.2015 № 3 единственного участника Общества Антиповой Н.И. уставной капитал общества был увеличен до 6 410 000 рублей за счет собственного имущества Общества, в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись № 9157746364877 от 02.06.2015.

Решением единственного участника от 22.06.2016 № 4 уставной капитал Общества был увеличен до 16 610 600 рублей за счет собственного имущества общества в виде земельных участков, принадлежащих на основании договора от 27.01.2015, в связи с чем в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2157747486455 от 30.06.2015.

По договору купли-продажи от 28.07.2015 Антипова Н.И. продала принадлежащие ей 100% доли в уставном капитале Общества Бурковскому И.В.

На момент рассмотрения спора Бурковскому И.В. принадлежало 98% в уставном капитале Общества, Бурковской А.И. и Вершининой Л.В. по 1% соответственно, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Как указывают истцы в исковом заявлении, Общество входило в одну группу компаний с общество с ограниченной ответственностью «Бест Клин» (далее – общество «Бест Клин»), в которой Общество занималось торговой деятельностью, а общество «Бест Клин» производственной (изготовление продукции в области бытовой химии).

Босинзон Я. и Тимофеева И.В. были вынуждены выйти из состава участников Общества с последующим переоформлением их долей на Антипову Н.И. в связи с угрозами, поступавшими в их адрес в период с августа по октябрь 2014 года.

При этом соразмерного встречного предоставления за свои доли истцы не получили.

Согласно пояснениям истцов, по данным бухгалтерской отчетности за 2013 год, годовой оборот группы компаний составлял более одного миллиарда рублей.

В связи с изложенным истцы полагают, что сделки по их выходу из Общества и последующему переоформлению долей на Антипову Н.И. являются недействительными, а сами они являются не вышедшими из состава участников Общества.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 94, 153, 154, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 18, 21, 23, 26, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью а также учтя разъяснения, изложенные в пункте 98 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и рекомендации, содержащиеся в пункте 12 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд, с учетом конкретных обстоятельств дела, правомерно удовлетворил заявленные требования, так как установил, что выход истцов из состава участников Общества совершен под влиянием угроз со стороны Бурковского И.В., без выплаты им действительной стоимости их долей, а также в отсутствие последующей оплаты Антиповой Н.И. стоимости распределенных долей в уставном капитале Общества.

Суд пришел к правомерному выводу, что с учетом представленных в материалы дела доказательств, у истцов отсутствовала действительная воля на выход из состава участников Общества, а заявления о выходе были поданы ими под влиянием угроз.

Поскольку решения об увеличении уставного капитала Общества были приняты без участия Тимофеевой И.В. и Босинзона Я., как надлежащих участников хозяйствующего субъекта, об их принятии они надлежащим образом не извещались, суд пришел к обоснованному выводу о недействительности названных решений.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Бурковского И.В. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова