Решение Верховного суда: Определение N 304-ЭС15-9134 от 19.08.2015 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_707256

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС15-9134

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 19.08.2015

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовское УТТ-3» на решение Арбитражного суда Ханты Мансийского автономного округа - Югры от 04.09.2014 (судья Подгурская Н.И) по делу № А75-4406/2014, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 (судьи Рожкова Д. Г., Грязникова А.С Солодкевич Ю.М.), постановление Арбитражного суда Западно- Сибирского округа от 21.04.2015(судьи Аникина Н.А., Дубинина Т.Н., Кислякова Т.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовское УТТ-3» к Фирсову В.А. о применении последствий недействительности договора выкупа доли в уставном капитале от 28.05.2013, путем обязания Фирсова В.А. возвратить денежные средства в размере 10 163 400 руб.

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Крикунова А.М., Сарчина Д.Ш.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Нижневартовское УТТ- 3»(далее - ООО «НУТТ-3»,общество) обратилось в арбитражный суд Ханты Мансийского автономного округа - Югры с иском к Фирсову В.А. о применении последствий недействительности договора выкупа доли в уставном капитале общества от 28.05.2013, обязав ответчика возвратить ООО «НУТТ-3» денежные средства в размере 10 163 400 руб.

Решением арбитражного суда Ханты -Мансийского автономного округа Югры от 04.09.2014, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.04.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью «Нижневартовское УТТ-3» просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на существенное нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению истца, правоотношения сторон, рассматриваемые в рамках настоящего спора, подлежат регулированию специальными нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а не общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен запрет на приобретение обществом доли или части долей в уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае приобретения доли по требованию участника общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период предшествующий дню обращения участника общества соответствующим требованием, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество той же стоимости.

Из содержания указанной нормы не следует возможность изменения выкупной цены в большую или меньшую сторону.

Действительная стоимость доли участника общества, с учетом пункта 2 статьи 14 Закона об обществах, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Участники общества внесли изменения в Устав общества в части порядка определения стоимости доли участника, требующего выкупа своей доли обществом, которые противоречат абзацу 3 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах.

Заявитель полагает неправомерным применение судами п. 6.12 Устава общества в редакции протокола №1 общего собрании участников ООО «НУТТ- 3» от 28.05.2013, согласно которому стоимость доли участника, требующего выкупа его доли обществом, определяется по рыночной стоимости и утверждается общим собранием участников общества, поскольку положения устава юридического лица не могут противоречить нормам закона.

Судами не учтены разъяснения, содержащиеся в абзаце 3 пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым, если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения противоречащие Закону об обществах и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Согласно пункту 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли выдать его в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Пунктом 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Судами установлено, что Фирсов В.А., имевший намерение продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, обратился к участникам общества за получением согласия на продажу доли по цене 10 500 000 руб Участники общества отказались от преимущественного права покупки согласие на отчуждение доли Фирсовым В.А в пользу третьих лиц не дали.

Учитывая указанные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о том, что у Фирсова В.А. возникло право требовать выкупа своей доли обществом в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Общим собранием участников общества ( протокол №1 от 28.05.2013 №1) принято решение заключить договор выкупа доли по цене, предложенной третьему лицу. Этим же решением утверждены изменения пункта 6.12 Устава общества, касающиеся определения стоимости принадлежащей участнику общества доли при выкупе ее обществом по требованию участника.

Пунктом 6.12 Устава в редакции изменений, утвержденных общим собранием участников ООО «НУТТ-3» от 28.05.2013 №1 установлено, что если в соответствии с решением общего собрания участников отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, участник вправе требовать от общества заключения с ним договора выкупа доли. Стоимость доли (ее части определяется по рыночной стоимости, но не выше стоимости, утвержденной общим собранием участников и выплачивается в срок, установленный общим собранием участников, но не позднее трех месяцев со дня заключения договора выкупа.

Стоимость доли Фирсова В.А. в уставном капитале ООО «НУТТ-3» при заключении договора о выкупе определена в размере 10 500 000 руб., указанная стоимость согласована всеми участниками общества и утверждена общим решением №1 от 28.05.2013,которое не признано недействительным в порядке установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Суды правомерно указали, что в случае отказа общего собрания участников общества заключить договор купли-продажи доли по предложенной Фирсовым В.А рыночной цене, действительная стоимость доли была бы определена в соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом рыночной стоимости объектов движимого и недвижимого имущества, определенной экспертизой.

Доводы заявителя жалобы о несоответствии условий договора от 28.05.2013 о продаже доли в уставном капитале общества по рыночной цене положениям статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью являются несостоятельными.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовское УТТ-3» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова