Решение по делу № 2-652/2023 от 02.06.2023

Дело № 2-652/2023 <данные изъяты>

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

02 июня 2023 года г. Сатка

Саткинский городской суд Челябинской области в составе:

председательствующего Патраковой Е.Б.

при секретаре Барановой М.А.

с участием представителя третьего лица ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Огнеупор» о признании незаконным нотариального действия нотариуса нотариального округа Саткинского муниципального района Челябинской области ФИО6

установил

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Огнеупор» ( далее по тексту ООО НПК «Огнеупор», Общество) обратилось в суд с уточненным иском к нотариусу нотариального округа Саткинского муниципального района Челябинской области ФИО6(далее по тексту нотариус, нотариус ФИО6) о признании незаконным действия по удостоверению договора от ДД.ММ.ГГГГ о продаже доли, составляющей 60% номинальной стоимостью 6 000 рублей в уставном капитале Общества, заключенного между продавцом ФИО7 и покупателем ФИО8, признании договора недействительным.

В обосновании иска указывает, что ДД.ММ.ГГГГ нотариусом ФИО6 удостоверен договор о продажи доли в размере 60% уставного капитала Общества заключенного между продавцом ФИО7 и покупателем ФИО8 Данное нотариальное действие по мнению истца незаконно, так как у Общества отсутствовали необходимые для удостоверения сделки документы: оферта участника Общества, намеренного продать часть доли в уставном капитале третьему лицу, решение единственного Участника общества об отказе от использования преимущественного права покупки, также доля участника общества ФИО7, отчуждена до полной ее оплаты, а продажа не оплаченной доли запрещена законом.

В судебное заседание представитель истца ООО НПК «Огнеупор» не явился, о времени и месте слушанья дела извещен.

Ответчик нотариус ФИО6 в судебное заседание не явилась, о времени и месте слушанья дела извещена.

Привлеченные судом в качестве ответчика ФИО7, третьи лица ФИО9, ФИО8, ФИО10, ФИО11 в судебное заседание не явились, о времени и месте слушанья дела извещены надлежащим образом.

Представитель третьего лица ФИО12 - ФИО5 в судебном заседании высказал мнение об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.

Как видно из материалов дела ООО «НПК «Огнеупор» зарегистрировано в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ ОГРН <***>. Решением общего собрания учредителей Общества ДД.ММ.ГГГГ году был утвержден Устав Общества, в состав учредителей входили ФИО11, ФИО10 и ФИО7( протокол общего собрания учредителей ( участников) (т.2 л.д.19-20)

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с п.7.3 Устава ООО «НПК «Огнеупор» продажа либо отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Закон № 14-ФЗ) ( т.2 л.д.75)

В соответствии с абзацем 1 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Порядок совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается Основами законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы) и другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации (статья 39 Основ).

Нотариус удостоверяет сделки, для которых законодательством Российской Федерации установлена обязательная нотариальная форма (статья 53 Основ).

Пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) предусматривает, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Основания для отказа в совершении нотариального действия установлены ст. 48 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

Так, согласно положениям данной статьи основаниями для отказа в совершении нотариального действия являются: совершение такого действия противоречит закону; действие подлежит совершению другим нотариусом; с просьбой о совершении нотариального действия обратился недееспособный гражданин либо представитель, не имеющий необходимых полномочий; сделка, совершаемая от имени юридического лица, противоречит целям, указанным в его уставе или положении; сделка не соответствует требованиям закона; документы, представленные для совершения нотариального действия, не соответствуют требованиям законодательства.

Согласно п. 13 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Положениями ч. 13.1 указанной статьи определены виды документов, которые могут рассматриваться в качестве документов, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества: в частности

договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Статьями 42 - 44, 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате предусмотрено, что: при совершении нотариального действия нотариус непосредственно сам обязан установить личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица; в личной беседе выяснить дееспособность граждан и проверить правоспособность юридических лиц; в случае совершения сделки представителем проверить и его полномочия; содержание нотариально удостоверяемой сделки, а также заявления и иных документов должно быть зачитано вслух участникам; документы, оформляемые в нотариальном порядке, подписываются в присутствии нотариуса; нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

ДД.ММ.ГГГГ нотариусом ФИО6 были удостоверены заявления ФИО10 и ФИО11 в ООО НПК «Огнеупор» о выходе из состава участников Общества путем отчуждения своей доли обществу с ДД.ММ.ГГГГ с просьбой выплатить ФИО10 в порядке установленном п.6.1. ст. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества размером 15% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 500 рублей и ФИО11 размером 70% уставного капитала стоимостью 7 000 рублей, указанные заявления зарегистрированы в реестре за №-№ и за № соответственно ( т.2 л.д.11-16).

Также ДД.ММ.ГГГГ нотариусом ФИО6 были удостоверены согласия супруги ФИО10 – ФИО и супруги ФИО11 – ФИО1 на выход из Общества с выплатой указанных в заявлениях стоимости доли в уставном капитале общества ( т.2 л.д. 17-18)

ДД.ММ.ГГГГ нотариус ФИО6 на основании решения № единственного Участника ООО «НПК «Огнеупор» ФИО7 от ДД.ММ.ГГГГ, проверив правоспособность юридического лица и установив личность лица, принявшего решение выдает свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица, из которого следует, что ДД.ММ.ГГГГ единственным участником Общества является ФИО7, принято решение вывести из состава участников Общества ФИО10 и ФИО11 на основании заявлений о выходе, распределить принадлежащую Обществу долю в уставном капитале в размере 85% уставного капитала, номинальной стоимостью 8 500 рублей, доля в уставном капитале общества ФИО7 составляет 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей, прекратить полномочия Генерального директора Общества ФИО2, на должность генерального директора назначить ФИО7 Свидетельство зарегистрировано в реестре № ( т.2 л.д. 42-43)

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО7(Продавец) и ФИО8(Покупатель) был заключен договор по условиям которого ФИО7 продал, а ФИО8 купил долю, составляющую 60% номинальной стоимостью 6000 рублей, в уставном капитале Общества «НПК «Огнеупор». отчуждаемая доля в уставном капитале Общества составляющая 60%, номинальной стоимостью 6 000 рублей принадлежит ФИО7 Пунктом 2.1.1 договора предусмотрено, что оплата отчуждаемой доли подтверждается справкой Общества исх. № б\н от ДД.ММ.ГГГГ; списком участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ. Принадлежность Продавцу отчуждаемой доли подтверждается: Решением № единственного участника Общества от ДД.ММ.ГГГГ, выпиской из ЕГРЮЛ. В пункте 8 Договора указано, что отчуждаемая доля продается Продавцом Покупателю за сумму 6 000 рублей, уплаченных по заверению Продавца, покупателем до подписания настоящего договора, вне помещения нотариальной конторы, без присутствия нотариуса ( т.2 л.д. 64-65).

Указанный договор удостоверен ДД.ММ.ГГГГ нотариусом ФИО6, подписан в ее присутствии, личности установлены, при совершении нотариального действия использовалась видеофиксация, зарегистрирован в реестре за № При заключении данной сделки нотариусом сторонам было разъяснено содержание пункта 1 статьи 431.2 («Заверения об обстоятельствах» ГК РФ, также содержание статей 87-94, 163, 165 ГК РФ, и содержание статей 8,9,14,21 ФЗ «Оо обществах с ограниченной ответственностью. В соответствии со ст.44 Основа законодательства о нотариате данный договор зачитан сторонам нотариусом вслух, при этом подписавшие договор в присутствии нотариуса подтвердили, что содержание договора им полностью понятно, условия настоящей сделки не являются для сторон кабальными.( пункты 21)

При заключении данного договора нотариусу предоставлены справка № б/3 от ДД.ММ.ГГГГ Общества подписанная генеральным директором общества ФИО7 с приложением Списка участников общества, подтверждающая, что доля в Уставном капитале Общества принадлежащая ФИО7 и составляющая 100% оплачена полностью; заявление от Общества в лице генерального директора ФИО7 об отказе от преимущественного права от ДД.ММ.ГГГГ. Также нотариусом ФИО6 удостоверено письменное согласие супруги ФИО7 – ФИО3 на продажу за цену и на условиях по его усмотрению доли в размере 60% номинальной стоимостью 6 000 рублей в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрировано в реестре №. Также было предоставлено согласие от супруги ФИО8 – ФИО9 на покупку доли в уставном капитале Общества удостоверенное исполняющего обязанности нотариуса <адрес> ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ реестр №( т.2 л.д.66-70)

Исходя из вышеизложенного суд считает, что нотариусом ФИО6, совершившей нотариальное удостоверение договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с действующим законодательством должным образом проверены все документы, подтверждающие полномочия отчуждающего доли лица, удостоверяющие, что отчуждаемая доля полностью оплачена, проверена правоспособность и дееспособность, участников сделки, содержание нотариально удостоверяемой сделки, было зачитано вслух участникам; документы, оформляемые в нотариальном порядке, подписаны в присутствии нотариуса, сторонам разъяснен смысл и значение сделки и проверено, соответствие содержание договора действительным намерениям сторон и не противоречит ли оно требованиям закона.

В связи с отсутствием предусмотренных ст. 48 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате оснований для отказа в совершении нотариального действия, суд считает, что действия нотариуса ФИО6 по удостоверению вышеуказанной сделки являются правомерными и основания для признания договора недействительным у суда отсутствуют. Других оснований для признания договора недействительным истцом не заявлялось.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Огнеупор» (ОГРН <***>) к нотариусу нотариального округа Саткинского муниципального района ФИО6 (паспорт серия №), к ФИО13 (паспорт серия РФ №) о признании незаконным нотариального действия по удостоверению договора от ДД.ММ.ГГГГ о продаже доли, составляющей 60 % номинальной с стоимостью 6 000 - рублей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Огнеупор» заключенного между ФИО13 (продавец) и ФИО8, о признании недействительным данного договора, отказать

Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Челябинского областного суда в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме, с подачей жалобы через Саткинский городской суд.

Председательствующий (подпись) Патракова Е.Б.

Мотивированное решение изготовлено 08 июня 2023 года.

Копия верна.

Судья Патракова Е.Б.

Секретарь Баранова М.А.