Копия
Дело №2-990/2025
УИД 24RS0048-01-2024-009185-83
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
29 мая 2025 года г. Красноярск
Советский районный суд г. Красноярска в составе:
председательствующего судьи Настенко В.В.,
при секретаре Андреевой К.В.,
с участием представителя истца – ФИО1, доверенность от 23.07.2024, ФИО2, доверенность от 02.05.2024,
представителя ответчика ФИО3 – ФИО4, ордер от 07.12.2024,
представителя третьего лица ФИО5 – ФИО6, доверенность от 28.10.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Молот» к ФИО3, ФИО7 о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Молот» обратилось в суд с иском, с учетом уточнений, (т.3, л.д.58-61) к ФИО3, ФИО7 о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделки.
Требования мотивированы тем, что ООО «Молот» входит в группу компаний «Единство». ФИО5 являлась финансовым директором группы компаний «Единство». 28.10.2021 между ООО «Молот» (лизингополучатель) и ПАО «Лизинговая компания Европлан» (лизингодатель) заключен договор лизинга, в соответствии с которым истцу передано транспортное средство Mercedes-Benz GLC Coupe. Сумма лизинговых платежей составила 6 177 016 руб. 18.11.2022, по истечении договора лизинга, между ООО «Молот» и ПАО «Лизинговая компания Европлан» заключен договор купли-продажи в отношении транспортного средства Mercedes-Benz GLC Coupe. Истцом данное транспортное средство приобреталось для служебного пользования и эксплуатировалось финансовым директором ФИО5 После увольнения ФИО5 истцу стало известно, что транспортное средство Mercedes-Benz GLC Coupe, приобретенное ООО «Молот» 18.11.2022, на момент обращения в суд с иском (22.05.2024) принадлежит на праве собственности ФИО3 на основании договора купли-продажи № от 21.11.2022. При этом ФИО3 приходится матерью ФИО5 24.04.2024 спорное транспортное средство было продано ФИО7 Указывает, что ФИО5 являлась генеральным директором ООО «Молот» с 07.09.2016 по 06.08.2018, финансовым директором ООО РД «Единство» с 01.09.2021 по 10.05.2023. При этом ФИО8, будучи генеральным директором ООО «Молот», находился в подчинении ФИО5 Договор купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz GLC Coupe от 21.11.2022 со стороны продавца ООО «Молот» подписан ФИО8 Полегает, что договор купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz GLC Coupe от 21.11.2022 является недействительным, поскольку заключен ФИО8 в ущерб интересам Общества, а именно с существенным занижением покупной цены спорного автомобиля, вырученные денежные средства от продажи автомобиля Mercedes-Benz GLC Coupe в кассу общества не поступили, а кроме того, спорный автомобиль приобретен родственником финансового директора группы компаний «Единство» и ФИО5, по окончании трудовых отношений, в настоящее время продолжает пользоваться автомобилем Mercedes-Benz GLC Coupe. Просит суд признать договор купли-продажи № от 21.11.2022, заключенный между ООО «Молот» и ФИО3 недействительным; признать договор купли-продажи б/н от 24.04.2024, заключенный между ФИО3 и ФИО7 недействительным; применить последствия недействительности сделки в виде передачи ФИО7 истцу транспортного средства Mercedes-Benz GLC Coupe, №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., модель, № двигателя №, кузов №, ЭПТС №.
Представители истца ООО «Молот» - ФИО1, действующий на основании доверенности от 23.07.2024, ФИО2, действующая на основании доверенности от 02.05.2024, в судебном заседании заявленные требования поддержали по изложенным в иске основаниям, настаивали на их удовлетворении. Дополнительно пояснили, что в момент заключения спорной сделки 21.11.2022 родной брат ФИО5 – ФИО9 работал в ООО «Молот» в качестве заместителя генерального директора, имел возможность управлять текущей деятельностью общества, в связи с чем не сразу было выявлено, что спорный автомобиль был отчужден по договору купли-продажи. Также указали, что ФИО8 продолжает общение с ФИО5, выступает в качестве ее представителя и в качестве представителя ее брата ФИО9 в других судах. Также полагали, что ФИО3 не была финансово состоятельной на момент заключения спорной сделки. Помимо прочего указали, что за ноябрь 2022 года в Общество наличными денежными средствами сумма 4 500 000 руб. не поступала от ФИО3 При этом суду пояснили, что спорная сделка по продаже автомобиля ФИО3 для Общества не является крупной и не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в контексте Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Представитель ответчика ФИО3 - ФИО4, представляющий интересы на основании ордера от 07.12.2024, в судебном заседании не отрицал, что ФИО10 приходится матерью ФИО5 и ФИО9 Однако указал, что в момент приобретения спорного автомобиля ФИО3 имела финансовую возможность приобрести спорный автомобиль, поскольку ранее продала принадлежащую ей на праве собственности квартиру. При этом указал, что денежные средства за автомобиль в размере 4 500 000 руб. были переданы генеральному директору ООО «Молот» ФИО8 после подписания спорного договора купли продажи 21.11.2022, в подтверждение чего ей ФИО8 была выдана квитанция №. Полагал, что ФИО3 является добросовестным приобретателем. Помимо прочего указал, что ФИО7 спорный автомобиль был продан до момента обращения истца в суд с настоящим иском. А кроме того, ФИО9 в момент заключения спорной сделки находился в федеральном розыске и не имел возможности участвовать в управлении текущей деятельности Общества. Просил в удовлетворении заявленных требований отказать.
Представитель третьего лица ФИО5 – ФИО6, действующий на основании доверенности от 28.10.2024, в судебном заседании заявленные требования не признал. В судебном заседании не отрицал, что ФИО10 приходится матерью ФИО5 При этом указал, что ФИО8 не находился в подчинении ФИО5, поскольку последняя на момент заключения сделки состояла в трудовых отношения с ООО РД «Единство», а не с истцом. При этом не оспаривал тот факт, что ФИО5 в настоящий момент допущена к управлению спорным транспортным средством на основании договора аренды, заключенного с ФИО7 Просил в удовлетворении заявленных требований отказать.
В судебное заседание ответчик ФИО3, третье лицо ФИО5 не явились, извещались судом своевременно и надлежащим образом, судебные извещения возвращены в суд за истечением срока хранения, воспользовались правом на ведение дела через представителя.
Ответчик ФИО7, третье лицо ФИО8 в судебное заседание не явились, извещались судом своевременно и надлежащим образом, судебные извещения возвращены в суд за истечением срока хранения.
Суд, с учетом мнения представителей истца, ответчика и третьего лица, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса в соответствии со ст. 167 ГПК РФ.
Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).
Согласно п. 1 ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).
В силу п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Указанные правила применяются к двусторонним (многосторонним) сделкам (договорам), если иное не установлено Гражданским кодексом РФ (п. 2 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пп. 2 и 3 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2).
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Вместе с тем содержание заключаемого договора должно соответствовать требованиям закона, невыполнение данного условия влечет признание сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
В пункте 2 ст. 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также определено, что общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
При этом согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В силу пункта первого статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Абзацем первым пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
На основании подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В соответствии с п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно части 1 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при осуществлении прав и исполнении обязанностей директор должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (часть 2).
Согласно п. 1 ст. 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке...
В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка /несколько взаимосвязанных сделок/, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества /в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций /иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции/ публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.95. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»/, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской /финансовой/ отчетности на последнюю отчетную дату.
Таким образом, единоличный исполнительный орган финансовой организации несет всю полноту ответственности за результаты деятельности финансовой организации.
Как установлено судом, ООО «Молот» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2013. Основным видом деятельности является деятельность охранных служб, в том числе частных (код ОКВЭД 80.10). Учредителем Общества является ФИО11 (т.1, л.д.40-49).
Согласно Устава ООО «Молот» (т.1, л.д.53-61) Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, иметь счета в банках, быть истцом и ответчиком в суде (п.1.3).
Высшим органом общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным (п.12.1).
К компетенции общего собрания участников Общества относится, в том числе утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (пп.5 п.12.3) и назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размере оплаты его услуг (пп.9 п.12.3).
В силу абз. 2 п. 12.4 Устава очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится в период с 01 марта по 30 апреля следующим за отчетным года.
При этом в Обществе, состоящим из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляется письменно (п.12.27).
Согласно п. 12.28 руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор, который избирается Общим собранием участников сроком на пять лет.
Генеральный директор Общества, помимо прочего, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания (пп.1, пп.3 п.12.30).
Решение генерального директора, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника Общества (п.12.31).
Кроме того, по решению Общего собрания участников Общества, в обществе может избираться ревизор. Ревизор общества избирается Общим собранием участников Общества сроком на 1 (один) год (п.12.32).
Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и меть доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизора Общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме (п.12.33).
Вместе с тем, Общество обязано хранить следующие документы: документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; протоколы общих собраний участников Общества; заключения аудитора, ревизора, государственных и муниципальных органов финансового контроля (пп. г, з, к п.14.1).
Крупным сделкам Общества посвящена статья 15 Устава.
Так, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Общество прямо, либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества (п.15.1).
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества – на основании цены предложения (п.15.2).
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества (п.15.3).
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника (п.15.4).
Кроме того, судом установлено, что 28.10.2021 между ПАО «Лизинговая компания Европлан» (лизингодатель) и ООО «Молот» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №, в соответствии с которым истцу передано транспортное средство Mercedes-Benz GLC Coupe (т.1, л.д.14).
В соответствии с данным договором последний лизинговый платеж должен быть внесен 17.11.2022.
В силу п.3.5 датой окончания срока лизинга является 30.11.2022. Общая сумма лизинговых платежей составляет 6 177 016 руб.
При этом в соответствии с 6.1 данного договора по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составляющего предмет лизинга.
Дополнительным соглашением №1 от 22.11.2021 к договору лизинга № от 28.10.2021 подробно определен предмет лизинга, а именно: транспортного средства Mercedes-Benz GLC Coupe, №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., модель, № двигателя №, кузов №, ЭПТС № (т.1, л.д.21-22).
Решением № единственного участника ООО «Молот» от 27.10.2022 с 28.10.2022 на должность генерального директора Общества назначен ФИО8 сроком на 5 (пять) лет (т.3, л.д.90).
18.11.2022 между ПАО «Лизинговая компания Европлан» и ООО «Молот» заключен договор купли-продажи №, согласно которого ООО «Молот» приобретено транспортное средство Mercedes-Benz GLC Coupe, №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., модель, № двигателя №, кузов №, ЭПТС № (т.1, л.д.23-29).
Со стороны ООО «Молот» договор купли-продажи № подписан генеральным директором Общества ФИО8
В МРЭО Госавтоинспекции МУ МВД России «Красноярское» сведений о переходе права собственности к ООО «Молот» на автомобиль Mercedes-Benz GLC Coupe, №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., модель, № двигателя №, кузов VIN №, ЭПТС № не имеется (т.1, л.д.87).
22.11.2022 между ООО «Молот» (продавец) в лице Генерального директора ФИО8 и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства в отношении автомобиля Mercedes-Benz GLC Coupe, VIN W1N2533841G014666, 2021 г.в., модель, № двигателя 26492030461676, кузов VIN W1N2533841G014666, ЭПТС 164302037390887 (т.1, л.д.33).
Согласно п.4.1 указанного договора цена товара составляет 4 500 000 руб.
Расчеты по настоящему договору осуществляются путем перевода покупателем денежных средств на расчетный счет продавца, либо другим способом, не запрещенным действующим законодательством РФ, в течение _ календарных дней с даты подписания сторонами настоящего договора.
От имении ООО «Молот» указанный договор подписан генеральным директором Общества ФИО8, имеется печать Общества.
Согласно представленного ООО «Молот» отчета № рыночная стоимость легкового автомобиля Mercedes-Benz GLC Coupe, № по состоянию на 21.11.2022 составляет 6 780 000 руб.
21.11.2022 ООО «Молот» выдало ФИО3 квитанцию к приходному кассовому ордеру № на сумму 4 500 000 руб., где указано, что денежные средства приняты от ФИО3 на основании договора купли-продажи транспортного средства № от 21.11.2022, в качестве главного бухгалтера указан ФИО8, имеется его подпись и печать организации (т.3, л.д.5).
Более того, согласно пояснениям ФИО8, полученным в ходе судебного разбирательства, было принято решение о продаже транспортного средства. Денежные средства были приняты им наличными, по переданной сумме замечаний не было. Денежные средства переданы в кассу общества, был оформлен приходно-кассовый ордер (протокол судебного заседания от 04.12.2024, т.3, л.д.6 оборот).
23.11.2022 ФИО3 произведена государственная регистрация автомобиля в МРЭО Госавтоинспекции МУ МВД России «Красноярское» (т.1, л.д.87).
24.04.2024 между ФИО12 и ФИО7 заключен договор купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz GLC Coupe, №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., модель, № двигателя №, кузов №, ЭПТС № (т.3, л.д.27).
30.04.2024 ФИО7 произведена государственная регистрация автомобиля в МРЭО Госавтоинспекции МУ МВД России «Красноярское» (т.1, л.д.87).
03.05.2024 между ФИО5 (арендатор) и ФИО7 (арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства, в соответствии с которым арендатору во временное пользование передано транспортное средство Mercedes-Benz GLC Coupe, VIN №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., модель, № двигателя №, кузов № (т.3, л.д.134-135).
Кроме того, ФИО5 допущена к управлению данным транспортным средством, в подтверждение чего представлен полис обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств № (т.3, л.д.136).
16.05.2024 за исх. №16-05/2025 ООО «Молот» направило ФИО3 требование о возврате транспортного средства Mercedes-Benz GLC Coupe, VIN №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., модель, № двигателя №, кузов № (т.1, л.д.13).
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает, что ФИО5 и ФИО3 состоят в родственных отношениях, последняя приходится матерью ФИО5
Так, согласно представленной актовой записи о рождении родителями ФИО13 являются отец ФИО14, матерью ФИО3 (т.1, л.д.100).
В связи с вступлением в брак фамилия ФИО13 была изменена на ФИО15, впоследствии на Червинскую (т.1, л.д.140-141, 164-166).
В судебном заседании данные обстоятельства стороной ответчика ФИО3 и третьего лица ФИО5 не оспаривались, представители указанных факт родственных отношений подтвердили.
Более того, в обоснование исковых требований было заявлено, что ФИО16 являлась генеральным директором ООО «Молот» с 07.09.2016 по 06.08.2018, а также на момент заключения договора купли-продажи 21.11.2022 являлась финансовым директором Группы компаний «Единство» и спорный автомобиль Mercedes-Benz GLC Coupe, №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., модель, № двигателя №, кузов № приобретался для служебного пользования ФИО5, а ФИО8, находясь в служебном подчинении ФИО5, подписал от имении ООО «Молот» оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства.
Согласно протокола № 5 внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ООО «Молот» от 07.09.2016 ФИО13 избрана Генеральным директором Общества сроком на 5 лет с 08.09.2016 (т.3, л.д.89).
На основании протокола №6 от 06.08.2018 ФИО13 освобождена от занимаемой должности Генерального директора Общества (т.3, л.д.76).
Так, согласно представленным в материалы дела трудового договора и приказа № от 01.09.2021 ФИО5 принята на работу в ООО РД «Единство» на должность финансового директора (т.3, л.д.70, 88).
На основании приказа № от 10.05.2023 трудовой договор между ООО РД «Единство» и ФИО5 расторгнут на основании п.3 ч.1 ст.77 ТК РФ (по инициативе работника) (т.3, л.д.71).
При этом 06.10.2021 на основании письменного заявления (т.3, л.д.87) и приказа ООО РД «Единство» № ФИО17 принят на работу на должность юрисконсульта (т.3, л.д.68).
03.10.2022 ФИО8 уволен из ООО РД «Единство» на основании п.3 ч.1 ст.77 ТК РФ, в подтверждение чего в материалы дела представлен приказ № от 03.10.2022 (т.3, л.д.77).
Кроме того, решением № единственного участника ООО «Молот» от 27.10.2022 с 28.10.2022 на должность генерального директора Общества назначен ФИО8 сроком на 5 (пять) лет (т.3, л.д.90).
При этом ФИО8 освобожден от занимаемой должности генерального директора ООО «Молот» с 08.11.2023 на основании решения № единственного участника ООО «Молот» от 08.11.2023 (т.3, л.д.50).
Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО8 находился в служебном подчинении ФИО5 в период работы в ООО РД «Единство» в период с 06.10.2021 по 03.10.2022, в то время как спорный автомобиль Mercedes-Benz GLC Coupe, VIN №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., модель, № двигателя №, кузов № передан ООО «Молот» о договору лизинга 28.10.2021.
Более того, в момент заключения договора купли продажи спорного автомобиля Mercedes-Benz GLC Coupe, №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., модель, № двигателя №, кузов № от 21.11.2022 между ООО «Молот» и ФИО3, ФИО8 не состоял в трудовых отношениях с ООО РД «Единство» и не находился в служебном подчинении ФИО5
При этом, истцом в материалы дела представлены постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.11.2024 (т.3 л.д.63-67), решение Арбитражного суда Омской области от 11.05.2023 (т.3, л.д.80), а также приказы, подписанные ФИО5 (т.3, л.д.117-120) в подтверждение того, что на рынке охранных услуг имеется участник «Группа компаний «Единство», в которую входит ООО «Молот».
Однако в представленных документах ООО «Молот» в качестве участвующих лиц не указано, более того, Гражданским кодексом Российской Федерации такого вида объединения юридических лиц как «Группа компаний» не предусмотрено.
Участие ФИО8 в качестве представителя иных обществ в суде также не свидетельствует о существовании группы компаний, поскольку ФИО8 имел возможность представлять интересы обществ на самостоятельных началах (при заключении соответствующего договора между юридическим лицом и ФИО8 или будучи трудоустроенным в Обществах на условиях внешнего совместительства).
Возражая против доводов ответчика ФИО3 и третьих лиц, ООО «Молот» представлены выписки из кассовых книг Общества за 2022 год, согласно которых за период с 10.11.2022 по 30.11.2022 в кассу общества наличными денежные средства в размере 4 500 000 руб. не поступали, при этом за указанный период приходно-кассовые документы имели нумерацию с 891 по 980 (т.3, л.д.92-97), а приходно-кассовый ордер с номером 251 в Обществе датирован 04.03.2022 и имеет основание «Оплата услуг охраны ООО Полюс» (т.3, л.д.157-163).
Кроме того, представлена выписка со счета ООО «Молот» за период с 21.11.2022 по 31.03.2023, из которой не усматривается, что от ФИО3 поступали денежные средства в размере 4 500 000 руб. на счет истца (т.2, л.д.4-255).
Так, согласно действующего законодательства и Устава ООО «Молот» руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор.
ФИО8 являлся генеральным директором ООО «Молот» в период с 28.10.2022 по 08.11.2023, им осуществлялось руководство текущей деятельностью Общества, в частности осуществление контроля за надлежащим оформлением финансово-бухгалтерских документов, документов о трудоустройстве работников.
Так, согласно представленного приказа от 09.11.2022 № ФИО24 принята на работу в ООО «Молот» на должность бухгалтера-кассира (т.3, л.д.113).
Лицом, подписавшим приказ о приеме ФИО25 на работу в ООО «Молот», является ФИО8
При этом, отсутствие сведений о трудовой деятельности в ООО «Молот» в информационных системах СФР в отношении ФИО26 не свидетельствует об отсутствии трудовых отношений между ООО «Молот» и ФИО27 поскольку сведения в ОСФР по Красноярскому краю о трудоустройстве должны быть переданы уполномоченным лицом работодателя, в рассматриваемом случае - генеральным директором ФИО8
Возражая против указанных доводов, ООО «Молот» представило штатное расписание с 01.06.2022 на один год (т.3, л.д.121) и штатную расстановку (т.3, л.д.164), где должность бухгалтера-кассира не значится.
При этом штатное расписание утверждено руководителем кадровой службы и главным бухгалтером в лице генерального директора ООО «Молот» ФИО28 30.05.2025.
Принимая на работу ФИО29 на должность бухгалтера-кассира, генеральным директором Общества ФИО8 должны были быть утверждены изменения в штатном расписании ООО «Молот», чего действующим генеральным директором сделано не было.
При этом суд отмечает, что приходно-кассовый ордер № от 21.11.2022 подписан именно ФИО8, состоящим в штате Общества, а и не иным работником, в связи с чем отсутствие в Обществе должности бухгалтера-кассира и трудоустройство ФИО30 на указанную должность не опровергают того обстоятельства, что денежные средства за спорный автомобиль получены именно ФИО8, осуществляющим руководство текущей деятельностью ООО «Молот», о чем лично последний сообщил суду в ходе судебного разбирательства 04.12.2024.
Кроме того, судом признаются несостоятельными доводы истца о том, что в момент заключения договора купли-продажи спорного автомобиля Mercedes-Benz GLC Coupe, №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., модель, № двигателя №, кузов № от 21.11.2022 ФИО3 не имела финансовой возможности приобрести спорный автомобиль, поскольку 27.04.2021 ФИО3 произвела отчуждение принадлежащей ей на праве собственности квартиры, расположенной по адресу: <адрес> по договору купли-продажи, стоимость данной квартиры составила 4 030 000 руб. После продажи данной квартиры иных объектов недвижимого имущества ФИО3 приобретено не было (т.3, л.д.168-174).
Кроме того, истцом указано, что родной брат ФИО5 – ФИО9, будучи заместителем генерального директора ООО «Молот» (ФИО8) имел возможность оказывать на последнего влияние при заключении договора купли-продажи спорного автомобиля от 21.11.2022.
Представители ФИО3 и ФИО5 в судебном заседании подтвердили тот факт, что ФИО9 приходится родным братом ФИО5
При этом представители ФИО3 и ФИО5 в судебном заседании полагали доводы истца необоснованными, поскольку ФИО9 на момент заключения договора купли продажи транспортного средства Mercedes-Benz GLC Coupe, №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., модель, № двигателя №, кузов № от 21.11.2022 находился в федеральном розыске, трудовую деятельность в ООО «Молот» фактически не осуществлял.
Данное обстоятельство также подтвердили и представители истца, принимающие участие в судебном заседании, дополнительно суду пояснили, что ФИО9 по 01.05.2024 фактически трудовые обязанности не выполнял, на работу не выходил, поскольку находился в федеральном розыске, был уволен после его задержания на основании п.1 ч.1 ст.77 ТК РФ.
При установленных обстоятельствах, принимая во внимание, что по состоянию на день заключения договора купли-продажи автомобиля Mercedes-Benz GLC Coupe (21.11.2022) и до момента увольнения ФИО9 последний фактически трудовые обязанности не выполнял, на рабочем месте не присутствовал, суд признает несостоятельными доводы истца о наличии договоренности между ФИО9 и ФИО8 о заведомо незаконном отчуждении спорного транспортного средства.
Кроме того, 26.06.2024 в ОП №7 МУ МВД России «Красноярское» зарегистрирован материал проверки по заявлению ООО «Молот» по факту противоправных действий.
Постановлением от 12.12.2024 отказано в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО5 за отсутствием состава преступления (т.3, л.д.72).
При этом истец, ссылаясь на данное постановление, указывает, что пояснения допрошенных лиц, а именного ФИО5, ФИО8 и ФИО3 противоречат друг другу, в частности, ФИО5 пояснила, что рассчиталась за указанный автомобиль лично путем наличного высчитывания из заработной платы денежных средств ежемесячно.
Со ссылкой на данные показания ФИО5 истец указывает, что фактически ФИО5 работала в ООО «Молот».
При этом представители истца в ходе судебного разбирательства суду пояснили, что заработная плата ООО «Молот» ФИО5 не выплачивалась.
Однако суд не может принять постановление от 12.12.2024 в качестве доказательства, поскольку, как пояснили стороны в ходе судебного разбирательства, данное постановление отменено, процессуальное решение по заявлению ООО «Молот» не принято.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что сальдо денежных потоков ООО «Молот» на 2022 год составляет 96 240 000 руб., на 2021 год – 51 525 000 руб. (т.3, л.д.30-35), ФИО5 не являлась участником или единоличным исполнительным органом ООО «Молот», ФИО8, будучи генеральным директором ООО «Молот» при отсутствии оснований для согласования сделки об отчуждении автомобиля Mercedes-Benz GLC Coupe с учредителем общества, подписал договор купли-продажи спорного автомобиля, договор купли-продажи автомобиля, заключенный между ООО «Молот» и ФИО3 содержит все существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством, ФИО8 получил от ФИО3 денежные средства по договору купли-продажи, о чем лично сообщил суду, суд приходит к выводу о том, что ФИО3 является добросовестным приобретателем автомобиля Mercedes-Benz GLC Coupe, в связи с чем оснований для признания договора купли продажи № от 21.11.2022 не имеется.
Обстоятельство, что спорный автомобиль продан ФИО3 по цене, не соответствующей средней стоимости автомобиля Mercedes-Benz GLC Coupe, не является основанием для признания договора купли-продажи от 21.11.2022 № недействительным, поскольку истцом не представлено доказательств того, что ФИО3 знала или должна знать о явном ущербе для ООО «Молот».
Более того, судом отмечается, что истцом не представлено суду документов, подтверждающих надлежащее ведение финансовой и иной отчетности, проведения аудита и утверждения годовых отчетов и бухгалтерских балансов в организации для определения на балансе Общества имущества, в частности спорного автомобиля.
А кроме того судом отмечается, что в силу действующего правового регулирования единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно.
При этом суд признает несостоятельными доводы истца о том, что договор купли продажи транспортного средства б/н, заключенный 24.04.2024 между ФИО3 и ФИО7 является мнимой сделкой ввиду того, что ФИО5 продолжает пользоваться спорным автомобилем.
Допуск ФИО5 к управлению автомобилем Mercedes-Benz GLC Coupe, №, ДД.ММ.ГГГГ г.в., модель, № двигателя №, кузов № не свидетельствует о том, что договор купли продажи транспортного средства б/н, заключенный 24.04.2024 между ФИО3 и ФИО7 является мнимой сделкой, поскольку за ФИО7 спорное транспортное средство зарегистрировано в информационных системах Госавтоинспекции, а ФИО5 допущена к управлению данным транспортным средством на основании соответствующего договора аренды транспортного средства, ни ФИО5, ни ФИО3 не имеют возможности осуществлять правомочия собственника, установленные ст.209 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении спорного автомобиля.
Поскольку судом не установлено оснований для признания сделок недействительными, оснований для применения последствий недействительности сделки не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ООО «Молот» - отказать.
Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Красноярский краевой суд через Советский районный суд г. Красноярска в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения.
Председательствующий В.В. Настенко
Мотивированное решение изготовлено 16 июня 2025 года.
Копия верна.