Решение по делу № 2-3419/2022 от 22.11.2022 | Железнодорожный районный суд г. Екатеринбурга (Свердловская область)

Категория дела О взыскании задатка Гражданское Удовлетворено

Краткое содержание дела Все четыре части решения кратко

Вводная частькто, когда и о чём судился

Истец <ФИО> обратился в Железнодорожный районный суд г. Екатеринбурга Свердловской области с иском к акционерному обществу «Свердловская пригородная компания» о взыскании вознаграждения в размере 263389,70 руб., процентов

Описательная частьчто требовал истец и что отвечал ответчик

Представитель истца <ФИО> в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования по обстоятельствам, изложенным в исковом заявлении. Судом установлено, подтверждается имеющимися в материалах дела

Мотивировочная частьчем суд руководствовался и почему так решил

Резолютивная частьитоговое решение суда

Исковые требования - удовлетворить.

Суды по аналогичным делам принимают разные решения

Посмотреть все аналогичные дела →

Дело № 2-3419/2022

УИД 66RS0002-02-2022-003070-43

Решение в окончательной форме принято 22.11.2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Екатеринбург 15 ноября 2022 года

Железнодорожный районный суд г. Екатеринбурга в составе: председательствующего судьи Матвеевой Ю.В.,

при секретаре Гурбановой М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к акционерному обществу «Свердловская пригородная компания» о взыскании вознаграждения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

истец ФИО1 обратился в Железнодорожный районный суд г. Екатеринбурга Свердловской области с иском к акционерному обществу «Свердловская пригородная компания» о взыскании вознаграждения в размере 263389,70 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2020 по 15.11.2022 в размере 43392,14 руб., расходы по оплате госпошлины – 5834 руб. (с учетом произведенного уточнения исковых требований).

В обоснование требований указано, что Решением Совета директоров АО «СПК» от 16.06.2020, оформленного протоколом *** от 16.06.2020, он был избран на должность корпоративного секретаря (секретаря совета директоров) АО «СПК».

Решением Совета директоров АО «СПК» от 30.07.2020, оформленного протоколом *** от 30.07.2020, был избран состав комитетов по аудиту, кадрам и вознаграждениям, и стратегическому планированию Совета директоров АО «СПК». Также с указанной даты (30.07.2020) истцом исполнялись обязанности секретаря 3-х комитетов Совета директоров АО «СПК» в силу положений об указанных комитетах (п.6.1. Положения о комитете по стратегическому планированию ОАО «СПК», утв. решением Совета директоров ОАО «СПК» от 27.12.2018 (протокол ***), п.6.1. Положения о комитете по аудиту ОАО «СПК», утв. Решением Совета директоров ОАО «СПК» от 27.12.2018 (протокол ***), п.6.1. Положения о комитете по аудиту ОАО «СПК», утв. решением Совета директоров ОАО «СПК» от 27.12.2018 (протокол ***).

Положением о выплате членам и секретарю комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «СПК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением Совета директоров ОАО «СПК» от 19.09.2016 (протокол ***) (пп. 8, 8.1.); Положением о комитете по стратегическому планированию Совета директоров ОАО «СПК», утвержденным решением Совета директоров АО «СПК» от 19.09.2016 (протокол ***) (п.п. 8, 8.1.); Положением о комитете по аудиту Совета директоров ОАО «СПК», утвержденным решением Совета директоров АО «СПК» от 19.09.2016 (протокол ***) (п.п. 8, 8.1), предусмотрены выплаты ежемесячного вознаграждения секретарю комитетов (отдельно за каждый комитет). В соответствие с п.8.2 указанных выше Положений ежемесячное вознаграждение не выплачивается секретарю комитетов только в случае наличия трудовых отношений с Обществом (нахождение секретаря комитета в штате организации). При этом оплата ежемесячного вознаграждения за исполнение обязанностей секретаря комитетов Совета директоров АО «СПК» (комитета по аудиту, комитета по стратегическому планированию, комитета по кадрам и вознаграждениям) в период с момента прекращения трудовых отношений корпоративным секретарем АО «СПК» - 30.07.2020 (решение Совета директоров АО «СПК%», оформленное протоколом *** от 16.06.2020) до 01.10.2020 произведена частично.

Сумма, причитающаяся к выплате за осуществление функций секретаря комитетов в период 30.07.2020 – сентябрь 2020 составила 404675,58 руб.:

1. Комитет по аудиту: июль 2020 (1 день) - 2366,52 руб., август 2020 – 73362,24 руб., сентябрь 2020 г. – 73362,24 руб. Итого: 149091 руб.

2. Комитет по кадрам и вознаграждениям : июль 2020 (1 день) – 2028,45 руб., август 2020 – 62881,92 руб., сентябрь 2020 - 62881,92 руб. Итого: 127792,29 руб.

3. Комитет по стратегическому планированию (далее - КСП): июль 2020 (1 день) – 2028,45 руб., август 2020 62881,92 руб., сентябрь 2020 – 62881,92 руб. Итого: 127792,29 руб.

Кроме того, решением Совета директоров АО «СПК» истец избирался корпоративным секретарем (секретарем Совета директоров): протокол *** от 16.06.2020 на 2020-2021 корпоративный год; Положением о корпоративном секретаре ОАО «СПК», утвержденным решением Совета директоров ОАО «СПК» от 28.12.2015 (протокол ***), (п.6.1) предусмотрена выплата ежемесячного вознаграждения корпоративному секретарю (секретарю Совета директоров). Приказом АО «СПК» от 08.07.2020 ***/К истец уволен с должности штатного корпоративного секретаря с 20.07.2020, однако продолжал осуществлять эту функцию до 01.10.2020 до момента переизбрания. Вместе с тем, оплата ежемесячного вознаграждения в период с 20.07.2020до 30.09.2020 произведена частично. За период с 20.07.2020 по 30.09.2020 истцу полагалось к выплате за осуществление функций секретаря Совета директоров АО «СПК» 170382,72 руб.

Таким образом, согласно расчетам истца, за осуществление функций секретаря совета директоров АО «СПК» и секретаря комитетов Совета директоров АО «СПК» в период июль – сентябрь 2020 подлежало выплате 575065,30 руб., выплачено 311675,60 рублей, не выплачено 263389,70 руб., которые истец просит взыскать с ответчика.

В судебное заседание истец не явился, извещен был надлежащим образом и в срок, доверил ведение дела своему представителю.

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования по обстоятельствам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ФИО3 возражала против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, указав, что в связи с неудовлетворительным финансовым положением общества на годовом собрании акционеров 03.06.2021 (протокол ***) принято решение не осуществлять выплату вознаграждения членам Совета директоров АО «СПК», на основании этого были и сокращены иные выплаты, в том числе членам комитета при советах директоров, корпоративному секретарю до максимально возможных.

Поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения участвующих в деле лиц, суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, суд приходит к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В силу п. 3 ст. 64 названного закона совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с подп. 1.1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания Направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших правд участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Судом установлено, подтверждается имеющимися в материалах дела письменными доказательствами и никем не оспаривалось, что Решением Совета директоров АО «СПК» от 16.06.2020, оформленного протоколом *** от 16.06.2020, истец был избран на должность корпоративного секретаря (секретаря совета директоров) АО «СПК».

Решением Совета директоров АО «СПК» от 30.07.2020, оформленного протоколом *** от 30.07.2020, истец был избран состав комитетов по аудиту, кадрам и вознаграждениям и стратегическому планированию Совета директоров АО «СПК». Также с указанной даты (30.07.2020) истцом исполнялись обязанности секретаря 3-х комитетов Совета директоров АО «СПК» в силу положений об указанных комитетах (п.6.1. Положения о комитете по стратегическому планированию ОАО «СПК», утв. решением Совета директоров ОАО «СПК» от 27.12.2018 (протокол ***), п.6.1. Положения о комитете по аудиту ОАО «СПК», утв. Решением Совета директоров ОАО «СПК» от 27.12.2018 (протокол ***), п.6.1. Положения о комитете по кадрам и вознаграждениям ОАО «СПК», утв. решением Совета директоров ОАО «СПК» от 27.12.2018 (протокол ***).

В соответствии с п. 6.2 Положения о корпоративном секретаре, в случае, если корпоративный секретарь является штатным сотрудником общества, ежемесячное вознаграждение не выплачивается, оплата производится в соответствии с трудовым договором. В соответствии с п. 8.2 Положения о выплате членам и секретарю Комитета по стратегическому планированию, вознаграждения и компенсаций, в случае, если секретарь Комитета является штатным сотрудником общества, ежемесячное вознаграждение не выплачивается, отплата производится в соответствии с Трудовым договором. Аналогичные нормы закреплены в п.8.2 Положения о выплате членам и секретарю Комитета по Аудиту вознаграждения и компенсаций, п. 8.2 Положения о выплате членам и секретарю Комитета по кадрам и вознаграждениям.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (п. 2). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4).

Судом установлено, что 20.07.2020 истец прекратил трудовые отношения по должности корпоративного секретаря общества (протокол *** от 16.06.2020).

Таким образом, требования истца о выплате вознаграждения за осуществление функций секретаря трех комитетов за период с 30.07.2020 по 30.09.2020, а также вознаграждение за выполнение функций корпоративного секретаря с 20.07.2020 по 30.09.2020 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании п. 6.1. Положения о корпоративном секретаре ОАО «СПК», утвержденным решением совета директоров ОАО «СПК» от 28.12.2015 (протокол ***). Ежемесячное вознаграждение Секретаря рассчитывается по следующей формуле:

ЕВ = МРОТ ОАО «РЖД» * 3 * (ЧСД/5) * Ki * К2, где

МРОТ ОАО «РЖД» - минимальный размер оплаты труда в ОАО «РЖД»;

ЧСД - количественный состав Комитета Общества;

K1 - коэффициент, равный 1, если ОАО «РЖД» владеет 100 % минус 1 акция Общества, и равный 1,2 иных случаях;

К2 - коэффициент, равный 1 для Общества, если его активы менее 500 млн. руб., и 1,2 для Общества с активами более 500 млн. руб.

Согласно расчётам истца (л.д.9-11), размер ежемесячного вознаграждения составляет за спорный период:

июль 2020 – 23655,24 руб., август 2020 – 73362,24 руб., сентябрь 2020 – 73362,24 руб., итого - 170382,72 руб.

В соответствие с п.8.1. Положения о комитете по аудиту Совета директоров ОАО «СПК», утвержденным решением совета директоров АО «СПК» от 19.09.2016 (протокол ***) размер ежемесячного вознаграждения, выплачиваемого секретарю Комитета рассчитывается по следующей формуле:

ЕВ = МРОТ ОАО «РЖД» * 3 * (ЧСД/5) * К1 * К2, где

МРОТ ОАО «РЖД» - минимальный размер оплаты труда в ОАО «РЖД»;

ЧСД - количественный состав Комитета Общества;

K1 - коэффициент, равный 1, если ОАО «РЖД» владеет 100 % минус 1 акция Общества, и равный 1,2 иных случаях;

По расчетам истца сумма вознаграждения составляет:

июль 2020 (1 день) - 2366,52 руб., август 2020 – 73362,24 руб., сентябрь 2020 г. – 73362,24 руб. Итого: 149091 руб.

В соответствие с п.8.1. Положения о выплате членам и секретарю комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров ОАО «СПК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением совета директоров ОАО «СПК» от 19.09.2016 (протокол ***) Размер ежемесячного вознаграждения, выплачиваемого секретарю Комитета рассчитывается по следующей формуле:

ЕВ = МРОТ ОАО «РЖД» * 3 * (ЧСД/5) * K1* К2, где

МРОТ ОАО «РЖД» - минимальный размер оплаты труда в ОАО «РЖД»;

ЧСД - количественный состав Комитета Общества;

K1- коэффициент, равный 1, если ОАО «РЖД» владеет 100 % минус 1 акция Общества, и равный 1,2 иных случаях;

По расчетам истца сумма вознаграждения составляет:

июль 2020 (1 день) – 2028,45 руб., август 2020 – 62881,92 руб., сентябрь 2020 - 62881,92 руб. Итого: 127792,29 руб.

В соответствие с п.8.1. Положения о комитете по стратегическому планированию Совета директоров ОАО «СПК», утвержденным решением совета директоров АО «СПК» от 19.09.2016 (протокол ***) размер ежемесячного вознаграждения, выплачиваемого секретарю Комитета рассчитывается по следующей формуле:

ЕВ = МРОТ ОАО «РЖД» * 3 * (ЧСД/5) * K1* К2, где

МРОТ ОАО «РЖД» - минимальный размер оплаты труда в ОАО «РЖД»;

ЧСД - количественный состав Комитета Общества;

K1 - коэффициент, равный 1, если ОАО «РЖД» владеет 100 % минус 1 акция Общества, и равный 1,2 иных случаях;

По расчетам истца сумма вознаграждения составляет:

июль 2020 (1 день) – 2028,45 руб., август 2020 62881,92 руб., сентябрь 2020 – 62881,92 руб. Итого: 127792,29 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности ответчика перед истцом за выполнение функций секретаря трех комитетов и за исполнение функций корпоративного секретаря составляет 575065,30 руб.

Согласно представленной справке формы 2-НДФЛ истцу произведена выплата вознаграждения за период август-октябрь 2020 в общей суме 311 675,60 рублей.

Таким образом, остаток задолженности составляет 263389,70 руб. (=575065,30-311 675,60).

Возражения ответчика судом во внимание не принимаются, поскольку решение общего собрания акционеров, оформленное протоколом *** не имеет отношение к истцу, поскольку он не занимал должность члена совета директоров.

С учетом изложенного, указанная денежная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

По требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средставми суд приходит к следующему.

В соответствии с ч.1 ст.395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ) (п.37).

Доказательств отсутствия своей вины в просрочке исполнения денежного обязательства ответчиком не предоставлено, судом не установлено (ст.401 ГК РФ).

Поскольку ответчик своевременно не произвел выплату вознаграждения, суд приходит к выводу о необходимости возложения на него мер ответственности за неисполнение денежного обязательства в виде обязанности по уплате процентов на основании п.1 ст.395 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Расчет процентов, представленный истцом, проверен судом и является верным, в связи с чем принимается судом во внимание.

С ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты в размере 43392 рубля 14 копеек.

В соответствии со ст.98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины 5834 рубля.

Также с ответчика в доход местного бюджета подлежит взысканию госпошлину в размере 1501 рубль 79 копеек (не оплачена истцом в связи с предъявлением исковых требований о взыскании процентов).

Руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования - удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Свердловская пригородная компания» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 сумму вознаграждения в размере 263389 рублей 70 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2020 по 15.11.2022 в размере 43392 рубля 14 копеек, расходы по оплате госпошлины 5834 рубля.

Взыскать с акционерного общества «Свердловская пригородная компания» (ОГРН <***>) госпошлину в доход местного бюджета в размере 1501 рубль 79 копеек.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме в Свердловский областной суд с подачей апелляционной жалобы через Железнодорожный районный суд г. Екатеринбурга.

Судья Ю.В.Матвеева

В ряде случаев суды приходят к противоположным выводам

Актуальная практика 2025–2026 →