к делу № 2-974/2022
УИД: 23RS0057-01-2021-003549-98
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
гор. Усть-Лабинск 13 декабря 2022 г. Усть-Лабинский районный суд Краснодарского края в составе:
председательствующего Дашевского А.Ю.
при секретаре Сохиной Т.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ООО «ЦЕНТР СОВРЕМЕННОЙ СТОМАТОЛОГИИ СТОМАТОЛОГиЯ», ФИО2 и ФИО3 о признании сделки недействительной, признании совместно нажитым имуществом супругов доли уставного капитала и взыскании с ФИО4 денежной компенсации за причитающуюся долю в уставном капитале,
установил:
истец обратилась в суд с иском к ООО «ЦЕНТР СОВРЕМЕННОЙ СТОМАТОЛОГИИ СТОМАТОЛОГиЯ», ФИО2 и ФИО3 о признании сделки недействительной. В судебном заседании истец уточнила исковые требования и просила признать сделку недействительной, признать совместно нажитым имуществом супругов долю уставного капитала и взыскать с ФИО4 денежную компенсацию за причитающуюся долю в уставном капитале по следующим основаниям.
Истец и ФИО2 состоят в браке.
ФИО2 является учредителем ООО «ЦЕНТР СОВРЕМЕННОЙ СТОМАТОЛОГИИ СТОМАТОЛОГиЯ» с долей участия в размере 100%.
Из выписки из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ истцу стало известно, что в учредительные документы ООО «ЦЕНТР СОВРЕМЕННОЙ СТОМАТОЛОГИИ СТОМАТОЛОГиЯ» внесены изменения, связанные с отчуждением доли в уставном капитале в размере 90%. Доля ФИО2 в уставном капитале составляет после этого 10%.
ФИО2 и ФИО3, совершая сделку, знали, что ФИО2 находится в зарегистрированном браке и отчуждение доли требует нотариального согласия супруги, которого истец не давала.
На данный момент фактические брачные отношения между ФИО1 и ФИО2 прекращены. ФИО3 приходится родным племянником ФИО2 и достоверно знал, что между супругами К-выми имеют место отношения по расторжению брака в виду создания ФИО2 второй семьи и рождением внебрачного ребёнка.
В судебное заседание истец не явилась, суд об уважительности причин неявки не известила. О времени и месте судебного заседания уведомлена надлежащим образом.
В судебное заседание ответчики не явились, суд об уважительности причин неявки не известили. О времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.
Исходя из положений ст. 35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, установленные настоящим Кодексом, другими федеральными законами. При неисполнении процессуальных обязанностей наступают последствия, предусмотренные законодательством о гражданском судопроизводстве. В силу п. 3 ст. 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело.
В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора МИФНС № 16 по Краснодарскому краю, не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела без его участия, вынести решение на усмотрение суда.
Изучив и исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
В соответствии со ст.ст. 12, 56 ГПК РФ гражданское судопроизводство осуществляется на основании состязательности и равноправия сторон, каждая из которых должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО5 заключен брак, супруге присвоена фамилия ФИО6 (повторное свидетельство о заключении брака от ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты>).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, решения № и заявления ДД.ММ.ГГГГ создано и ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано юридическое лицо ООО «ЦЕНТР СОВРЕМЕННОЙ СТОМАТОЛОГИИ СТОМАТОЛОГиЯ» в г. Усть-Лабинске, учредитель и директор ФИО2, уставный капитал 10 000 рублей (<данные изъяты>).
Обстоятельства заключения супругами К-выми брачного договора не указаны и судом не установлены.
Таким образом, юридическое лицо ООО «ЦЕНТР СОВРЕМЕННОЙ СТОМАТОЛОГИИ СТОМАТОЛОГиЯ» создано супругом ФИО2 в период брака при законном режиме имущества супругов (ст. 33 СК РФ).
На основании заявления третьего лица ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ (<данные изъяты>) и решения № от ДД.ММ.ГГГГ единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР СОВРЕМЕННОЙ СТОМАТОЛОГИИ СТОМАТОЛОГиЯ» ФИО2 увеличен уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР СОВРЕМЕННОЙ СТОМАТОЛОГИИ СТОМАТОЛОГиЯ» до 100 000 рублей за счёт денежного вклада в размере 90 000 (девяносто тысяч) рублей, введен в состав участников общества новый участник ФИО3 с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 (девяносто тысяч) рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ на расчётный счёт Общества, определена доля ФИО3 в уставном капитале Общества в размере 90% уставного капитала и установлена доля ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 10% уставного капитала, утвержден устава Общества в новой редакции в связи с увеличением уставного капитала (<данные изъяты>), о чём в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ № (<данные изъяты>).
Указанную сделку истец, как супруга единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР СОВРЕМЕННОЙ СТОМАТОЛОГИИ СТОМАТОЛОГиЯ» ФИО2, считает и просит признать недействительной, поскольку приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, так как на данный момент фактические брачные отношения между ФИО1 и ФИО2 были прекращены, и ФИО3, как родственник - родной племянник ФИО2, достоверно знал, что между супругами К-выми имеют место отношения по расторжению брака в виду создания ФИО2 второй семьи и рождением внебрачного ребёнка.
Согласие, в том числе удостоверенное нотариусом, на совершение данной сделки истец не давала.
Принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.
Такая сделка может быть признана недействительной по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Доводы истца о том, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, не опровергаются ответчиками. Возражения на иск представителя ответчика ФИО7 сводятся к тому, что исходя из содержания распорядительных действий в отношении имущества, увеличение уставного капитала не может быть расценено в качестве сделки ФИО2 по распоряжению принадлежащей ему долей в уставном капитале общества, которую он не отчуждал, не обременял, не закладывал. Такая доля принадлежит ФИО2 и по сей день, номинальная стоимость его доли в связи с увеличением уставного капитала не изменилась. Права участника общества возникают из его личного участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства. У другого супруга может возникнуть только имущественное право на стоимость доли.
ФИО2 не указаны обстоятельства наличия его личного имущества.
Вместе с тем, п. 14.2 ст. 14 устава общества в новой редакции от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в уставный капитал общества. Соответственно, согласно вновь установленным долям часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально ФИО2 – 10%, ФИО3 – 90%.Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с ч. 1 ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.
В силу ч. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
На основании ч. 1 ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).
Согласно ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.
Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).
В соответствии с ч. 1 ст. 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации.
Суд находит, что доводы истца о признании сделки недействительной нашли подтверждение в судебном заседании. При этом суд исходит из следующего.
По смыслу ч. 1, 2 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
В силу ч. 3 ст. 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Доказательства получения нотариально удостоверенного согласия другого супруга ответчиком ФИО2 не предоставлены.
Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
На основании положений ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Таким образом, учитывая требования закона, оценив предоставленные сторонами доказательства в их совокупности, суд рассматривает принятие супругом ФИО2 решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества как сделку, противоречащую пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.
Данный вывод суда основан на исследованных судом доказательствах. Достоверных и убедительных доказательств, опровергающих доводы истца, со стороны ответчиков предоставлено не было.
На основании изложенного суд признает исковые требования законными, обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению.
Суд полагает необходимым в соответствии со ст. 167 ГК РФ применить последствия недействительности сделки и вернуть стороны в первоначальное положение, обязав ФИО2 возвратить ФИО3 все полученное по сделке.
Поскольку судом применены последствия недействительности сделки и стороны возвращены в первоначальное положение, то соответствующие записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений подлежат исключению, а требования истца о признании совместно нажитым имуществом в период брака доли в размере 90% уставного капитала, принадлежащей ФИО3, и взыскании с ответчика ФИО3 денежной компенсации за причитающуюся ФИО1 долю в уставном капитале в размере 45% суд находит не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Принятые судом меры по обеспечению иска на основании определения суда от ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты>) подлежат отмене.
В соответствии с ч. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.
Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.
При подаче настоящего искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 300 рублей, которую истец не просит взыскать с ответчиков.
Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд
решил:
исковые требования ФИО1 к ООО «ЦЕНТР СОВРЕМЕННОЙ СТОМАТОЛОГИИ СТОМАТОЛОГиЯ», ФИО2 и ФИО3 о признании сделки недействительной, признании совместно нажитым имуществом супругов доли уставного капитала и взыскании с ФИО4 денежной компенсации за причитающуюся долю в уставном капитале, – удовлетворить частично.
Признать недействительной сделку от ДД.ММ.ГГГГ об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР СОВРЕМЕННОЙ СТОМАТОЛОГИИ СТОМАТОЛОГиЯ» до 100 000 рублей за счёт денежного вклада в размере 90 000 (девяносто тысяч) рублей, о введении в состав участников общества нового участника ФИО3 с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 (девяносто тысяч) рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ на расчётный счёт Общества, определении доли ФИО3 в уставном капитале Общества в размере 90% уставного капитала и установлении доли ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 10% уставного капитала, утверждении устава Общества в новой редакции в связи с увеличением уставного капитала как сделку, противоречащую пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ.
Обязать ФИО2 возвратить ФИО3 полученные по сделке 90 000 (девяносто тысяч) рублей 00 копеек.
Погасить в Едином государственном реестре юридических лиц записи о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ №.
В остальной части иска отказать.
Отменить принятые судом меры по обеспечению иска на основании определения Усть-Лабинского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Усть-Лабинский районный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Судья подпись А.Ю.Дашевский