Дело № 2-118/2022(21) УИД 66RS0007-01-2021-003373-67

Мотивированное решение изготовлено 31.10.2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Екатеринбург «24» октября 2022 года

Ленинский районный суд г. Екатеринбурга Свердловской области в составе председательствующего судьи Блиновой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Семянниковой С.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Электромаш» к ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ :

истец ООО «Электромаш» (ОГРН № ИНН №) обратился в Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга с иском к ответчику ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору № от 11.02.2019 в сумме 64 884 377 рублей 76 копеек, процентов за пользование заемными денежными средствами в сумме 998 909 рублей 95 копеек, пени за несвоевременный возврат заемных денежных средств в сумме 4 374 637 рублей 67 копеек, пени за несвоевременную уплату процентов в сумме 67 851 рубль 29 копеек, а также в возмещение расходов на уплату государственной пошлины в сумме 60 000 рублей.

В обоснование иска истец ссылается на обстоятельства заключения указанного кредитного договора между кредитором ООО КБ «Кольцо Урала» и заемщиком ОАО «Карпинский машиностроительный завод» (далее - ОАО «КЭМЗ»), договора поручительства № от 12.02.2019 между ООО «КБ «Кольцо Урала» и ФИО1, исполнение истцом обязательств заемщика по возврату денежных средств и передачу истцу Банком 24.02.2021 всех документов, удостоверяющих права нового кредитора к заемщику и поручителю, что в силу пункта 5 статьи 313, статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет наличие у него права требования задолженности по кредитному договору, в том числ с поручителя ФИО1

Определением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 18.06.2021 гражданское дело по данному иску передано для рассмотрения по существу по подсудности в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга.

Истец ООО «Электромаш» своего представителя в судебное заседание не направил, своевременно и надлежащим образом извещался о времени и месте рассмотрения дела почтовой связью, а также посредством смс - уведомления в адрес представителя истца, участвовавшего в судебных заседаниях по делу, уведомление о смене представителя для участия в рассмотрении настоящего дела истцом в адрес суда не направлялось.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание также не явился, его представитель ФИО2, действующий по доверенности от 29.11.2021, в судебном заседании иск не признал, просил в его удовлетворении отказать по доводам представленного письменного отзыва и дополнений к нему, в котором указано, что в настоящее время завершено рассмотрение Арбитражным судом Свердловской области дела № А60-23945/2021, вступившим в законную силу решением удовлетворен иск ОАО «КЭМЗ» в лице акционера ООО «1 Капитал», ООО «1 Капитал» к ООО «Электромаш», «Московский кредитный банк» (ПАО) о применении последствий недействительности сделки, суд признал, в том числе, обязательства по кредитному договору № от 11.02.2019, заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала» (правопреемник «Московский кредитный банк» (ПАО) прекращенными в связи с надлежащим исполнением ОАО «КЭМЗ» обязательств по погашению задолженности. Все лица, участвующие в настоящем деле, были привлечены к участию в рассмотрении дела № А60-23945/2021 Арбитражным судом Свердловской области. Поскольку арбитражный суд признал основное обязательство (кредитный договор) прекращенным, в силу требований статей 329, 367, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации считается прекращенным и акцессорное (обеспечивающее) обязательство (договор поручительства с ответчиком). Кроме того, у истца отсутствует право требования на взыскание задолженности, поскольку это требование в настоящее время ничтожное и ранее было уступлено ТОО «Росказпром» в соответствии с договором цессии от 03.08.2021. С учетом фактических обстоятельств дела (отсутствие задолженности, злоупотреблением истцом правом на обращение с настоящим иском в суд) ответчик просит отменить принятые ранее обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ответчика.

Третье лицо ОАО «КЭМЗ» своего представителя в судебное заседание не направило, своевременно и надлежащим образом извещалось о времени и месте рассмотрения дела.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Стройтехно-Урал», ТОО «Росказпром», ООО «1Капитал», «Московский кредитный банк» (ПАО) (правопреемник ООО КБ «Кольцо Урала»), которые в судебное заседание не явились, своевременно и надлежащим образом извещались о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель третьего лица ФИО4 - ФИО7, действующий по доверенности от 11.02.2022, в судебном заседании в полном объеме поддержал доводы ответчика и его представителя, полагал, что с учетом решения Арбитражного суда Свердловской области дела по делу № А60-23945/2021 оснований для удовлетворения иска не имеется.

Суд, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, положений статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело при имеющейся явке.

Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений (часть 1). Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом (часть 3).

В соответствии с частью 1 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1).

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2).

В силу статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (пункт 1).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3).

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 26.07.2017 № 212-ФЗ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

К отношениям по кредитному договору применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие отношения, возникающие из договора займа.

На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации в ред. Федерального закона от 26.07.2017 № 212-ФЗ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу положений статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 26.07.2017 № 212-ФЗ), если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1).

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты (пункт 2).

Согласно пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Положениями статье 387 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: 1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; 3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; 4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 5) в других случаях, предусмотренных законом (пункт 1).

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Судом установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, что 11.02.2019 между ООО КБ «Кольцо Урала» (Банк) и ОАО «КЭМЗ» (заемщик) в лице генерального директора ФИО6, был заключен кредитный договор № по условиям которого Банк предоставил заемщику денежные средства (кредит) на пополнение оборотных средств в виде кредитной линии с лимитом задолженности, который может быть увеличен до 50 000 000 рублей.

Заемщик обязался своевременно вернуть кредит, уплатив проценты за пользование кредитом по ставке 2,75 % годовых, а также штрафные санкции в соответствии с раздером 4 кредитного договора.

Согласно пункту 3.1 кредитного договора исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов, комиссий, предусмотренных условиями кредитного договора и Тарифами Банка, пени, возмещение убытков, причиненных Банку, а также издержек Банка, связанных с взысканием задолженности, обеспечивается поручительством ФИО3, ФИО4, Б.Р.МБ., ФИО5, ФИО6, ООО «1Капитал» в соответствии с заключенными договорами поручительства, залогом имущества.

Договор поручительства № заключен между ООО КБ «Кольцо Урала» и ФИО1 12.02.2019.

В соответствии с положениями статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (пункт 1).

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство (пункт 3).

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства (пункт 3).

ОАО «КЭМЗ» своевременно исполнял обязательства по кредитному договору на протяжении действия договора.

Между тем, в 2021 году ООО «Электоромаш» платежным поручением № от 13.01.2021 на сумму 27 384 377 рублей 76 копеек и платежным поручением № от 11.02.2021 на сумму 37 500 000 рублей перечислило Банку денежные средства на общую сумму 64 884 377 рублей 76 копеек. В назначении платежа указанных платежных поручений ООО «Электромаш» указало в качестве основания платежа перечисление в счет возврата денежных средств по кредитному договору № от 11.02.2019, заключенному ОАО «КЭМЗ» и Банком, и статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В дальнейшем 02.03.2021 ООО «Электромаш» направило в адрес ОАО «КЭМЗ» письмо № от 02.03.2021 с уведомлением о переходе прав кредитора по кредитному договору № от 11.02.2019 в порядке статей 313 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, и требованием о погашении задолженности по кредитному договору новому кредитору.

В ходе рассмотрения дела представитель ответчика ФИО1 заявила ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного постановления Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-23945/2021 по иску ОАО «КЭМЗ» в лице акционера ООО «1Капитал» к ООО «Электромаш» о признании ничтожной сделки перехода права требования от ООО «КБ «Кольцо Урала» к ООО «Электромаш» по кредитному договору № от 11.02.2019, и применении последствий ничтожной сделки.

Определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 20.12.2021 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу постановления Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-23945/2021, поскольку признание в судебном порядке не возникшим у ООО «Электромаш» права требования взыскания с ФИО1 задолженности по кредитному договору № от 11.02.2019 и договору поручительства № от 12.02.2019, которое перешло к нему на основании оспариваемой в рамках рассматриваемого Арбитражным судом Свердловской области дела № А60-23945/2021 сделки перехода права требования от ООО «КБ «Кольцо Урала» к ООО «Электромаш» по вышеуказанному кредитному договору и применении последствий ничтожной сделки, исключает наличие у истца ООО «Электромаш» права на взыскание в судебном порядке с ответчика как с поручителя задолженности по кредиту.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 22.04.2022 данное определение оставлено без изменения, частная жалоба ООО «Электромаш» без удовлетворения.

В дальнейшем производство по делу было возобновлено, поскольку решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2022 (полный текст изготовлен 16.08.2022), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022, удовлетворен частично иск ОАО «КЭМЗ» в лице акционера ООО «1 Капитал», ООО «1 Капитал» к ООО «Электромаш», «Московский кредитный банк» (ПАО) о применении последствий недействительности сделки, а именно: признана недействительной сделка по перечислению денежных средств ООО «Электромаш», оформленная платежными поручениями № от 13.01.2021 на сумму 27 384 377 рублей 76 копеек и № от 11.02.2021 на сумму 37 500 000 рублей, в пользу ООО КБ «Кольцо Урала» (правопреемник – ПАО «Московский кредитный банк») по кредитному договору № от 11.02.2019, заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала»; применены последствия недействительности сделки, а именно: обязательства по кредитному договору № от 11.02.2019, заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала», признаны прекращенными в связи с надлежащим исполнением ОАО «КЭМЗ» обязательств по погашению задолженности; права требования по договору залога № от 30.04.2019, заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала», признаны не возникшими у ООО «Электромаш»; залог, установленный договором № от 30.04.2019, заключенным между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала», признан прекращенным; в удовлетворении иска к ПАО «Московский кредитный банк» - отказано.

Данным судебным постановлением, установлено, что ООО «Электромаш» не обладает ни трудовыми, ни иными ресурсами для самостоятельного осуществления предпринимательской деятельности. Материалами дела, в том числе, материалами налоговой проверки, подтверждаются следующие факты: ОАО «КЭМЗ», ООО «Электромаш» (ИНН № исключен из ЕГРЮЛ), ООО «Электромаш» (№ ответчик по делу) являются аффилированными лицами; а также ООО «Электромаш» является подконтрольным ФИО3 юридическим лицом. Из представленных налоговым органом материалов и доказательств, истребованных судом от иных лиц, усматривается, что ОАО «КЭМЗ» обладало возможностью самостоятельно исполнить обязательства по кредитному договору. ОАО «КЭМЗ» имело свободные денежные средства и размещало их на депозитах в кредитных организациях (на 13.01.2021 общество разместило 45 560 000 рублей на депозитных счетах и совершило расходных операций за 12.01.2021 и 13.01.2021 на сумму, превышающую 8 000 000 рублей: на 10.02.2021 и 11.02.2021 разместило 62 800 000 рублей на депозитных счетах, расходы ОАО «КЭМЗ» на 11.02.2021 составили более 10 000 000 рублей.). С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд пришел к выводам о том, что перечисление денежных средств ООО «Электромаш» за заемщика по кредитному договору производилось за счет средств ОАО «КЭМЗ» при наличии злоупотребления правом, соответственно, надлежащим лицом, исполнившим обязательства по кредитному договору является ОАО «КЭМЗ», а потому обязательства по кредитному договору прекратились надлежащим исполнением именно со стороны ОАО «КЭМЗ».

При рассмотрении данного дела судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО1, ООО «Стройтехно-Урал» (ИНН №).

В соответствии с частью 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-23945/2021 имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству (пункт 3).

Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 4).

Пунктом 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.

На основании статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1).

Оценивая по правилам части 3 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого представленного сторонами доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь этих доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что являются обоснованными доводы ответчика ФИО1 и его представителя о том, что поскольку арбитражный суд признал основное обязательство (кредитный договор) прекращенным, в силу требований статей 329, 367, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации считается прекращенным и акцессорное (обеспечивающее) обязательство (договор поручительства с ответчиком).

Также верно утверждает сторона ответчика, что у истца отсутствует право требования на взыскание задолженности, поскольку это требование в настоящее время ничтожное и ранее было уступлено ТОО «Росказпром» в соответствии с договором цессии от 03.08.2021.

При таком положении в удовлетворении иска ООО «Электромаш» следует отказать в полном объеме.

В соответствии со статьей 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда (часть ). В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. При удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда (часть 3).

С учетом фактических обстоятельств дела, суд полагает необходимым по ходатайству представителя ответчика отменить принятые определением судьи Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 14.05.2021 обеспечительные меры в виде наложения ареста на движимое и недвижимое имущество, денежные средства, находящиеся на счетах, принадлежащих ФИО1, в кредитных и иных организациях, в пределах заявленных исковых требований 70 325 776 рублей 67 копеек, принадлежащее на праве собственности ФИО1

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью «Электромаш» к ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору № от 11.02.2019, судебных расходов – отказать;

отменить принятые определением судьи Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 14.05.2021 обеспечительные меры в виде наложения ареста на движимое и недвижимое имущество, денежные средства, находящиеся на счетах, принадлежащих ФИО1, в кредитных и иных организациях, в пределах заявленных исковых требований 70 325 776 рублей 67 копеек, принадлежащее на праве собственности ФИО1,<данные изъяты> года рождения.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме, с подачей апелляционной жалобы через Ленинский районный суд г. Екатеринбурга, принявший решение.

Судья Ю.А. Блинова