Решение по делу № 2-1527/2022 от 30.01.2023 | Зареченский районный суд г.Тулы (Тульская область)

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

30 января 2023 года город Тула

Зареченский районный суд города Тулы в составе:

председательствующего Реуковой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильчевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-36/2023 по иску публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» к ФИО1 о взыскании денежных средств и по встречному исковому заявлению ФИО1 к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» о признании недействительными договоров поручительства,

установил:

ПАО «Промсвязьбанк» обратилось в суд с иском к ФИО1 с требованием о взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «ФАБРИКАНТ» был заключен кредитный договор № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи).

Пунктом 2.4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к нему был установлен лимит выдачи по кредитной линии в размере 60 000 000 рублей на срок по ДД.ММ.ГГГГ включительно.

В соответствии с п. 2.5 кредитного договора за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 14 процентов годовых, а в соответствии с п. 2.5 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к нему за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 11 процентов годовых, начиная с ДД.ММ.ГГГГ.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Промсвязьбанк» и ФИО1 был заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к нему.

В соответствии с п. 1.2 договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательства, обеспеченного поручительством, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «ФАБРИКАНТ» был заключен кредитный договор № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи).

Пунктом 2.4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к нему кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 35 000 000 рублей на срок по ДД.ММ.ГГГГ включительно.

Пунктом 2.4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к нему кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в следующих размерах: в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно) – 60 000 000 рублей; в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно) – 30 000 000 рублей; в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно) – 20 000 000 рублей; в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно) – 17 929 600 рублей.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Промсвязьбанк» и ФИО1 был заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ к нему.

Выдача кредитов осуществлялась отдельными траншами. Сумма транша и дата его получения указывались заемщиком в заявлении. Погашение каждого транша должно быть осуществлено в дату окончательного погашения задолженности (п.п. 2.6, 2.7 кредитных договоров № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ). В соответствии с п. 2.7 кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции Дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к нему заемщик обязуется погашать основной долг в следующие сроки: ДД.ММ.ГГГГ произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 30 000 000 рублей; ДД.ММ.ГГГГ произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 20 000 000 рублей; ДД.ММ.ГГГГ произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 17 929 600 рублей; в дату окончательного погашения задолженности ДД.ММ.ГГГГ (включительно) произвести полное погашение основного долга.

Во исполнение условий кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ заемщику были перечислены денежные средства траншами в общей сумме 60 000 000 рублей.

Согласно представленному расчету за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ заемщику были начислены проценты по кредиту в размере 20 789 736 рублей 15 копеек, из которых заемщиком была погашена задолженность по оплате процентов в размере 10 845 535 рублей 91 копейка.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ составляет 70 014 144 44 копейки, из которых 60 000 000 рублей 00 копеек – сумма неуплаченного основного долга; 9 944 200 рублей 24 копейки – сумма процентов за пользование кредитом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; 60 000 рублей 00 копеек – сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); 9 944 рубля 20 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ).

Во исполнение условий кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ заемщику были перечислены денежные средства траншами в общей сумме 35 000 000 рублей.

Согласно представленному расчету за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ заемщику были начислены проценты по кредиту в размере 12 024 153 рубля 69 копеек. Заемщиком была погашена задолженность по оплате процентов в размере 5 444 620 рублей 86 копеек.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ составляет 41 621 112 рублей 36 копеек, из которых 35 000 000 рублей 00 копеек – сумма неуплаченного основного долга; 6 579 532 рубля 83 копейки – сумма процентов за пользование кредитом за период за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; 35 000 рублей 00 копеек – сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); 6 579 рублей 53 копейки - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ).

Во исполнение условий кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ заемщику был предоставлен кредит следующими траншами: ДД.ММ.ГГГГ в размере 3 600 000 рублей 00 копеек; ДД.ММ.ГГГГ в размере 14 329 600 рублей 00 копеек.

Согласно представленному расчету за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ заемщику были начислены проценты по кредиту в размере 6 262 163 рубля 26 копеек. Заемщиком была погашена задолженность по оплате процентов в размере 3 609 307 рублей 29 копеек.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ составляет 20 603 038 рублей 43 копейки, из которых 17 929 600 рублей 00 копеек – сумма неуплаченного основного долга; 2 652 855 рублей 97 копеек – сумма процентов за пользование кредитом за период за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; 17 929 рублей 60 копеек – сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); 2 652 рубля 86 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ).

В связи с ненадлежащим заемщиком обязательству по кредитным договорам ДД.ММ.ГГГГ в ПАО «Промсвязьбанк» в адрес поручителя ФИО1 были направлены требования о погашении просроченной задолженности по каждому кредитному договору, однако указанные требования поручителем исполнены не были.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком ФИО1 своих обязательств, истец-ответчик ПАО «Промсвязьбанк» просит взыскать с ФИО1 с учетом солидарной ответственности с ООО «ФАБРИКАНТ» в свою пользу задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) в размере 70 014 144 44 копейки, из которых 60 000 000 рублей 00 копеек – сумма неуплаченного основного долга; 9 944 200 рублей 24 копейки – сумма процентов за пользование кредитом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; 60 000 рублей 00 копеек – сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); 9 944 рубля 20 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); по кредитному договору № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ в размере 41 621 112 рублей 36 копеек, из которых 35 000 000 рублей 00 копеек – сумма неуплаченного основного долга; 6 579 532 рубля 83 копейки – сумма процентов за пользование кредитом за период за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; 35 000 рублей 00 копеек – сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); 6 579 рублей 53 копейки - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) в размере 20 603 038 рублей 43 копейки, из которых 17 929 600 рублей 00 копеек – сумма неуплаченного основного долга; 2 652 855 рублей 97 копеек – сумма процентов за пользование кредитом за период за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; 17 929 рублей 60 копеек – сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); 2 652 рубля 86 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ).

В ходе судебного разбирательства ответчиком-истцом ФИО1, действующим через представителя по доверенности ФИО2, в соответствии со ст. 137 Гражданского процессуального кодекса РФ предъявлен встречный иск, впоследствии уточненный в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса РФ, к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» о признании недействительными договоров поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, № № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ.

В обоснование встречного искового заявления указано, что определением Арбитражного суда Калининградской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № года в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3 Как полагает ФИО1, спорные договоры поручительства в нарушение положений п. 5 ст. 213.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и положений ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ были заключены без выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего на заключение указанных договоров. В заявлении об уточнении встречных исковых требований ФИО1 ссылается на соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, подписанное заместителем председателя правления ПАО «Промсвязьбанк» ФИО4, которое, по мнению ФИО1, является доказательством того, что положения договоров поручительства не соответствовали действительной воле сторон, а были заключены с иной целью, в частности, для прикрытия внутрикорпоративного финансирования. Также в обоснование встречного искового заявления ФИО1 дополнительно заявлено о злоупотреблении правом со стороны ПАО «Промсвязьбанк» при заключении договоров поручительства, о ничтожности договоров поручительства по основаниям, предусмотренным п. 5 ст. 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» как сделок, совершенных в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, лично должником без участия финансового управляющего. Кроме того, ФИО1 заявлено о мнимости, притворности договоров поручительства (ст. 170 Гражданского кодекса РФ), о совершении указанных сделок с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 Гражданского кодекса РФ), а также о заключении договоров поручительства вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) (п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса РФ).

Протокольным определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечена арбитражный управляющий ФИО3

В судебном заседании представитель истца-ответчика ПАО «Промсвязьбанк» по доверенности ФИО5 первоначальные исковые требования поддержала по изложенным в иске основаниям и просила удовлетворить их в полном объеме, в удовлетворении встречного искового заявления ФИО1 просила отказать по доводам, изложенным в отзыве на встречное исковое заявление. В обоснование возражений на встречные исковые заявления представителем ПАО «Промсвязьбанк» указано, что оснований для признания договоров поручительства недействительными ввиду отсутствия согласия финансового управляющего ответчика не имеется. В момент заключения договоров поручительства ФИО1 скрыл факт отсутствия согласия финансового управляющего на совершение данных сделок, при этом в п. 8.1 каждого из договоров поручительства заверил ПАО «Промсвязьбанк» в получении всех предусмотренных законом согласий и одобрений, необходимых для совершения сделок. В связи с чем последующее предъявление ответчиком встречного иска о признании недействительным договоров поручительства, мотивированного отсутствием данного согласия, свидетельствует о противоречивом поведении и о злоупотреблении правом со стороны ответчика, что прямо противоречит положениям ст. 10 Гражданского кодекса РФ. Представителем истца указано, что договоры поручительства не могут быть признаны ничтожными сделками по основаниям, предусмотренным для оспаривания мнимых и притворных сделок (ст. 170 Гражданского кодекса РФ), сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 Гражданского кодекса РФ), а также сделок, заключенных вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) (п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса РФ). Также ПАО «Промсвязьбанк» заявлено о пропуске ответчиком срока исковой давности для оспаривания договоров поручительства на основании п. 5 ст. 213.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 169, ст. 170, ст.173.1, ст. 179 Гражданского кодекса РФ. Представителем истца указано, что отсутствуют основания для признания договоров поручительства и дополнительных соглашений к ним ничтожными сделками в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку ничтожными являются сделки, совершенные после даты признания гражданина банкротом в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в то время как оспариваемые договоры поручительства заключены до признания ФИО1 несостоятельным (банкротом), а дополнительные соглашения к договорам поручительства не являются сделками, совершенными в отношении имущества, составляющего конкурсную массу. Представитель истца пояснила, что поручительство по договору № не прекратилось по истечении срока, на который оно дано, поскольку дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ срок поручительства продлен до ДД.ММ.ГГГГ включительно.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения которого извещался своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного заседания либо о рассмотрении дела в свое отсутствие не просил.

Представитель ответчика-истца ФИО1 по доверенности ФИО2 первоначальные исковые требования не признал и просил отказать в их удовлетворении в полном объеме по основаниям, изложенным в письменных возражениях на исковое заявление. Указал, что ДД.ММ.ГГГГ ПАО «Промсвязьбанк» было заключено соглашение о намерениях, в котором отражены намерения договаривающихся сторон о внутригрупповом финансировании, направленном на капитализацию компании/группы компаний с целью дальнейшего перераспределения долей этих компаний между банком и привлеченными инвесторами. Кроме того, представитель ответчика пояснил, что дополнительные соглашения к договорам поручительства заключены после даты признания ФИО1 банкротом, то есть после ДД.ММ.ГГГГ, в силу чего являются ничтожными сделками по основаниям, предусмотренным п. 5 ст. 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» как сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего). Представитель ответчика указал, что пунктом 10.2 договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что поручительство по договору дано на срок до ДД.ММ.ГГГГ (включительно), следовательно, прекращено на основании п. 6 ст. 367 Гражданского кодекса РФ в связи с истечением указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Также представитель ответчика указал, что договоры поручительства являются мнимыми сделками, поскольку ПАО «Промсвязьбанк», являясь профессиональным участником правоотношений в сфере оказания финансовых услуг, не мог не знать о наличии в отношении ответчика процедуры банкротства, указанное обстоятельство с учетом заключенного соглашения о намерениях указывают на полную осведомленность банка о фактическом положении участников спорных сделок, банк осознавал, что обязательства поручителем исполнены не будут, сделки совершены с исключительной целью соблюдения формальности для придания видимости законных правоотношений по кредитованию. Кроме того, представитель ответчика ссылается на притворность договоров поручительства, поскольку указанные сделки не соответствуют истинной воле сторон и направлены не на кредитование, а на прикрытие внутрикорпоративного финансирования и капитализацию группы компаний. Встречное исковое требования ФИО1 с учетом заявления об уточнении поддержал по основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении и заявлении об уточнении встречного искового заявления, просил его удовлетворить.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, общество с ограниченной ответственностью «ФАБРИКАНТ», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ФАБРИКАНТ» ФИО6 в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте проведения которого извещались своевременно и надлежащим образом, конкурсный управляющий ФИО6 ранее представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, арбитражный управляющий ФИО3 в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте проведения которого извещалась своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного заседания либо о рассмотрении дела в свое отсутствие не просила. В материалы дела представлены письменные объяснения, в которых ФИО3 указывает о необоснованности заявленных ПАО «Промсвязьбанк» исковых требований к ФИО1 Поясняет, что была утверждена финансовым управляющим в ходе процедур реструктуризации долгов гражданина и реализация имущества в рамках дела № А21-6495/2916 о банкротстве ФИО1, рассматриваемого Арбитражным судом Калининградской области. ФИО3 указывает, что спорные договоры поручительства были заключены ФИО1 в ходе реструктуризации долгов гражданина без выраженного в письменной форме согласия финансового управляющего, указанные сделки являются недействительными на основании п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ. Также поясняет, что ПАО «Промсвязьбанк» заключило дополнительные соглашения к договорам поручительства после признания ФИО1 банкротом, когда любые соглашения с кредитными организациями могли заключаться только финансовым управляющим. Полагает, что договоры поручительства являются мнимыми сделками, заключенными исключительно с целью соблюдения банком формальных процедур при выдаче кредита, стороны сделок знали о недействительности договоров поручительства и ничтожности дополнительных соглашений к ним, осознавали, что ФИО1 никогда не сможет отвечать по обязательствам основного должника.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст.819 Гражданского кодекса РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом (заем), если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Из материалов гражданского дела усматривается, что между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «ФАБРИКАНТ» были заключены кредитный договор № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ, кредитный договор № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ и кредитный договор № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 2.4 кредитного договора № в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к нему кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 60 000 000 рублей на срок по ДД.ММ.ГГГГ включительно.

Согласно п. 2.4 кредитного договора № в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к нему кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 35 000 000 рублей на срок по ДД.ММ.ГГГГ включительно.

В соответствии с п. 2.4 кредитного договора № в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к нему кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в следующих размерах: в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно) – 60 000 000 рублей; в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно) – 30 000 000 рублей; в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно) – 20 000 000 рублей; в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно) – 17 929 600 рублей.

Пунктом 2.5 каждого кредитного договора установлена процентная ставка за пользование в размере 14 процентов годовых.

Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ к кредитным договорам №, №, № пункт 2.5 изменен и изложен в следующей редакции: «за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 11 процентов годовых, начиная с 01.10.2018».

При заключении данных кредитных договоров до заемщика ООО «ФАБРИКАНТ» доведена полная и достоверная информация об условиях предоставления и возврата кредита, о чем свидетельствует подпись директора общества ФИО7 в представленных кредитных договорах и дополнительных соглашениях к ним.

Согласно ст. 329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № между ПАО «Промсвязьбанк» и ФИО1 был заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к нему.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № между ПАО «Промсвязьбанк» и ФИО1 был заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительных соглашений№ от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ к нему.

Согласно п. 1.1 договоров поручительства поручитель обязывается перед кредитором отвечать за исполнение ООО «ФАБРИКАНТ» обязательств по кредитным договорам.

До настоящего времени договоры поручительства не расторгались, недействительными по искам сторон не признавались.

Согласно п. 2.6 каждого из кредитных договоров выдача кредита осуществляется отдельными траншами. Сумма транша и дата получения транша указываются заемщиком в заявлении.

Во исполнение условий кредитного договора № заемщику были перечислены денежные средства траншами в общей сумме 60 000 000 рублей.

Во исполнение условий кредитного договора № заемщику были перечислены денежные средства траншами в общей сумме 35 000 000 рублей.

Во исполнение условий кредитного договора № заемщику был предоставлен кредит следующими траншами: ДД.ММ.ГГГГ в размере 3 600 000 рублей 00 копеек; ДД.ММ.ГГГГ в размере 14 329 600 рублей 00 копеек.

Согласно п. 2.1 кредитных договоров кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных кредитным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору в порядке, предусмотренном кредитным договором.

В соответствии с п. 2 ст. 811 Гражданского кодекса РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 323 Гражданского кодекса РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга.

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии со п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно ст. 821.1 Гражданского кодекса РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитным договорам по погашению процентов за пользование кредитом ДД.ММ.ГГГГ заемщику было направлено требование о досрочном погашении задолженности по каждому кредитному договору, указанные требования заемщиком исполнены не были.

Согласно представленному расчету за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ заемщику были начислены проценты по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 20 789 736 рублей 15 копеек, из которых заемщиком была погашена задолженность по оплате процентов в размере 10 845 535 рублей 91 копейка.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ составляет 70 014 144 44 копейки, из которых 60 000 000 рублей 00 копеек – сумма неуплаченного основного долга; 9 944 200 рублей 24 копейки – сумма процентов за пользование кредитом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ; 60 000 рублей 00 копеек – сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); 9 944 рубля 20 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ).

Согласно представленному расчету за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ заемщику были начислены проценты по кредитному договору № в размере 12 024 153 рубля 69 копеек. Заемщиком была погашена задолженность по оплате процентов в размере 5 444 620 рублей 86 копеек.

Согласно представленному расчету за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ заемщику были начислены проценты по кредитному договору № в размере 6 262 163 рубля 26 копеек. Заемщиком была погашена задолженность по оплате процентов в размере 3 609 307 рублей 29 копеек.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ составляет 20 603 038 рублей 43 копейки, из которых 17 929 600 рублей 00 копеек – сумма неуплаченного основного долга; 2 652 855 рублей 97 копеек – сумма процентов за пользование кредитом за период за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; 17 929 рублей 60 копеек – сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); 2 652 рубля 86 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ).

В соответствии с п. 1.2 договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательства, обеспеченного поручительством, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитным договорам ДД.ММ.ГГГГ в адрес поручителя ФИО1 были направлены требования о погашении просроченной задолженности по кредитным договорам, однако указанные требования не были исполнены ответчиком.

Представленные в материалы дела расчеты сумм задолженности по кредитным договорам соответствуют условиям кредитных договоров, являются математически верными, размер задолженности определен исходя из фактического исполнения обязательств по кредитным договорам, указанные расчеты ответчиком не оспорены и не опровергнуты, в связи с чем суд приходит к выводу об их верности и корректности и принимает в качестве доказательства по делу.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № года в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № года ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении ФИО1 введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № года завершена процедура реализации имущества должника ФИО1 ФИО1 освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.

В соответствии с п. 1 ст. 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В силу п. 5 ст. 213.28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по текущим платежам, не заявленные при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина, сохраняют силу и могут быть предъявлены после окончания производства по делу о банкротстве гражданина в непогашенной их части в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Договоры поручительства были заключены между ПАО «Промсвязьбанк» и ФИО1 после даты принятия заявления о признании ФИО1 банкротом, следовательно, обязательства из договоров поручительства являются текущими платежами, требования по договорам поручительства могут быть рассмотрены в порядке, предусмотренном Гражданским процессуальным кодексом РФ.

В отношении доводов стороны ответчика-истца о прекращении поручительства по договору поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ в связи с истечением срока, на который поручительство дано, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 6 ст. 367 Гражданского кодекса РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства, на который оно дано.

Ответчик-истец указывает, что согласно п. 10.2 договора поручительства № поручительство по договору дано на срок до ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем его обязательства как поручителя по указанному договору прекращены.

Однако ответчиком-истцом не учтено, что дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ к договору поручительства № срок поручительства увеличен до ДД.ММ.ГГГГ включительно, ввиду чего срок поручительства по указанному договору не истек.

Таким образом, довод ответчика-истца о прекращении поручительства по договору поручительства № опровергается имеющимися в деле доказательствами и подлежит отклонению судом.

Относительно заявления ответчика-истца о ничтожности договоров поручительства, о ничтожности дополнительных соглашений, заключенных к договорам поручительства после ДД.ММ.ГГГГ, то есть после даты признания ответчика банкротом, суд приходит к следующему.

Согласно положениям п. 5 ст. 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания гражданина банкротом сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

Оспариваемые договоры поручительства были заключены ответчиком ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, тогда как ответчик-истец был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина решением Арбитражного суда Калининградской области от ДД.ММ.ГГГГ.

Следовательно, оспариваемые договоры поручительства были заключены с ответчиком до его признания несостоятельным (банкротом) и введения в отношении ответчика-истца процедуры реализации имущества гражданина.

Таким образом, отсутствуют основания, предусмотренные п. 5 ст. 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания договоров поручительства, заключенных в период до признания ответчика-истца банкротом, ничтожными сделками.

Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ к договору поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ внесены изменения в части увеличения срока окончательного погашения задолженности с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ, а также в части увеличения срока поручительства с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно.

Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ к договору поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ внесены в части увеличения срока окончательного погашения задолженности с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ, а также в части увеличения срока поручительства с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ включительно.

Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ к договору поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ внесены следующие изменения в части увеличения срока окончательного погашения задолженности с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ, а также в части увеличения срок поручительства с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно. Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ к договору поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ установлена общая сумма траншей, которая может быть предоставлена в рамках кредитного договора № в размере не более 17 929 600 рублей со сроком окончательного погашения задолженности не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Между тем, согласно позиции, изложенной в п. 2 раздела «Споры, возникающие из договорных правоотношений» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за второй квартал 2013 года, поручительство не является сделкой по распоряжению имуществом.

Поручительство на момент заключения договора не порождает для поручителя каких-либо обязательств, влекущих отчуждение имущества поручителя, а влечет возникновение обязательства нести ответственность перед кредитором в случае неисполнения обеспеченного таким поручительством обязательства. При этом ответственность поручителя может и не наступить.

Следовательно, при заключении договоров поручительства и дополнительных соглашений к ним, ответчик-истец не распорядился каким-либо имуществом, составляющим конкурсную массу, а лишь принял на себя обязательство отвечать в случае неисполнения должником ООО «ФАБРИКАНТ» обязательств по кредитным договорам.

Кроме того, согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» согласие поручителя отвечать перед кредитором на измененных условиях может быть как заранее данным, например, при заключении договора поручительства, так и последующим (пункт 2 статьи 367 ГК РФ). Заранее данное согласие должно быть явно выраженным и предусматривать пределы изменения основного обязательства, при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника, например, содержать указание на денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены соответственно сумма долга и проценты по нему, или порядок определения такого размера; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения основного обязательства. Заранее данное согласие, не содержащее указания на такие пределы, считается невыданным. Заранее данное поручителем согласие охватывает все изменения основного обязательства в пределах, установленных таким согласием, и не требует оформления дополнительного соглашения между кредитором и поручителем на каждое последующее изменение основного обязательства.

В п. 11.7 каждого из договоров поручительства поручителем заранее дано согласие отвечать перед кредитором на измененных условиях, если данные изменения приводят к увеличению размера соответствующего обязательства должника по основному договору не более чем в три раза и/или увеличению срока исполнения соответствующего обязательства по основному договору не более чем в пять раз.

Таким образом, суд соглашается с доводами истца-ответчика, что даже без заключения спорных дополнительных соглашений ответчик заранее выразил согласие отвечать перед ПАО «Промсвязьбанк» на измененных условиях основного обязательства, в том числе и в случае изменения срока исполнения соответствующего обязательства, который был увеличен дополнительными соглашениями.

При этом п. 5 ст. 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» квалифицирует сделки гражданина с даты признания его несостоятельным (банкротом) как ничтожные только в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, а права иных кредиторов при заключении таких сделок обеспечиваются установленным пунктом 5 статьи 213.25 правилом о том, требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

Однако определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № года завершена процедура реализации имущества должника ФИО1

Завершение процедуры реализации имущества в отношении ответчика и, как следствие, отсутствие имущества, составляющего конкурсную массу, само по себе исключает возможность удовлетворения требований ПАО «Промсвязьбанк» из договоров поручительства и дополнительных соглашений к ним за счет конкурсной массы и не может повлечь нарушения прав конкурсных кредиторов.

Следовательно, не имеется правовых оснований, предусмотренных п. 5 ст. 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для квалификации договоров поручительства и дополнительных соглашений к договорам поручительства в качестве ничтожных сделок, совершенных в отношении имущества должника, составляющего конкурсную массу.

Разрешая встречные исковые требования ФИО1, суд приходит к следующему.

ФИО1 указывает, что на момент заключения договоров поручительства у него имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, он не имел финансовой возможности выполнения обязательств в обусловленном в спорных договорах поручительства объеме, а само по себе заключение договоров поручительства было направлено на искусственное создание задолженности по текущим обязательствам и, как следствие, нарушение прав и законных интересов других кредиторов.

Между тем согласно положениям ст.ст. 323, 361, 363 Гражданского кодекса РФ в силу поручительства ПАО «Промсвязьбанк» вправе в случае неисполнения заемщиком ООО «ФАБРИКАНТ» обеспеченного поручительством обязательства предъявить требование о его исполнении к поручителю.

Само по себе возникновение обязательств у ответчика-истца вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств основным должником ООО «ФАБРИКАНТ» не может быть рассмотрено как неблагоприятное последствие. Доказательств злоупотребления правом со стороны ПАО «Промсвязьбанк» при заключении договоров поручительства ответчиком-истцом не представлено. Суд также учитывает, что в силу п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность действий участников гражданского оборота презюмируется.

В отношении доводов ФИО1 о недействительности договоров поручительства по основаниям, предусмотренным п. 5 ст. 213.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 5 ст. 213.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок, в том числе: по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина.

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

ФИО1 указывает, что ПАО «Промсвязьбанк» на момент подписания договоров поручительства не мог не знать о введении в отношении ФИО1 процедуры банкротства - реструктуризации долгов гражданина определением Арбитражного суда Калининградской области от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку требования ПАО «Промсвязьбанк» были включены в реестр требований кредиторов ФИО1 по другим обязательствам.

Ввиду того, что письменного согласия финансового управляющего на заключение договоров поручительства получено не было, такие сделки, по мнению ФИО1, являются недействительными.

Между тем в п. 8.1 каждого из договоров поручительства ФИО1 заверил ПАО «Промсвязьбанк», что заключение настоящего договора поручительства одобрено всеми лицами, одобрение которых необходимо в соответствии с применимым правом и договорами (соглашениями), заключенными с ФИО1

Следовательно, в момент заключения договоров поручительства ФИО1 скрыл факт отсутствия согласия финансового управляющего на совершение данных сделок, при этом заверил ПАО «Промсвязьбанк» о том, что все предусмотренные законом согласия и одобрения, необходимые для ее совершения, получены.

Согласно позиции, изложенной в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С учетом изложенного суд соглашается с доводом ПАО «Промсвязьбанк» о том, что последующее предъявление ФИО1 встречного иска о признании недействительными договоров поручительства, мотивированного отсутствием согласия финансового управляющего, скрывшего от ПАО «Промсвязьбанк» факт отсутствия такого согласия, свидетельствует о противоречивом поведении ФИО1 и о злоупотреблении им правом, что прямо противоречит положениям ст. 10 Гражданского Кодекса РФ, а также указанным выше разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25.

В отношении требований ФИО1 о признании договоров поручительства мнимыми и притворными сделками суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следовательно, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, поскольку, совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно позиции, изложенной в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Для квалификации отношений сторон по сделке необходимо установить соответствующий характер обязательства, исходя из заключенного между сторонами письменного соглашения.

Судом установлено, что в п. 2.1 каждого из кредитных договоров четко сформулирован предмет договора, а именно указано, что ПАО «Промсвязьбанк» обязуется предоставить заемщику ООО «ФАБРИКАНТ» кредит, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате по договору.

В соответствии с п. 1.1 договоров поручительства ФИО1 обязывается перед кредитором отвечать за исполнение ООО «ФАБРИКАНТ» обязательств по кредитным договорам.

При этом правоотношения сторон, возникшие из кредитных договоров и договоров поручительства, свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на достижение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены условиями названных договоров и соответствуют правоотношениям по кредитованию.

ПАО «Промсвязьбанк» были выданы денежные средства по каждому кредитному договору, задолженность по процентам по кредитным договорам также частично погашалась, что подтверждается представленными в материалы дела выписками по счетам.

В последующем ПАО «Промсвязьбанк» обращался в Зареченский районный суд г. Тулы с исковым заявлением о взыскании задолженности с поручителей по кредитным договорам. Решением Зареченского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №; решением Зареченского районного суда г. Тулы от ДД.ММ.ГГГГ по делу № исковые требования ПАО «Промсвязьбанк» к поручителям по кредитным договорам были удовлетворены.

Кроме того, требования ПАО «Промсвязьбанк» были включены в реестр требований кредиторов должника ООО «ФАБРИКАНТ» определением Арбитражного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №

Заявляя свои требования к поручителю ФИО1 в настоящем деле, ПАО «Промсвязьбанк» также реализует свои права кредитора на основании заключенных кредитных договоров и договоров поручительства.

Указанные обстоятельства опровергают доводы ФИО1 о мнимости договоров поручительства и о намерении сторон прикрыть такими сделками правоотношения по внутрикорпоративному и внутригрупповому финансированию.

Доводы ФИО1 о том, что соглашение о намерениях от 06.12.2016, подписанное заместителем председателя правления ПАО «Промсвязьбанк» ФИО4, является доказательством того, что положения договоров поручительства не соответствовали действительной воле сторон по договорам поручительства, не могут быть приняты судом во внимание. Цель соглашения о намерении не в установлении обязательств, а в фиксации намерений и готовности к сотрудничеству. Соглашение о намерении стороны заключают для того, чтобы просто обозначить свои последующие намерения, при этом они не связывают себя конкретными обязательствами, а лишь констатируют готовность принять их на себя в дальнейшем, потому в рамках соглашения о намерениях стороны, его подписавшие, не могут что-либо требовать друг от друга. Это не конкретные обязательства, где обозначены должник и кредитор (ст. 307 Гражданского кодекса РФ), а обычные ни к чему не обязывающие положения. Указанное соглашение составлено с целью зафиксировать достигнутые договорённости, само соглашение носит декларативный, информативный характер и содержит лишь общие положения и не может конкурировать с кредитными договорами. У соглашения о намерениях есть предмет (в чем именно выражаются намерения сторон), но нет никаких существенных условий, как в обычных договорах. Более того, в судебном заседании не представлено доказательств исполнения условий соглашения о намерениях (распределение в долях бизнеса нового контура ГК «Демидовская», заключение договора уступки прав по кредитному договору на компанию нового контура ГК «Демидовская» на условиях, предусмотренных соглашением о намерениях). ПАО «Промсвязьбанк» не было и не является участником компаний, входящих в ГК «Демидовская».

Также суд отмечает, что указанное соглашение о намерениях и аналогичные доводы ответчиков в обоснование возражений были исследованы при рассмотрении Зареченским районным судом г. Тулы исковых заявлений ПАО «Промсвязьбанк» о взыскании задолженности по кредитным договорам с других поручителей в рамках гражданских дел №; №.

ФИО1 в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ не представлено доказательств, что договоры поручительства являются мнимыми сделками, не направленными на создание предусмотренных ими правовых последствий, или притворными сделками, направленными на достижение других правовых последствий и прикрывающими иную волю всех участников на совершение другой сделки на иных условиях.

Разрешая требования ФИО1 о недействительности сделок как противоречащих основам правопорядка и нравственности, а также о совершении сделок вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств (ст.ст.169,179 Гражданского кодекса РФ), суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 169 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

ФИО1 указывает, что в момент заключения им договоров поручительства в отношении него была введена процедура несостоятельности (банкротства), о чем ПАО «Промсвязьбанк» должно было знать. Также указывает, что реализуя условия соглашения о намерениях от 06.12.2016, ПАО «Промсвязьбанк» вынудил ФИО1 под угрозой больших финансовых потерь подписать оспариваемые договоры поручительства.

Как указано в п. 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

В нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ ФИО1 не представил доказательств того, что договоры поручительства нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственных устоев.

В силу п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

ФИО1 указывает, что договоры поручительства были заключены им вследствие стечения тяжелых обстоятельств и вероятности несения значительных финансовых потерь в случае неучастия в указанных сделках.

Между тем, суд учитывает, что поручительство как способ обеспечения исполнения обязательств, само по себе в момент заключения договора не порождает для поручителя каких-либо обязательств, влекущих отчуждение имущества поручителя, а влечет для поручителя возникновение только одного обязательства - нести ответственность перед кредитором в случае неисполнения обеспеченного таким поручительством обязательства. При этом такая ответственность поручителя может не наступить.

Суд соглашается с доводом ПАО «Промсвязьбанк», что не имеется оснований полагать, что договор поручительства является изначально убыточной сделкой, поскольку поручитель в будущем может понести расходы, связанные с ответственностью за неисполнение обязательств должником. Само по себе возникновение обязательств у ФИО1 вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств основным должником ООО «ФАБРИКАНТ» не может быть рассмотрено как неблагоприятное последствие.

Аналогичная позиция о том, что негативные последствия от оспариваемой сделки должны наступить непосредственно в момент ее совершения, также нашла свое отражение и в п. 9 Постановлении Пленума Верховного суда РФ № 27 от 26.06.2018, в котором указано, что они должны иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка.

При этом действующее законодательство не ставит возможность заключения договора поручительства и обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для того, чтобы исполнить такое обязательство.

Таким образом, ФИО1 не представлено доказательств того, что спорные договоры поручительства являются кабальными сделками, заключенными на крайне невыгодных для него условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а ПАО «Промсвязьбанк» сознательно использовал эти обстоятельства в своих интересах.

В соответствии с п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд учитывает, что подписывая дополнительные соглашения к договорам поручительства, ФИО1 тем самым подтверждал действие договоров поручительства и давал основание полагаться на их действительность, в связи с чем его заявление о недействительности указанных договоров не имеет правового значения (аналогичная позиция отражена в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; в Определении Верховного суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ №)

В связи с изложенным суд, не находит оснований для удовлетворения встречных исковых требований ФИО1 о признании недействительным договоров поручительства.

Кроме того, в судебном заседании представителем ПАО «Промсвязьбанк» заявлено о применении сроков исковой давности по встречным исковым требованиям ФИО1

ПАО «Промсвязьбанк» указывает, что оспариваемые договоры поручительства были заключены ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, с указанных дат ФИО1 должен был знать о нарушении своих прав в результате заключения указанных договоров, однако встречное исковое заявление было предъявлено ФИО1 только ДД.ММ.ГГГГ, то есть за пределами сроков исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом установлено, что договор поручительства № был заключен ДД.ММ.ГГГГ, договор поручительства № был заключен ДД.ММ.ГГГГ, договор поручительства № был заключен ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Учитывая, что договоры поручительства были заключены ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, с указанных дат ФИО1 имел реальную возможность узнать о нарушении его прав этими договорами.

При этом судом отклоняется довод ФИО8 о том, что срок исковой давности по оспариванию договоров поручительства начал течь с ДД.ММ.ГГГГ, когда в отношении ФИО1 была завершена процедура реализации имущества и прекращены права финансового управляющего.

Согласно позиции изложенной в п. 6 «Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу изложенного суд приходит к выводу о том, что о нарушении своих прав ФИО1 было известно в момент заключения договоров поручительства, то есть ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, и именно с указанного момента ФИО1 имел возможность обратиться за судебной защитой своих прав, в то время как встречное исковое заявление было предъявлено в суд ФИО1 в ноябре 2022 года, то есть за пределами сроков исковой давности.

Согласно ст. 205 Гражданского кодекса РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Суд не находит оснований, предусмотренных ст. 205 Гражданского кодекса РФ, для удовлетворения ходатайства ФИО1 о восстановлении пропущенного срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах суд полагает возможным применить исковую давность, о которой заявлено ПАО «Промсвязьбанк», и приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 о признании недействительными договоров поручительства на основании п. 5 ст. 213.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 1 ст. 169, ст. 170, ст.173.1, ст. 179 Гражданского кодекса РФ, и об удовлетворении заявленных истцом требований о взыскания в пользу ПАО «Промсвязьбанк» с ФИО1 с учетом солидарной ответственности с ООО «ФАБРИКАНТ» задолженности по кредитному договору № об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ в размере 70 014 144 44 копейки; по кредитному договору № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ в размере 41 621 112 рублей 36 копеек; по кредитному договору № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ в размере 20 603 038 рублей 43 копейки.

Иные доводы ФИО1 в обоснование возражений на исковые требования основаны на неверном толковании норм материального права, а потому не могут быть приняты во внимание при постановлении судом настоящего решения и не являются основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Согласно ст. 98 Гражданского процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В пользу истца с ответчика подлежат взысканию понесенные расходы по уплате государственной пошлины при предъявлении иска в суд в размере 60 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

решил:

исковые требования публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 с учетом солидарной ответственности с обществом с ограниченной ответственностью «ФАБРИКАНТ» в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» задолженность по кредитному договору № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ в размере 70 014 144 (семьдесят миллионов четырнадцать тысяч сто сорок четыре рубля) 44 копейки; задолженность по кредитному договору № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ в размере 41 621 112 (сорок один миллион шестьсот двадцать одна тысяча сто двенадцать) рублей 36 копеек; задолженность по кредитному договору № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ в размере 20 603 038 (двадцать миллионов шестьсот три тысячи тридцать восемь) рублей 43 копейки.

В удовлетворении встречного искового заявления ФИО1 к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» о признании недействительными договоров поручительства отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи апелляционной жалобы в Зареченский районный суд г. Тулы в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено судьей 31 января 2023 года.

Председательствующий /подпись/ И.А. Реукова

<данные изъяты>