Решение по делу № 2-7064/2023 от 23.11.2023

УИД 03RS0003-01-2023-005024-37

Дело № 2-7064/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

23 ноября 2023 года г. Уфа

Кировский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан в составе председательствующего судьи Ивченковой Ю.М.

при секретаре Габбасове А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску

ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договор купли-продажи бизнеса,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о признании договора купли-продажи бизнеса (салона красоты) недействительным и применении последствий недействительности сделки. Иск мотивирован тем, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами был заключен договор купли-продажи бизнеса, по условиям которого покупатель обязалась оплатить стоимость бизнеса по договору в полном объёме в размере 1 750 000 рублей. Данное условие было истцом выполнено. Продавец обязалась передать бизнес, состоящий из права аренды нежилого помещения по адресу: <адрес> <адрес> площадью 103,7 кв. м и имущества, согласно приложения к договору №. Истец полагает, что обязательства со своей стороны ответчик не выполнила, продав убыточный бизнес и введя истца в заблуждение о достаточном количестве мастеров в салоне красоты и стабильной клиентской базе,

На основании вышеизложенного, истец просит, с учетом уточнения исковых требований: Признать недействительным договор купли-продажи бизнеса от 02.04.2023г. заключенный между ФИО2 и ФИО1. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1 стоимость бизнеса в полном объеме в размере 1 664 804,12 рублей 12 коп. Взыскать с ответчика в пользу истца проценты в порядке ст.395 ГК РФ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 64 804,12 рублей. Взыскать с ответчика в пользу истца проценты в порядке ст.395 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения 1750 000рублей со дня принятия судом решения по делу по день фактического исполнения обязательства. Взыскать с ответчика в пользу истца госпошлину.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена своевременно и надлежащим образом, в материалах дела имеется заявление о рассмотрении дела без её участия.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена своевременно и надлежащим образом, в материалах дела имеется заявление о рассмотрении дела без её участия.

В судебное заседание не явились третьи лица: ФИО3, ФИО4, представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Башкортостан. Извещены судом своевременно и надлежащим образом.

В силу ст.35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им правами. В соответствии со ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблением правом в иных формах. Добросовестное пользование процессуальными правами отнесено к условиям реализации одного из основных принципов гражданского процесса – принципа состязательности и равноправия сторон.

Из материалов гражданского дела следует, что судом приняты все необходимые меры для своевременного извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства. Доказательств лишения их возможности присутствовать в судебном заседании суду не представлено. Указанное свидетельствует о реализации ими своих прав в гражданском процессе в объёме самостоятельно определённом для себя, а потому суд не усмотрел препятствий для разрешения дела в отсутствие не явившихся лиц и их представителей и в порядке ст.167 ГПК РФ счёл возможным рассмотреть дело в отсутствие таковых.

В судебном заседании представители истца ФИО5 и ФИО6 иск поддержали и просили удовлетворить его в полном объёме.

Представитель ответчика ФИО2 ФИО7 иск не признала и просила оставить его без удовлетворения в связи с исполнением продавцом всех указанных в договоре купли-продажи бизнеса условий.

Суд, выслушав представителей истца ФИО5 и ФИО6, представителя ответчика ФИО7, проверив и изучив материалы дела, считает иск ФИО1 не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В соответствии с положениями ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными условиями о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии со ст. 413 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае не ясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила содержащиеся в части первой ст. 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно ч. ч. 1 - 3 ст. 455 ГК РФ, товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу положений ч. 1, 2 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с ч. ч. 1, 2 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи бизнеса, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя после произведения им оплаты суммы по договору в размере 1 750 000 рублей готовый бизнес.

По условиям п.1.2.1 Договора, Право аренды субаренды / найма (в зависимости от того, какие правоотношения существуют, далее соответствующее право именуется «право аренды») нежилого помещения общей площадью 103,7 кв.м. (далее — «Помещение»), принадлежит Покупателю с момента заключения:

а) между арендодателем / арендатором / наймодателем (в зависимости от того, какие правоотношения существуют, далее каждое указанное лицо именуется «Арендодатель»), Покупателем и арендатором / субарендатором / нанимателем (в зависимости от того, какие правоотношения существуют, далее соответствующая сторона именуется «Арендатор») соглашения о замене Арендатора по договору аренды нежилого помещения по адресу г<адрес> <адрес> (далее — «Действующий договор аренды»)

б) между Покупателем и Арендодателем договора аренды / субаренды / найма (далее соответствующий договор именуется «договор аренды») Помещения на условиях, аналогичных условиям Действующего договора аренды (в части арендных платежей и/или депозита по договору аренды аналогичными считаются условия, отклоняющиеся от условий действующего договора аренды на 15% и менее в числовом выражении). в) если не предусмотрено иное.

По условиям 1.2.1.1. Договора для возникновения права аренды у Покупателя Продавец окажет Покупателю в порядке, предусмотренном в п. 1.5 Основного договора, услуги по организации и проведению переговоров С Арендодателем для согласования условий и последующего подписания

а) между Арендодателем, Арендатором и Покупателем соглашения о замене Арендатора по действующему договору аренды

б) между Арендодателем и Покупателем договора аренды в отношении Помещения на условиях, аналогичных условиям Действующего договора аренды. в) любых договоренностей об аренде

1.2.2. Право собственности на имущество, состав которого согласован Сторонами в разделе 1 Приложениям к Основному договору (Итоговый акт), принадлежит Покупателю с момента проставления подписей Сторон в соответствующем пункте раздела 2 Итогового акта. Для возникновения этого права у Покупателя Продавец фактически передаёт Покупателю соответствующее имущество.

1.3. Передача Бизнеса подтверждается Сторонами путем подписания Итогового акта.

1.4. Продавец и, если применимо, Покупатель обязуются совершить все указанные в п. 1.2

Основного договора действия по передаче активов не позднее «02» апреля 2023 г., в этот же срок при условии передачи всех активов должен быть подписан Итоговый акт.

1.5. Услуги Продавца, указанные в п. 1.2.1.1 Основного договора, считаются оказанными Продавцом в случае заключения

а) между Арендодателем, Арендатором и Покупателем или уполномоченным им лицом соглашения о замене

Арендатора по Действующему договору аренды

б) между Покупателем или уполномоченным им лицом и Арендодателем нового договора аренды Помещения на условиях, аналогичных условиям Действующего договора аренды. в) другой договоренности об аренде.

1.5.1. В подтверждение оказания услуги Продавцом Стороны при заключении соглашения о замене Арендатора по Действующему договору аренды / договора аренды Помещения проставляют свои подписи в соответствующем пункте Итогового акта.

1.5.2. Покупатель не вправе отказаться от проставления своей подписи в соответствующем пункте Итогового акта, если им подписано (или достигнута другая договоренность) Соглашение о замене Арендатора по Действующему договору аренды / договор аренды Помещения.

1.5.3. Покупатель вправе отказаться от проставления своей подписи в соответствующем пункте Итогового акта, если договор аренды не подписан по причине отсутствия согласия Арендодателя или если предложенные условия договора аренды Помещения существенным образом отличаются от условий Действующего договора аренды.

Если Покупатель отказывается от подписания договора аренды, при отсутствии вины Продавца и если предложенные условия аренды аналогичны условиям Действующего договора аренды, Продавец считается оказавшим услуги, указанные в п. 1.2.l.l Основного договора, надлежащим образом. В этом случае в Итоговом акте в соответствующей графе Продавец проставляет отметку «Покупатель немотивированно отказался от приемки услуг».

1.5.5. Подписывая соглашение о замене Арендатора по Действующему договору аренды/договор аренды Помещения, Покупатель подтверждает свое согласие со всеми предусмотренными в договоре аренды условиями.

В п.4.3 договора покупатель подтвердил своё намерение приобрести имущественный комплекс, который может быть использован для организации соответствующей предпринимательской деятельности (бизнеса). До заключения договора покупатель имел возможность проверить приобретаемый бизнес, а также был проинформирован о целесообразности проведения указанной проверки в целях минимизации предпринимательских рисков. Своей подписью покупатель подтвердил понимание того, что предпринимательская деятельность носит самостоятельный и рисковый характер, при этом прибыль от ведения бизнеса покупателю никто гарантировать не может, что, в частности, означает, что покупатель может потерять частично и полностью вложенные в бизнес средства.

Кроме того, в договоре указано, что решение сторон заключить договор учитывает все изложенные в нём пункты, является свободным, разумным и добросовестным.

Судом установлено, что по условиям Договора ФИО2 передала истцу право аренды на нежилое помещение по адресу: г.Уфа, <адрес>, площадью 103,7 кв.м и в собственность всё имущество, находящееся в нём - оборудование салона, в котором находятся два зала для парикмахеров, три кабинета для специалистов маникюра, педикюра, косметологических услуг, солярия и отдельная комната для отдыха персонала. Как следует из протокола осмотра доказательств нотариуса ФИО8, указанные помещения оборудованы ответчиком ФИО2 в соответствии с приложением № к договору купли – продажи бизнеса.

Согласно выписки из единого государственного реестра недвижимости, запрошенного судом и полученного из Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Башкортостан нежилое помещение по адресу: <адрес> <адрес>, площадью 103,7 кв.м. принадлежит на праве собственности по ? доле ФИО3 и ФИО4

Факт передачи права аренды указанного в договоре нежилого помещения по адресу: <адрес> <адрес>, площадью 103,7 кв.м. подтверждается представленными суду договорами аренды между собственниками данного помещения ФИО3, ФИО4 и истцом ФИО1

Судом установлено, что аренда нежилого помещения и оплата по договору аренды осуществляется со ДД.ММ.ГГГГ, то есть со дня подписания оспариваемого договора купли-продажи бизнеса, и салон красоты, именуемый до продажи «Лаборатория красоты», работает в настоящее время под названием «BEAUTY ELLIN», реклама которого находится в открытом доступе интернета.

По условиям Договора купли-продажи бизнеса выполнен Итоговый акт, подписанный при заключении Договора ДД.ММ.ГГГГ Письменных претензий по количеству и качеству имущества на день подписания договора у покупателя не имелось и не заявлено.

ДД.ММ.ГГГГ по договорённости сторон ответчик ФИО2 вернула истцу ФИО1 150 000 рублей за проданные, в числе прочего имущества, краски для волос в связи с истечением сроков годности. Данный факт был установлен покупателем в ходе тщательной проверки приобретённого ею имущества. В тот же день сторонами было заключено и подписано дополнительное соглашение к договору купли–продажи от ДД.ММ.ГГГГ об отсутствии взаимных претензий в связи с исполнением продавцом (ответчиком) всех взятых на себя обязательств.

Таким образом, и право аренды на нежилое помещение по адресу: <адрес> <адрес>, площадью 103,7 кв.м., и имущество по приложению к договору купли-продажи № были переданы ответчиком ФИО2 истцу ФИО1 в соответствие с условиями заключенного сторонами договора купли-продажи бизнеса от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительного соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ При таких обстоятельствах стоимость бизнеса по оспариваемому договору купли–продажи составляет 1 600 000 рублей.

Допрошенный в суде свидетель ФИО9 суду показал, что он сопровождал жену (истца) при покупке бизнеса – салона красоты и считает, что ответчик ввела их обоих в заблуждение, не сказав, что перед подписанием договора уволились мастера, за которыми последовала и вся клиентская база. Право аренды, по его мнению, также передано не было. Для того, чтобы скрыть данные факты ответчик отказалась проводить собрание сотрудников по их с женой просьбе. Договор аренды с собственниками помещения они смогли подписать только в июне 2023 <адрес> не приносит им прибыль. Они с женой просили ФИО2 расторгнуть договор купли-продажи бизнеса и вернуть им деньги, однако денег у неё уже не было, поскольку она потратила их на собственные нужды. Она говорила, что у арендодателя было желание купить у неё бизнес, он позвонил по этому поводу ФИО3, однако эта информация не подтвердилась. Ответчик и её риэлтор ФИО10 обещали помочь продать приобретённый ими бизнес, разместив аналогичное предыдущему объявление на сайте «Авито», однако перепродать бизнес так и не удалось. В связи с обманом со стороны ответчика они с женой обратились в правоохранительные органы по факту совершения мошеннических действий.

Допрошенная в суде свидетель ФИО11 суду показала, что работала в салоне «Лаборатория красоты» 15 лет и продолжает работать после продажи бизнеса. С ответчиком ФИО2 сложились рабочие отношения, по зарплате вопросов никогда не возникало. В феврале 2023 года из салона ушли половина мастеров. На день продажи работало 4 сотрудника. Клиентская база салона учитывалась всеми мастерами по заведённому журналу. Она всегда работала у ответчика неофициально, как и в настоящее время у истца.

Допрошенная в суде свидетель ФИО12 показала, что проработала с ответчиком ФИО2 неофициально полтора года. Зимой ушли 2 мастера – парикмахера и 2 мастера по маникюру и педикюру. На день продажи остались 4 мастера. Мастера всегда вели журналы клиентской базы и карточки на них. Мастера ушли, но картотека клиентской базы осталась в салоне. С новым руководителем сотрудники обнаружили при проверке переданного имущества просроченную краску для волос. Много документов хранилось в шкафу, и они были оставлены ФИО2 в салоне.

Допрошенный в суде свидетель ФИО10 суду показал, что он сопровождал сделку купли-продажи бизнеса по просьбе ответчика ФИО2, с которой они встретились в феврале 2023 г. Он сфотографировал помещения салона красоты, опубликовал объявления на сайте «Авито» и принимал звонки. Он присутствовал при встрече сторон сделки, где ответчик ФИО13 презентовала своё предприятие. Ш-вы сказали, что подумают. В день подписания договора купли-продажи бизнеса присутствовали арендодатели, которые заключили договор аренды с ФИО14 Через неделю ему позвонил ФИО9, предложив встретиться для расторжения договора купли-продажи бизнеса. На тот момент ответчик ФИО2 распорядилась полученными деньгами по своему усмотрению.

Установлено, что между сторонами договора купли-продажи бизнеса состоялась сделка, в результате которой покупатель (истец) получил право самостоятельно управлять бизнесом: организовывать и оказывать платные услуги по предоставлению населению парикмахерских, косметологических услуг, сервиса маникюра, педикюра, стилиста и загара в солярии по своему усмотрению. Также покупатель (истец) получил право аренды на нежилое помещение для фактической реализации и управления приобретённым бизнесом.

Таким образом, бизнес (предпринимательская деятельность) ответчика, представляла собой деятельность, состоящую из устойчивых, организованных бизнес-процессов, направленных на оказание населению востребованных парикмахерских и косметологических услуг и на получение за это денежного вознаграждения (дохода).

Основания, на которые ссылается ФИО1 в обоснование исковых требований, не свидетельствуют о существенном нарушении договора со стороны ФИО2 либо о таких существенных изменениях обстоятельств, вследствие которых возможно признание договора недействительным и применении последствий недействительной сделки.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1).

Доводы истца о том, что ответчик ФИО2 ввела её в заблуждение, побудив заключить договор купли-продажи бизнеса между физическими лицами при существовании ООО « Лаборатория красоты», также необоснован. Учредитель не обязан продавать общество с ограниченной ответственностью, тем более, что на балансе данного предприятия никаких основных средств не числилось. Судом установлено, что основную стоимость бизнеса составляют материальные ценности в виде имущества и оборудования, которые до продажи истцу были приобретены ответчиком ФИО2 и принадлежали лично ей. Наименование общества в договоре не фигурирует, поэтому довод истца о том, что она обманута ответчиком, потому что не знала об обществе с ограниченной ответственностью, не убедителен.

Доказательств заключения договора купли-продажи под влиянием заблуждения относительно количества сотрудников и наличия клиентской базы истцом также не представлено. Кроме того, данное основание в договора не предусмотрено.

Оценивая доказательства в их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, учитывая, что ФИО1 не представила убедительных доказательств обоснования своих исковых требований, у суда не имеется законных оснований для признания договора купли-продажи бизнеса недействительным.

На основании вышеизложенного, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований истца ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договор купли-продажи бизнеса от 02.04.2023г., применении последствия недействительности сделки, взыскании процентов, госпошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договор купли-продажи бизнеса от 02.04.2023г., применении последствия недействительности сделки, взыскании процентов, госпошлины, отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Башкортостан в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Кировский районный суд города Уфы Республики Башкортостан.

Судья Ю.М. Ивченкова