Мотивированное решение изготовлено 12 октября 2022 года

78RS0002-01-2020-012349-54

Дело № 2-1946/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Санкт-Петербург 21 июня 2022 года

Выборгский районный суд Санкт-Петербурга в составе председательствующего судьи Колесник А.Н.,

с участием:

представителя ответчика по первоначальному иску ФИО1,

при секретаре Ивановой А.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

по исковому заявлению акционерного общества «Производственное объединение «Уральский оптико-механический завод» имени Э.С. Яламова» к ФИО2 о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению ФИО2 к акционерному обществу «Производственное объединение «Уральский оптико-механический завод» имени Э.С. Яламова» о признании договора недействительным, незаключенным,

установил:

акционерное общество «Производственное объединение «Уральский оптико-механический завод» имени Э.С. Яламова» (далее – АО «ПО «УОМЗ») обратилось в Выборгский районный суд Санкт-Петербурга с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи № от 17 декабря 2019 года в размере 22 025 791,59 рублей, неустойки за период с 3 сентября 2020 года по 17 сентября 2020 года в размере 2 202 579,16 рублей.

Одновременно истцом заявлено требование о возмещении судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец сослался на неисполнение ответчиком принятых на себя обязательств по заключенному сторонами 17 декабря 2019 года договору поручительства № по условиям которого ответчик принял на себя обязательство солидарно отвечать перед АО «ПО «УОМЗ» за исполнение АО «Вилед» обязательств, возникших на основании договора поставки № от 17 декабря 2019 года между истцом и ООО «Вилед». В этой связи истец просил предоставить ему защиту нарушенных имущественных прав в судебном порядке (том 1, л.д.3-5).

Заочным решением от 13 мая 2021 года исковые требования АО «ПО «УОМЗ» удовлетворены.

Определением от 4 октября 2021 года по заявлению ответчика ФИО2 заочное решение суда от 13 мая 2021 года отменено (л.д.130-131).

В ходе судебного разбирательства ФИО2 предъявлено и к производству суда принято встречное исковое заявление к АО «ПО «УОМЗ», в котором он с учетом принятого в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) просит признать договор купли-продажи № недействительной (притворной) сделкой и применить последствия недействительности указанной сделки (том 1, л.д.149-150, том 2), а также просит признать договор поручительства № от 17 декабря 2019 года незаключенным.

Встречное исковое заявление мотивировано тем, что договор купли-продажи между АО «ПО «УОМЗ» и АО «ВИЛЕД» не был направлен на возникновение реальных прав и обязанностей ее участников, оба участника не намерены были выполнять обязательства по заключаемой сделке, составляя фиктивные товарно-транспортные накладные и отчетные документы, указанная сделка заключена с целью прикрывать иную сделку между АО «ПО «УМЗ» и ООО «Ви Групп», тогда как договор поручительства ввиду отсутствия согласования по всем существенным условиям о размере обязательства и его сроках является незаконченным (том 1 л.д. 149-150, том 2 л.д.12-14).

Истец по первоначальному иску АО «ПО «УОМЗ» о времени и месте судебного разбирательства извещался надлежащим образом, в судебное заседание своего представителя не направил, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие (том 1, л.д.134-135), представил отзыв на встречный иск, в котором заявленные встречные требования полагал необоснованными.

Ответчик по первоначальному иску ФИО2 в судебное заседание не явился, доверив представление своих интересов ФИО1, которая в ходе судебного разбирательства заявленные истцом по первоначальному иску требования не признала, просила отказать в их удовлетворении, встречные исковые требования просила удовлетворить.

Третьи лица АО «Вилед», ООО «Ви Групп» и конкурсный управляющий АО «Вилед» – ФИО3, ООО «Интерфармгласс-М» о времени и месте судебного разбирательства извещались надлежащим образом, в судебное заседание не явились, о причинах неявки не сообщили, об отложении судебного разбирательства не просили.

При таких обстоятельствах судом в порядке статьи 167 ГПК РФ постановлено определение о рассмотрении дела в отсутствие не явившихся лиц.

Суд, выслушав объяснения явившего участника процесса, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 17 декабря 2019 года между АО «ПО «УОМЗ» (поставщик) и АО «Вилед» заключен договор купли-продажи №, по условиям которого АО «ПО «УОМЗ» обязалось передать АО «Вилед», а АО «Вилед» обязалось принять и оплатить товар по ценам, ассортименту и количеству, указанным в спецификациях (заявках); оплата поставляемого товара производится покупателем в течение 6 месяцев с даты поставки товара, в случае нарушения срока оплаты товара покупатель обязался уплатить продавцу неустойку в размере 0,3 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки (том 1 л.д.10-19).

Исполнение обязательств покупателем АО «Вилед» по указанному договору поставки обеспечено поручительством ответчика ФИО2 на основании заключенного сторонами настоящего спора 17 декабря 2019 года договора поручительства №.

По условиям договора поручительства № от 17 декабря 2019 года, поручитель ФИО2 принял на себя обязательства отвечать перед кредитором АО «ПО «УОМЗ» за неисполнение должником АО «Вилед» обязательств по договору поставки № от 17 декабря 2019 года на условиях солидарной ответственности поручителя и должника перед кредитором по оплате поставленного товара, процентов, штрафных санкций, возмещению судебных издержек и других убытков (том 1 л.д.20-23).

Разрешая встречный иск ФИО2 о признании договора купли-продажи № недействительной (притворной) сделкой, суд отмечает, что в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 88 Постановления Пленума № 25 от 23.06.2015 года «О применении судами некоторых положений части 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации» следует, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст.170 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из представленных доказательств следует, что договоры купли-продажи и поручительства заключены в установленной форме, содержат все существенные условия, в содержании приведен предмет договоров и их существо, взаимные права и обязанности сторон, полностью соответствующие правовой природе купли-продажи и поручительства, условия спорных договоров сформулированы четко и недвусмысленно.

Из анализа представленных в дело доказательств суд приходит к выводу, что ФИО2 не представлено бесспорных доказательств в подтверждение заявленных им требований.

Наоборот, фактические действия сторон договора купли-продажи при его заключении и последующем исполнении свидетельствуют о направленности воли сторон договора на достижение правовых последствий сделки купли-продажи путем поставки истцом и принятия АО «Вилед» товара, что подтверждается не оспоренными товарными накладными № от 2 марта 2020 года и № от 25 марта 2020 года (том 1 л.д.24-27).

Суд первой инстанции также исходит из того, что в данном случае в деле отсутствуют доказательства того, что намерения сторон при заключении вышеуказанного договора были направлены на достижение иных правовых последствий, чем указано в оспариваемом договоре, что сделка прикрывает иную сделку, чем та, условия которой отражены в договоре, и что воля участников сделки при ее заключении и подписании была порочной, в связи с чем приходит к выводу о недоказанности ФИО2 обстоятельств, необходимых для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При таких обстоятельствах доводы ФИО2 о том, что договор купли-продажи является притворной сделкой, являются несостоятельными, в связи с чем в удовлетворении соответствующих требований ФИО2 надлежит отказать.

Разрешая требования ФИО2 о признании незаключенным договора поручительства № от 17 декабря 2019 года, суд приходит к выводу, что, вопреки доводам ФИО2, изложенным во встречном иске, оснований полагать договор поручительства № от 17 декабря 2019 года незаключенным не имеется.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце втором 2 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», поручительством может обеспечиваться исполнение обязательств, которые возникнут в будущем (статья 388.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 договора поручительства № от 17 декабря 2019 года, настоящее поручительство является обеспечением надлежащего исполнения обязательства покупателя по договору купли-продажи № от 17 декабря 2019 года, заключенному между АО «Вилед» и кредитором (продавцом АО «ПО «УОМЗ»).

В силу пункта 2 указанного договора, поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение покупателем своих обязательств по договору купли-продажи в том же объеме, как и покупатель, включая уплату процентов, штрафных санкций, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков продавца, покупатель и поручитель отвечают перед кредитором солидарно.

Пунктом 3 указанного договора установлено, что поручитель настоящим договором подтверждает осведомленность относительно условий договора купли-продажи (в том числе размер кредитного лимита покупателя в сумме 99 714 767,49 рублей) и согласие отвечать перед кредитором в объеме, предусмотренном пунктом 2 настоящего договора, в случае изменения обязательств покупателя по договору купли-продажи, влекущего увеличение пределов ответственности поручителя.

Таким образом, из договора поручительства № от 17 декабря 2019 года прямо следует, что он обеспечивает исполнение обязательств должником АО «Вилед» перед кредитором АО «ПО «УОМЗ» по договору поставки № от 17 декабря 2019 года на условиях солидарной ответственности поручителя и должника перед кредитором по оплате поставленного товара, процентов, штрафных санкций, возмещение судебных издержек и других убытков.

Заключенный сторонами договор поручительства № от 17 декабря 2019 года содержит все существенные условия, условия поручительства включены в основное обязательство, письменная форма поручительства соблюдена, договор подписан поручителем, текст договора с достаточной степенью определенности позволяет установить существенные условия договора поручительства, в том числе размер обязательств, за которые поручился ФИО2, срок договора, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что договор поручительства является заключенным, а доводы ФИО2, заявленные в обоснование встречного иска, опровергаются материалами дела.

В связи с изложенным в удовлетворении встречного иска ФИО2 следует отказать.

Согласно статьям 309, 310, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона в срок, оговоренный этим обязательством, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, поручительством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга.

Статей 506 ГК РФ регламентировано, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. При этом покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Факт поставки истцом и принятия АО «Вилед» товара в рамках договора поставки № от 17 декабря 2019 года подтверждается товарными накладными № от 2 марта 2020 года и №А от 25 марта 2020 года (том 1 л.д.24-27).

Согласно акту сверки расчетов по состоянию на 31 марта 2020 года, подписанному сторонами договора поставки, задолженность по оплате поставленного по указанным накладным товара составляет соответственно 10 653 785,01 рублей и 11 372 006,58 рублей, всего 22 025 791,59 рублей (том 1 л.д.28).

Доказательств исполнения покупателем или поручителем обязательств по оплате постановленного товара в полном объеме или в части суду не представлено.

При таких обстоятельствах, когда факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору поручительства нашел свое подтверждение в ходе судебного разбирательства, суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования являются обоснованными по праву.

Проверив представленный истцом и не оспоренный ответчиком расчет суммы долга по оплате поставленного товара в размере 22 025 791,59 рублей, неустойки за период с 3 сентября 2020 года по 17 сентября 2020 года в размере 2 202 579,16 рублей, суд находит его правильным.

Удовлетворение требований истца по первоначальному иску сопряжено с наличием предусмотренных статьей 98 ГПК РФ оснований для взыскания с ответчика по первоначальному иску в пользу истца по первоначальному иску расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199, 233-235 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

взыскать со ФИО2 в пользу акционерного общества «Производственное объединение «Уральский оптико-механический завод» имени Э.С. Яламова» денежные средства в размере 22 025 791 рубль 59 копеек, неустойку за период с 3 сентября 2020 года по 17 сентября 2020 года в размере 2 202 579 рублей 16 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В удовлетворении встречного искового заявления ФИО2 к акционерному обществу «Производственное объединение «Уральский оптико-механический завод» имени Э.С. Яламова» о признании договора недействительным, незаключенным отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Санкт-Петербургский городской суд через Выборгский районный суд Санкт-Петербурга в течение месяца со дня изготовления его в окончательной форме.

Судья (подпись)

Копия верна. Судья