Решение по делу № 2-1884/2025 от 26.09.2025 - о прекращении права собственности, признании права собственности на долю уставного капитала, взыскании судебных расходов.

.

.

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

23 сентября 2025 года город Новокуйбышевск

Новокуйбышевский городской суд Самарской области в составе:

председательствующего судьи Коншу М.А.,

при помощнике судьи Шведовой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1884/2025 по иску ФИО1 к ФИО2 о прекращении права собственности, признании права собственности на долю уставного капитала, взыскании судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратилась в суд с вышеуказанным исковым заявлением к ответчику СО.ину О.В., в котором просит прекратить право собственности ответчика на долю, равную 80% уставного капитала ООО «ЛАДА-ЛЮКС», признать право собственности истца на указанную долю, указать в судебном решении, что оно является основанием для внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, взыскать с СО.ина О.В. расходы по оплате государственной пошлины в размере 52 000 рублей. В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что 20.07.2022 года между ней и ответчиком, который является участником ООО «ЛАДА-ЛЮКС» с долей 80% в уставном капитале, был заключен договор займа, согласно которому истец передал ответчику денежные средства в размере 4 000 000 рублей. Согласно пункту 1.2. договора займа срок возврата суммы займа не позднее 20.01.2025 года. 12.03.2025 года между истцом и ответчиком заключено соглашение о новации, согласно которому стороны договорились о замене обязательства ответчика перед истцом по возврату суммы займа, т.е. денежных средств в размере 4 000 000 рублей, на другое обязательство ответчика: в срок до 26.03.2025 года передать истцу в счет возмещения суммы займа по договору займа от 20.07.2022 года долю, равную 80% уставного капитала ООО «ЛАДА-ЛЮКС». Решением общего собрания участников ООО «ЛАДА-ЛЮКС» от 18.02.2025 года заключение указанного соглашения о новации одобрено. Перед заключением соглашения о новации ответчик 18.02.2025 года получил отказ ООО «ЛАДА-ЛЮКС» и второго участника общества – ФИО3 от преимущественного права приобретения указанной доли. По соглашению сторон отчуждаемая доля в уставном капитале ООО «ЛАДА-ЛЮКС» номинальной стоимостью 8 000 рублей, оценена в 4 000 000 рублей. Согласно п. 1.6. соглашения о новации доля, равная 80% в уставном капитале ООО «ЛАДА-ЛЮКС» номинальной стоимостью 8 000 рублей и оцененная сторонами в 4 000 000 рублей, переходит от СО.ина О.В. к ФИО1 с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц или с момента признания права собственности в судебном порядке. В соответствии с п. 1.7. соглашения о новации ответчик обязался явиться для нотариального удостоверения соглашения о новациии обеспечить регистрацию перехода прав на долю в ФНС РФ, после чего представить истцу выписку из ЕГРЮЛ со сведениями о принадлежности доли истцу в срок до 26.03.2025 года. Несколько раз: 18.03.2025 года, 21.03.2025 года и 24.03.2025 года истец договаривался с ответчиком о посещении нотариуса с намерениями удостоверить Соглашение о новации и зарегистрировать переход прав в отношении доли на истца, однако ответчик в обусловленное время не являлся для исполнения своих обязанностей, таким образом, не исполнив их. В силу п. 1.10. соглашения о новации в случае уклонения СО.ина О.В. от исполнения обязанностей по нему регистрация прав на долю за ФИО1 осуществляются на основании решения суда, вынесенного по ее требованию.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена. Просила рассмотреть дело в ее отсутствие, не возражала против рассмотрения дела в порядке заочного производства.

Ответчик СО.ин О.В. в судебное заседание не явился, извещен.

Третьи лица- представитель ООО «ЛАДА-ЛЮКС», ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены, заявлено о рассмотрение дела в их отсутствие. Представлены письменные отзывы на исковое заявление, согласно которым подтверждают фактические обстоятельства о согласовании с ними заключенных между истцом и ответчиком договора залога доли ООО «ЛАДА-ЛЮКС» от 20.07.2022 года и соглашения о новации от 12.03.2025 года, а также соответствие действий истца и ответчика уставу ООО «ЛАДА-ЛЮКС», поддержали требования истца полностью.

В соответствии со ст. 233 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося ответчика в порядке заочного производства.

Изучив основания заявленных требований, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей. Договор считается заключенным с момента передачи суммы займа. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 810 ГК РФ Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Последствия нарушения заемщиком договора займа установлены статьей 811 ГК РФ, в котором установлена возможность установления правовых последствий самим договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

В соответствии со ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.05.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» указано, что помимо указания на первоначальное обязательство в соглашении о новации должны быть согласованы предмет нового обязательства и иные условия, необходимые для договора соответствующего вида (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Если иное не предусмотрено соглашением о новации, с момента заключения такого соглашения прекращаются дополнительные требования, включая обязанность уплатить за предшествовавший заключению указанного соглашения период неустойку, начисленную в связи с просрочкой исполнения должником первоначального обязательства (пункт 2 статьи 414 ГК РФ, пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.056.2020 № 6).

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают и оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Согласно ч. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, при этом, в силу ч. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу п. 1 ст. 223 ГК РФ моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставномкапитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В силу п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно ч. 1 ст. 3 ГПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

В силу части 2 статьи 56 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какое-либо из них не ссылались.

При принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 196 ГПК РФ).

Судом установлено и следует из материалов дела, что 20.07.2022 года между ФИО1, с одной стороны, и СО.иным О.В., с другой стороны, был заключен договор займа, согласно которому ФИО1 передала СО.ину О.В. денежные средства в размере 4 000 000 рублей.

Согласно пункту 1.2. договора займа срок возврата суммы займа не позднее 20.01.2025 года.

Получение денежных средств в размере 4 000 000 рублей подтверждается условиями договора займа от 20.07.2022 года, согласно которому подписание указанного договора фактически подтверждает получение Заемщиком денежных средств в размере 4 000 000 рублей (пункт 3), а также распиской от 20.07.2022 года.

Право сторон устанавливать правовые последствия нарушения заемщиком договора займа, предусмотренное ст. 811 ГК РФ, реализовано сторонами в пунктах4 – 4.3 договора займа от 20.07.2022 года, согласно которому в случае невозможности возврата займа наличными денежными средствами, возврат может быть осуществлен имуществом СО.ина О.В., которое на момент подписание договора находится в его собственности, а именно долей, равной 80% уставного капитала ООО «ЛАДА-ЛЮКС», стоимостью 4 000 000 рублей.

20.07.2022 года между ФИО1 и СО.иным О.В., в обеспечение возврата полученного займа по договору займа от 20.07.2022 года, был также заключен договор залога доли в размере 80% в уставном капитале ООО «ЛАДА-ЛЮКС», принадлежащей СО.ину О.В., который передал в залог ФИО1 указанную долю.

Передача доли СО.ина О.В., равной 80% уставного капитала ООО «ЛАДА-ЛЮКС», стоимостью 4 000 000 рублей, в залог, согласно уставу общества одобрена общим собранием ООО «ЛАДА-ЛЮКС», что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников от <Дата>.

Таким образом, указанный договор займа от <Дата> соответствует всем требованиям действующего законодательства, а материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих исполнение со стороны СО.ина О.В., обязательств по возврату долга полностью или в части.

Ответчик, воспользовавшийся предоставленными истцом денежными средствами, не исполнил взятые на себя в соответствии с договором займа обязательства по возврату суммы займа, в результате чего у ответчика образовалась задолженность в размере 4 000 000 рублей.

10.03.2025 года СО.ин О.В. направил ФИО1 предложение заключить в счет суммы указанного долга соглашение о новации,

12.03.2025 года между ФИО1 с одной стороны, и СО.иным О.В., который является участником ООО «ЛАДА-ЛЮКС», с другой стороны, в соответствии со ст. 414 ГК РФ заключено соглашение о новации, согласно которому стороны договорились о замене обязательства ответчика перед истцом по возврату суммы займа, т.е. денежных средств в размере 4 000 000 рублей, на другое обязательство ответчика: в срок до 26.03.2025 года передать ФИО1 в счет возмещения суммы займа по договору займа от 20.07.2022 года долю, равную 80% уставного капитала ООО «ЛАДА-ЛЮКС».

Решением общего собрания участников ООО «ЛАДА-ЛЮКС» от 18.02.2025 года заключение указанного соглашения о новации одобрено, а перед заключением соглашения о новации СО.ин О.В. 18.02.2025 года получил отказы ООО «ЛАДА-ЛЮКС» и ФИО3 (второго участника ООО «ЛАДА-ЛЮКС») от преимущественного права приобретения указанной доли, заключение соглашения о новации одобрено общим собранием общества, о чем свидетельствуют представленные заявления ООО «ЛАДА-ЛЮКС» и ФИО3 об отказе от использования преимущественного права покупки доли и протокол общего собрания общества от 18.02.2025 года.

По соглашению сторон отчуждаемая доля 80% в уставном капитале ООО «ЛАДА-ЛЮКС», номинальной стоимостью 8 000 рублей, оценена в 4 000 000 рублей 00 копеек.

Согласно п. 1.6. соглашения о новации, доля равная 80% в уставном капитале ООО «ЛАДА-ЛЮКС» переходит от СО.ина О.В. к ФИО1 с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц или с момента признания права собственности в судебном порядке.

В соответствии с п. 1.7. Соглашения о новации СО.ин О.В. обязуется явиться для нотариального удостоверения Соглашения о новации и обеспечить регистрацию перехода прав на долю в ФНС РФ, после чего представить ФИО1 выписку из ЕГРЮЛ со сведениями о принадлежности ей доли в срок до 26.03.2025 года.

08.04.2025 года истец направил в адрес ответчика претензию о неисполнении обязательств, предусмотренных п. 1.7 Соглашения о новации, которая осталась без ответа.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие исполнение СО.иным О.В. обязательств по соглашению о новации.

Право требования истца у ответчика передачи доли равной 80% уставного капитала ООО «ЛАДА-ЛЮКС» в собственность вытекает из вышеуказанных положений гражданского законодательства, обязательственного права, а также на основании соглашения о новации (пункт 1.10).

В силу п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1.10. соглашения о новации, в случае уклонения СО.ина О.В. от исполнения обязанностей по нему регистрация прав на долю за ФИО1 осуществляются на основании решения суда, вынесенного по ее требованию.

На основании изложенного, ФИО1 имеет право на получение доли, равной 80% уставного капитала ООО «ЛАДА-ЛЮКС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), номинальной стоимостью 8 000 рублей принадлежащую СО.ину О.В., в собственность и ее регистрацию, в силу исполненного ею договора займа от 20.07.2022 года и соглашения о новации от 12.03.2025 года, в связи с чем имеются основания для прекращения права собственности ответчика и признания за истцом права собственности на указанное имущество.

Таким образом, требования истца о прекращении права собственности на долю, равную 80% уставного капитала ООО «ЛАДА-ЛЮКС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),номинальной стоимостью 8 000 рублей и признании права собственности.на указанную долю подлежат удовлетворению, как основанные на нормах гражданского законодательства и вытекающие из обстоятельств дела.

В силу п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Также истцом заявлены требования о взыскании судебных расходов, которые подлежат удовлетворению судом.

В силу ч.1 ст.88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с СО.ина О.В. в пользу истца также следует взыскать понесенные расходы по уплате государственной пошлины в размере 52 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 194 – 199, 233-235 ГПК РФ, суд заочно

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 – удовлетворить.

Прекратить право собственности ФИО2, <данные скрыты>, на долю, равную 80% (восемьдесят процентов) уставного капитала ООО «ЛАДА-ЛЮКС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), номинальной стоимостью 8 000 (восемь тысяч) рублей.

Признать за ФИО1, <данные скрыты> право собственности на долю, равную 80% (восемьдесят процентов) уставного капитала ООО «ЛАДА-ЛЮКС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), номинальной стоимостью 8 000 (восемь тысяч) рублей.

Взыскать с ФИО2, <данные скрыты>, в пользу ФИО1, <данные скрыты>, расходы по оплате государственной пошлины в размере 52 000 руб.

Решение суда является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц Управлением Федеральной налоговой службы по Самарской области: о прекращении права собственности ФИО2 <данные скрыты>, на долю, равную 80% (восемьдесят процентов) уставного капитала ООО «ЛАДА-ЛЮКС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),номинальной стоимостью 8 000 (восемь тысяч) рублей и и регистрации права собственности ФИО1 <данные скрыты> на долю, равную 80% уставного капитала ООО «ЛАДА-ЛЮКС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),номинальной стоимостью 8 000 (восемь тысяч) рублей.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Решение в окончательной форме принято 26.09.2025 года.

Судья /подпись / М.А. Коншу

.