Дело №2-2098/2022

УИД: 59RS0005-01-2022-001156-31

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

21.10.2022 года

Мотовилихинский районный суд г. Перми в составе:

председательствующего судьи Парыгиной М.В.,

при ведении протокола помощником судьи Симонян Т.С.,

с участием истца ФИО1, представителя истца ФИО2,

ответчика ФИО3, ФИО4, представителя ответчика ФИО5, представителя третьего лица и ответчика ФИО6,

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Перми гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО4 о взыскании денежных средств,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО3, ФИО4 о взыскании денежных средств, привлечении к субсидиарной ответственности указывая, что 20 декабря 2017 года между ней и ООО «Русский кедр», в лице директора ФИО3, заключен договор заготовки материалов для производства сруба №, согласно которому ООО «Русский кедр» обязуется выполнить работы по заготовке леса для изготовления сруба у себя на производственной площадке. Стоимость всех работ и материалов по договору составляет 2 200 000 рублей. Истец в полном объеме выполнила обязательства по оплате, перечислив 22 декабря 2017 года денежные средства в размере 300 000 рублей. 27 января 2018 года она передала ФИО3 наличные денежные средства в размере 1 900 000 рублей. 26.02.2018 ООО « Русский кедр» осуществил заготовку леса, складировав его на своей производственной базе, о чем составлен соответствующий акт. Однако впоследствии истец отказался от принятия данного леса ввиду несоответствия диаметров заготовленного леса условиям договора. В связи с чем, после долгосрочных переговоров 27.04.2019 было подписано соглашение к договору № от 20.12.2017, в соответствии с которым истец отказалась от получения заготовленного леса в объеме 350 куб.м., а ООО «Русский кедр» обязалось реализовать заготовленный лес в срок до 31 июля 2019 года на сумму 2 200 000 рублей и возвратить данные денежные средства до 31.07.2019. 10.06.2019 ФИО3 продал ООО «Русский кедр» ФИО4, который в настоящее время является учредителем и директором общества. При этом, хранение заготовленного леса продолжалось на территории принадлежащего ФИО3 земельного участка в ангаре, который он сдал в аренду ООО «Русский кедр». В дальнейшем ООО «Русский кедр» в лице нового директора ФИО4 продолжало уклоняться от реализации заготовленного леса, неоднократно пытаясь согласовать с истцом новые, заведомо невыгодные для истца условия продажи. 12.12.2019 истец отказалась от заключения дополнительного соглашения, предусматривающего условия реализации, после чего контакты с ООО «Русский кедр» были прекращены, и ФИО4 и ФИО3 игнорировали все обращения, фактически отказавшись и от передачи леса, и от выплаты денег за него. Решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 16.12.2020, установлены вышеперечисленные обстоятельства, а также данным решением взысканы денежные средства в размере 2200000 рублей с ООО «Русский кедр». 28.09.2021 СПИ МОСП по ИПРД УФССП России по Пермскому краю возбуждено исполнительное производство о взыскании с ООО «Русский кедр» в пользу ФИО1 денежных средств по решению суда. 23.12.2021 исполнительное производства окончено в связи с невозможностью установления у должника имущества. В связи с отсутствием каких-либо действий со стороны ООО «Русский кедр», направленных на погашение взысканной судом задолженности, истица обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО «Русский кедр» банкротом. Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.04.2021 по делу № А50-4392/2021 производство о банкротстве прекращено в виду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов. Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлено, что уже в 2019 году ООО «Русский кедр» не осуществляло никакой деятельности, намеренно игнорируя обязанность по сдаче налоговой отчетности. Заключая дополнительное соглашение с истцом, в соответствии с которым ООО «Русский кедр» в начале 2019 приняло на себя обязательства реализовать заготовленный для истца лес вместо того, чтобы вернуть деньги, ФИО3 определенно знал, что ООО «Русский кедр» не осуществляет деятельность и не будет иметь возможность вернуть ФИО1 денежные средства. Дальнейшие действия ФИО3, направленные на выход из состава участников общества, представляются направленными на уклонение от возможной ответственности. Со сменой участника и директора в деятельности ООО «Русский кедр» ничего не изменилось с 2019 года, отчетность в налоговый орган не сдается. 06 апреля 2020 года принято решение в отношении ООО «Русский кедр» о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. ФИО4 и ФИО3 в результате недобросовестного управления ООО «Русский кедр» довели общество до банкротства, не собирались выполнять обязательства перед истцом. Просит привлечь ФИО3 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательству ООО «Русский кедр», возвратить ФИО1 денежные средства в сумме 2 200 000 рублей, взыскать с ФИО3, ФИО4 в солидарном порядке в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 2 200 000 рублей и расходы по оплате госпошлины в сумме 19 200 рублей.

Истец ФИО1 в судебном заседании на исковых требованиях настаивала в полном объеме, пояснив, что на основании принятого и вступившего в законною силу решения суда с ООО Русский кедр взыскана сумма в её пользу, ответчики задолженность не погашают, неоднократно пытались исключить из ЕГРЮЛ общество, полагает, что имеется основание о привлечении лиц к субсидиарной ответственности, поскольку в рамках исполнительного производства судебный пристав не смог найти имущество должника, решение исполнить невозможно. Считает, что ФИО4 является подставным лицом, никогда не осуществляющим предпринимательскую деятельность и выбранным ФИО3 как лицо, не имеющее никаких материальных средств и имущества, на которое могло бы быть обращено взыскание и для прикрытия своей незаконной деятельности.

Представитель истца по доверенности ФИО2 в судебном заседании на заявленных требованиях настаивала по основаниям, изложенным в исковом заявлении, пояснила, что доводы стороны ответчиков и третьего лица, изложенные в ходе судебного разбирательства, об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований несостоятельны, основаны на неверном понимании норм права. На основании п. 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия. Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ. Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков. Просила удовлетворить требования в полном объеме.

Ответчик ФИО3 в судебном заседании с заявленными требованиями не согласился, пояснил, что 10 июня 2019 года между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли ООО «Русский кедр» в уставном капитале. Об указанных обстоятельствах истцу было известно. Поскольку срок действия дополнительного соглашения истек 31 июля 2019 года, какого-либо иного соглашения с истцом не заключалось, полагает, что неисполненные обязательства у него перед истцом отсутствуют, каких-либо убытков истцу причинено не было. По состоянию на 10.07.2019 ООО «Русский кедр» было активным субъектом предпринимательской деятельности, к которому не имелось претензий ни со стороны налоговых органов, ни со стороны клиентов. У общества не имелось никаких признаков предбанкротного состояния. Просил отказать в удовлетворении заявленных исковых требований к ФИО3 в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО3 по ордеру ФИО5 в судебном заседании поддержал письменные возражения (л.д.102-108), выразил единую с ФИО3 позицию относительно заявленных исковых требований.

Ответчик ФИО4 в судебном заседании с исковые требования не признал, пояснил, что приобрел ООО «Русский кедр» в июне 2019 года у ФИО3, в настоящее время пытается возобновить работу общества.

Представитель третьего лица ООО «Русский кедр» и ответчика ФИО4 - ФИО6 в судебном заседании с заявленными требованиями не согласился, пояснил, что обязательства по договору подряда, заключенному между истцом и ООО «Русский кедр», были исполнены надлежащим образом, претензий по количеству и качеству леса истец не предъявляла. В каком-либо сговоре ответчики ФИО3 с ФИО4 не состояли. Полагает, что оснований для привлечения ответчика в соответствии со ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не имеется. Просил отказать в полном объеме.

Выслушав доводы истца, представителя истца, ответчиков, представителей ответчиков, третьего лица, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении иска исходя из следующего.

Решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 16.12.2020 с ООО «Русский кедр» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 2 200 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины 19 200 рублей.

Решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 16.12.2020 г., имеющим преюдициальное значение для рассмотрения данного спора, установлено, что обязательства по заготовке леса истцу по договору заготовки материалов для производства сруба № от 20 декабря 2017 года ответчиком ООО «Русский кедр» были исполнены, что подтверждается, в том числе, актом выполненных работ № от 26 февраля 2018 года, перепиской между сторонами, расчетами стоимости дома и бани по адресу: <адрес>. Факт поставки заготовленного леса ответчиком ООО «Русский кедр» истцом не оспаривается.

27 апреля 2019 года между ООО «Русский кедр» в лице директора ФИО3 и ФИО1 заключено дополнительное соглашение к договору заготовки материалов для производства сруба № от 20 декабря 2017 года, в соответствии с которым ФИО1 отказалась от получения заготовленного ООО «Русский кедр» леса хвойных пород (ель, сосна, лиственница, кедр) в объеме 350 куб.м., а ООО «Русский кедр» обязалось реализовать в срок до 31 июля 2019 года указанный заготовленный лес в полном объеме на сумму 2 200 000 рублей, ранее уплаченных заказчиком подрядчику. ООО «Русский кедр» принятые на себя обязательства по дополнительному соглашению (договору комиссии) от 27 апреля 2019 года, заключенному с ФИО1, в срок до 31 июля 2019 года исполнены надлежащим образом не были, а именно: заготовленный лес хвойных пород в объеме 350 куб.м. реализован не был, денежные средства от реализации истцу не переданы.

29.09.2021 на основании исполнительного листа ФС №, выданного на основании вступившего в законную силу решения суда судебным приставом-исполнителем МОСП по ИПРД УФССП России по Пермскому краю возбуждено исполнительное производство №-ИП в отношении должника ООО «Русский кедр».

23.12.2021 судебным приставом-исполнителем МОСП по ИПРД УФССП России по Пермскому краю вынесено постановление об окончании и возвращении ИД взыскателю в связи с невозможностью установления место нахождения должника и его имущество. Частичное погашение задолженности не производилось.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.02.2022 г. ООО «Русский кедр» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.06.2004 г. Межрайонной ИФНС №17 по Пермскому краю. Директором и единственным учредителем является ФИО4 с 19.06.2019 г. В отношении указанного юридического лица внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ от 08.09.2021 г. Также установлено, что решения о предстоящем исключении принимались дважды 06.04.2020 г. и 12.10.2020 г. Однако соответствующей регистрационной записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не имеется. Имеется запись от 11.11.2020 г. о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.04.2021 прекращено производство по делу № А50-4392/2021 по заявлению ФИО1 о признании ООО «Русский кедр» несостоятельным (банкротом) ввиду отсутствия у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Определением Арбитражного суда установлено, что начиная с 2019 г. налоговую отчетность ООО «Русский кедр» не сдавало, движения по расчетным счетам не производило. Имущество, земельные участки, транспортные средства в собственности должника отсутствуют.

Согласно информации, поступившей из Межрайонной ИФНС РФ №23 по Пермскому краю, сведения об открытых счетах ООО «Русский кедр» отсутствуют.

Из ответа ПАО Сбербанк следует, что расчетный счет №, принадлежащий ООО «Русский кедр», закрыт ДД.ММ.ГГГГ г.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п.3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п.1,2 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пп.1 п.12 ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Пунктом 2 этой же статьи предусмотрено, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Аналогичная презумпция, предусматривающая наличие вины причинителя вреда, пока им не будет доказано обратное, установлена пунктом 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исходя из вышеприведенных правовых норм, разъяснений по их применению привлеченное к субсидиарной ответственности лицо должно доказать добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым им обществом обязательств.

Суд полагает, что по смыслу положений статей 10, 53, 53.1 ГК РФ руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы, он должен учитывать права и законные интересы последних. Лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, несет ответственность, если при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Судом установлено, что задолженность перед истцом образовалась в период, когда ответчик ФИО4 являлся директором и единственным участником общества.

Задолженность перед истицей длительно не погашается в течение двух лет с момента вынесения решения суда. Ответчик ФИО4 знал о наличии задолженности общества перед истцом, возникшей в период его руководства обществом, не предпринял никаких действий к погашению задолженности, самоустранился от погашения долгов общества. Документальное подтверждение наличия дебиторской задолженности в размере более 1 млн. рублей ответчиком не представлено. Фактическая деятельность общества не ведется, расчетные счета отсутствуют, бухгалтерская отчетность не сдается, начиная с 2019 г. Внесена запись о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ. Ответчиком не предпринимаются меры по восстановлению юридического адреса общества.

Кроме этого, производство по делу о банкротстве по заявлению ФИО1 прекращено 14.04.2021 г. в связи с отсутствием у ООО «Русский кедр» средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Такое поведение ответчика означает уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица, направленные на исключение общества из реестра юридических лиц. Недобросовестные действия ответчика ФИО4 привели к образованию задолженности общества перед истцом.

В связи с чем имеются основания для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности и взыскании с него задолженности ООО «Русский кедр» в размере 2200000 рублей.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ ответчик ФИО4 обязан возместить истцу расходы по оплате государственной пошлины в сумме 19 200 рублей.

Оснований для привлечения ответчика ФИО3 к субсидиарной ответственности не имеется по следующим основаниям.

10.06.2019 г. между участником ООО «Русский кедр» ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому в собственность ФИО4 передана доля в уставном капитале в размере 100 %. Согласно условиям договора к покупателю доли в уставном капитале переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до заключения настоящего договора.

20.06.2019 г. между ФИО3 и ООО «Русский кедр» заключен договор аренды, согласно которому ФИО3 передал в аренду земельный участок по адресу <адрес> На момент передачи находится лес хвойных пород в количестве 350 м.3 диаметром 38-44 см. срок аренды до 31.01.2020 г.

На момент истечения срока исполнения обязательств по дополнительному соглашению от 27.04.2019 г., а также на момент вынесения решения суда о взыскании с ООО «Русский кедр» задолженности по дополнительному соглашению от 27.04.2019 г. ФИО3 не был ни директором, ни учредителем ООО «Русский кедр».

Таким образом, задолженность перед истцом образовалась в период, когда ответчик ФИО3 не являлся директором и единственным участником общества.

До продажи доли ФИО4 претензий к обществу со стороны налогового органа в связи с неподачей налоговой отчетности не предъявлялось, в отношении общества не выносились решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ,

Имущественный вред ФИО1 наступил не в результате продажи доли ООО «Русский кедр» ФИО3 ФИО4, а в результате бездействия ФИО4, который не смог получить денежные средства от реализации леса.

Доводы истицы о том, что ФИО3 продолжал контролировать деятельность ООО «Русский кедр» после продажи доли в ООО «Русский кедр» являются необоснованными, не подтверждены доказательствами по делу.

Доводы истца о том, что договор аренды от 20.06.2019 г. заключен между ответчиками с целью введения в заблуждение, причинение имущественного вреда истцу также не нашли подтверждение в судебном заседании.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 должно быть отказано.

Руководствуясь ст. ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО4, паспорт № в пользу ФИО1, паспорт № в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Русский кедр» задолженность в размере 2200000 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 19200 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Мотовилихинский районный суд г. Перми в течение месяца с момента изготовления мотивированного решения.

Судья:подпись

Копия верна: судья

Секретарь:

Решение не вступило в законную силу