77RS0023-02-2022-011345-20

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 июня 2023 года Савеловский районный суд адрес

в составе председательствующего судьи Королевой О.М.

при помощнике (секретаре) фио

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5193/2023

по иску ООО Сбербанк Факторинг к ООО ФАРМ-УПРАВЛЕНИЕ о взыскании задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество, взыскании расходов по оплате госпошлины.

установил:

истец ООО Сбербанк Факторинг первоначально обратился в суд с иском, в котором просил взыскать солидарно в счет задолженности по договору агентского факторинга с ответчиков ООО ТД Сириус, ООО А-ФАРМ, ООО ФАРМ-УПРАВЛЕНИЕ, фиоХ денежные средства в размере сумма, по договору факторинга сумма, расходы по оплате госпошлине в размере сумма, обратить взыскание на имущество, обремененное залогом по стоимости равное сумме обязательства в пользу истца (л.д.9-10).

Определением суда от 20 июня 2023 года по ходатайству истца оставлены без рассмотрения исковые требования ООО Сбербанк Факторинг к ООО ТД Сириус, ООО А-ФАРМ, фио Кунанбаю Хамидуллиновичу о взыскании задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество, взыскании расходов по оплате госпошлины, в связи с признанием указанных лиц банкротами, введении процедур, предусмотренных требования законодательства о банкротстве.

К дате настоящего слушания истец уточнил заявленные исковые требования и в настоящее время просит взыскать с ответчика ООО ФАРМ-УПРАВЛЕНИЕ в качестве поручителя задолженность по обязательствам ООО ТД Сириус по договору Агентского факторинга и договору факторинка в размере сумма, из которых сумма составляет задолженность по возврату финансирования, сумма – задолженность по оплате вознаграждения, сумма – неустойка; взыскать с ООО ФАРМ-УПРАВЛЕНИЕ задолженность по обязательствам ООО А-ФАРМ по договору факторинга в размере 162 755 066, 32, из которых сумма составляет задолженность по возврату финансирования, сумма – задолженность по оплате вознаграждения, 34 474 928, 34 неустойка, а также расходы по оплате госпошлины в размере сумма (л.д. 208,216,262-266).

В судебное заседание представитель истца ООО Сбербанк Факторинг не явился, о дате времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом судебными извещениям по правилам и в порядке ст. 113 ГПК РФ, в письменном заявлении просил рассматривать дело в его отсутствие (л.д. 260, 278).

Представитель ответчика ООО ФАРМ-УПРАВЛЕНИЕ в судебное заседание не явился, о дне, времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом судебными извещениями в порядке ст. 113 ГПК РФ по известному адресу местонахождения.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительное предмета спора, ПАО Сбербанк в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела уведомлен судебными извещениями в порядке ст. 113 ГПК РФ по известному адресу местонахождения.

На основании ст. 167 ГПК РФ и ст. 165.1 ГК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Информация о дне, времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, своевременно и в установленном порядке была заблаговременно размещена на официальном сайте судов адрес, находящимся в свободном доступе (https://www.mos-gorsud.ru/).

Суд, исследовав материалы дела и представленные доказательства, находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено и следует из материалов дела, что между истцом (Финансовый агент) и ООО ТД «Сириус» (Принципал) был заключен Агентский договор № 001-А8 от 11.02.2021 г. (Договор агентского факторинга).

Согласно п. 2.1. указанного договора его предметом является обязательство Финансового агента, возникшее на основании Поручения Принципала, совершить за вознаграждение от своего имени, но за счет Принципала комплекс следующих юридических и фактических действий, а также оказывать Принципалу следующие услуги, в целях укрепления сотрудничества Принципала с его кредиторами посредством обеспечения стабильной и устойчивой платежной дисциплины:

- по поручению Принципала в порядке, согласованном в договоре, в пределах установленного лимита на Принципала осуществлять выплату платежей по Денежным требованиям (далее - Платеж) кредиторам Принципала;

- вести учет Денежных требований, в отношении которых Финансовым агентом выплачены Платежи в соответствии с договором.

Принципал, в свою очередь, обязуется на условиях и в порядке, предусмотренных договором, безусловно оплатить Финансовому агенту сумму, равную сумме соответствующего Платежа и выплатить Финансовому агенту вознаграждение в соответствии с пунктом 5.1. договора.

Выплата Финансовым агентом Платежей по поручениям Принципала осуществлялась в соответствии с п. 3.3. Договора факторинга в следующем порядке: Принципал в отношении каждого денежного требования, оплату которого желает поручить Финансовому агенту, подписывает электронной подписью Реестр поручений по форме Приложения № 2 к Договору агентского факторинга (далее – Реестр поручений) и направляет Финансовому агенту посредством электронного документа оборота.

Подписание Реестра поручений Принципалом является подтверждением его согласия на осуществление Финансовым агентом Платежа в счет денежных требований, указанных в Реестре поручений, в адрес его кредитора в рамках доступного лимита, действующего на дату Платежа, а также подтверждением действительности Денежных требований и его безусловной обязанности оплатить сумму Платежа, совершенного Финансовым агентом в адрес Кредитора в соответствии с п. 3.9 договора.

Согласно п. 3.6. Договора агентского факторинга не позднее истечения срока возмещения Принципалом Финансовому агенту суммы Платежа, указанного в Приложении № 1 к договору, исчисляемого с даты, следующей за датой исполнения Финансовым агентом Платежа, Принципал обязуется безусловно оплатить Финансовому агенту сумму соответствующего Обязательства Принципала, перечислив денежные средства на расчётный счёт Финансового агента, указанный в разделе 12 Договора агентского факторинга.

В соответствии п. 8.2. Договора агентского факторинга, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом Обязательств Принципала либо любых иных обязательств перед Финансовым агентом, в том числе возникших по иным договорам и соглашениям между ними, Финансовый агент вправе потребовать от Принципала досрочно возместить всю Сумму единовременного остатка задолженности Принципала, а Принципал обязан исполнить такое требование в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его направления Финансовым агентом. В этом случае вознаграждение Финансового агента подлежит оплате Принципалом в полном объеме в соответствии с условиями Договора агентского факторинга.

Истец, по поручению ООО ТД Сириус, осуществил оплату денежных требований кредиторов Принципала на общую сумму сумма.

В соответствии с п. 8.1. Договора агентского факторинга, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом Обязательств Принципала в порядке и размере, предусмотренном условиями настоящего Договора, а также в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом иных денежных обязательств, включая обязательство по своевременной оплате вознаграждения Финансового агента, Финансовый агент вправе требовать от Принципала оплаты пени в размере 0,1% от суммы не уплаченных своевременно денежных средств за каждый день просрочки исполнения соответствующего Обязательства Принципала.

В ходе судебного заседания также установлено, что задолженность ООО ТД «Сириус» перед истцом по оплате (возврату) Платежа составляет сумма, в том числе, по неустойке по состоянию на 20.03.2023 г.- сумма

В соответствии с п. 5.1. Договора агентского факторинга за выполнение Поручений и оказание иных услуг, предусмотренных п. 2.1 договора, ООО ТД «Сириус» обязался выплачивать ООО «Сбербанк Факторинг» вознаграждение в соответствии с условиями, установленными Договором агентского факторинга. Вознаграждение является единой величиной, формируется из комиссии за выполнение поручений и оказание иных услуг и рассчитывается в соответствии со ставками, указанными в тарифном плане.

Истцом были выставлены счета ООО ТД «Сириус» по оплате комиссионного вознаграждения на сумму сумма, однако доказательств выплаты истцу вознаграждения в указанном размере суду представлено не было. При этом размер начисленной неустойки за несвоевременную оплату вознаграждения по договору агентского факторинга составляет сумма

Таким образом, представленными истцом доказательствами подтверждается общий размер задолженности ООО ТД «Сириус» перед ООО «Сбербанк Факторинг» по Договору агентского факторинга составляет сумма, из которых: сумма – задолженность по возврату финансирования, сумма – задолженность по оплате вознаграждения, сумма – начисленная неустойка.

Указанные выше доводы истца и размер задолженности ООО ТД Сириус в ходе рассмотрения дела не опровергнуты.

Также из материалов дела следует, что между истцом и ООО «А-Фарм» (Клиент) заключен Генеральный договор об общих условия факторингового обслуживания № 185-А1 от 03.09.2021г. (Договор факторинга) – (л.д. 28-49).

Согласно п. 1.1. Договора факторинга предметом договора являются условия Факторингового обслуживания, при которых Клиент обязуется уступать Финансовому агенту Денежные требования к одному или нескольким покупателям (дебиторам) и оплачивать оказанные Финансовым агентом услуги в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором, а Финансовый агент обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с Денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

осуществлять Финансирование Клиента в счет Денежных требований в сроки и в порядке, установленные настоящим Договором;

осуществлять учет Денежных требований;

осуществлять права по Денежным требованиям, в том числе предъявлять покупателям (дебиторам) Денежные требования к оплате, получать платежи от них и производить расчеты, связанные с Денежными требованиями.

В соответствии с п. 4.1 Приложения № 2 к Договору факторинга по мере возникновения Денежных требований к покупателям (дебиторам), в отношении которых установлен Лимит финансирования, Клиент обязуется направлять Финансовому агенту подписанный Клиентом Реестр по форме Приложения № 7 к Договору факторинга на бумажном носителе или в виде Электронного документа, содержащий информацию о возникших Денежных требованиях.

В соответствии с п. 4.4. Приложения №2 к Договору факторинга финансирование выплачивается Клиенту при наличии подписанного Дебитором Уведомления об уступке Денежных требований в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения Финансовым агентом надлежащим образом оформленного Реестра, подписанного Клиентом, либо позднее, в дату, указанную Клиентом в Реестре в поле «Желаемая дата финансирования», или по отдельному распоряжению Клиента.

Согласно п. 5.2. Договора факторинга Клиент обязуется перед Финансовым агентом солидарно в полном объеме отвечать за исполнение покупателем (дебитором) уступленных Финансовому агенту Денежных требований по договору поставки, в счет которых Клиенту было выплачено Финансирование. В случае не исполнения или ненадлежащего исполнения покупателем (дебитором) уступленных Финансовому агенту Денежных требований, в счет которых Клиенту было выплачено Финансирование, в срок, установленный условиями договора поставки, Клиент обязан самостоятельно, без необходимости направления Финансовым агентом Клиенту каких-либо дополнительных требований, перечислить Финансовому агенту не оплаченную покупателем (дебитором) сумму соответствующих Денежных требований не позднее даты окончания периода ожидания оплаты. В случае нарушения Клиентом вышеуказанного срока, Клиент обязан уплатить Финансовому агенту пени в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки. Финансовый агент, по своему усмотрению, вправе направить Клиенту напоминание либо требование о необходимости исполнения Клиентом обязательств, предусмотренных настоящим пунктом. В соответствии с п. 5.3. В случае нарушения Клиентом сроков оплаты вознаграждения Финансового агента, а равно при просрочке выполнения любого иного денежного обязательства по настоящему Договору Клиент обязан уплатить Финансовому агенту пени в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Истец ООО «Сбербанк Факторинг» в рамках Договора факторинга осуществлял финансирование Клиента в соответствии с Реестрами денежных требований к фио (ИНН <***>), производил учет уступленных денежных требований, предъявлял покупателю денежные требования к оплате, однако, с 14.03.2022г. покупатель (дебитор) фио (ИНН <***>), требования к которому были уступлены Истцу, перестал осуществлять погашение денежных требований. В виду данных обстоятельств, задолженность ООО «А-Фарм» перед ООО «Сбербанк Факторинг» по оплате денежного требования составляет сумма, при этом размер начисленной истцом неустойки в соответствии с условиями договора за несвоевременный возврат финансирования составил сумма

В соответствии с п. 3.1. Договора Клиент обязан уплатить Финансовому агенту вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с Соглашением о вознаграждении, которое является неотъемлемой частью Договора факторинга. Согласно положениям указанного соглашения, вознаграждение Финансового агента уплачивается Клиентом путем оплаты счета, выставленного Финансовым агентом Клиенту. Счет на оплату вознаграждения выставляется Финансовым агентом ежемесячно до 5 (пятого) рабочего дня календарного месяца, следующего за месяцем начисления вознаграждения.

Согласно п. 5.3. Договора факторинга, в случае нарушения Клиентом сроков оплаты вознаграждения Финансового агента, а равно при просрочке выполнения любого иного денежного обязательства по настоящему Договору Клиент обязан уплатить Финансовому агенту пени в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Истцом, в соответствии с условиями Договором факторинга, ООО «А-Фарм» были выставлены счета по оплате комиссионного вознаграждения на общую сумму сумма, которые не были оплачены ООО «А-Фарм». При этом размер начисленной неустойки за несвоевременную оплату вознаграждения составляет сумма

Исходя из представленных истцом расчетов, произведенных в соответствии с условиями договора, сумма задолженности ООО «А-ФАРМ» перед ООО «Сбербанк Факторинг» по Договору факторинга составляет сумма, из которых: сумма – задолженность по возврату финансирования, сумма – задолженность по оплате вознаграждения, сумма – начисленная неустойка.

В обеспечение требований ООО «Сбербанк Факторинг» к ООО ТД «Сириус», вытекающих из Договора агентского факторинга были заключены договоры поручительства: договор поручительства №1364-П от 11.02.2021г., заключенный между истцом и ООО «А-Фарм», договор поручительства №1363-П от 11.02.2021г., заключенный между истцом и ФИО1, договор поручительства №1365-П от 11.02.2021г., заключенный между истцом и ООО ФАРМ-УПРАВЛЕНИЕ (л.д. 57об.-62,59об.-62, 63-64).

В соответствии с указанными договорами поручительства, ООО А-Фарм, фиоХ, ООО ФАРМ-УПРАВЛЕНИЕ обязались солидарно отвечать перед Финансовым агентом за исполнение ООО ТД «Сириус» всех обязательств, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем, вытекающих из Договора агентского факторинга в размере, не превышающем сумма

В обеспечение требований Финансового агента к ООО А-Фарм, вытекающих из Договора факторинга были заключены договоры поручительства: договор поручительства №1725-П от 24.09.2021г., заключенный между истцом и ООО ТД «Сириус», договор поручительства №1724-П от 24.09.2021г., заключенный между Финансовым агентом и фиоХ, договор поручительства №1723-П от 24.09.2021г., заключенный между Финансовым агентом и ООО ФАРМ-УПРАВЛЕНИЕ (л.л. 50-53, 53об- 55, 55об-57).

В соответствии с данными договорами поручительства, ООО ТД «Сириус», ФИО1, ООО ФАРМ-УПРАВЛЕНИЕ обязались солидарно отвечать перед Финансовым агентом за исполнение ООО «А-Фарм» всех обязательств, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем, вытекающих из Договора факторинга в размере, не превышающем сумма

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно ст. 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В соответствии с п.п.1,3 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (п.1).

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство (п.3).

Согласно п.п.1,2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п.1).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п.2).

Как разъяснено в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 года № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», в соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (статья 323 ГК РФ).

Согласно ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно положениям ст. 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга может быть денежное требование или денежные требования, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее денежное требование). Денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

В соответствии со ст. 827 ГК РФ, если договором факторинга не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за недействительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

Как было указано выше, и следует из материалов дела, в ходе судебного разбирательства установлено, что ответчики ООО ТД «Сириус», фиоХ, ООО А-Фарм находятся в процессе банкротства, в отношении указанных ответчиков возбуждены дела о банкротстве, назначены банкротные процедуры, в связи с чем в отношении указанных исковые требования истца были оставлены без рассмотрения.

С учетом вышеизложенных норм закона и установленных фактических обстоятельств в ходе судебного разбирательства, суд находит исковые требования, заявленные к ООО ФАРМ-УПРАВЛЕНИЕ о взыскании задолженности по двум договорам на общую сумму сумма подлежащими удовлетворению.

Поскольку в уточненном исковом заявлении истец не поддержал ранее заявленные требования об обращении взыскания на заложенное имущество, оснований для удовлетворения исковых требований в этой части не имеется и в указанной части требований суд отказывает.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела расчет задолженности в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ не оспорен, доказательств погашения сумм задолженности не представлено.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию уплаченная истцом при подаче искового заявления государственная пошлина в размере сумма

Доказательств обратного в материалы дела представлено не было, при этом суд исходит из того, что доказательственная деятельность, в первую очередь, связана с поведением сторон, процессуальная активность которых по доказыванию ограничена процессуальными правилами об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств (ст. ст. 56, 59, 60, 67 ГПК РФ). В случае процессуального бездействия стороны в части представления в обоснование своих требований и возражений доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, такая сторона самостоятельно несет неблагоприятные последствия своего пассивного поведения.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 98, 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО ФАРМ-УПРАВЛЕНИЕ (ИНН <***>) в пользу ООО Сбербанк Факторинг задолженность в размере сумма, из которых: сумма – задолженность по возврату финансирования, сумма – задолженность по оплате вознаграждения, сумма – неустойка.

Взыскать с ООО ФАРМ-УПРАВЛЕНИЕ (ИНН <***>) в пользу ООО Сбербанк Факторинг задолженность в размере сумма, из которых: сумма – задолженность по возврату финансирования, сумма – задолженность по оплате вознаграждения, сумма – неустойка.

Взыскать с ООО ФАРМ-УПРАВЛЕНИЕ в пользу ООО Сбербанк Факторинг расходы по оплате госпошлины в размере сумма

в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Савеловский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы.

Судья

Решение суда в окончательной форме принято 20 июля 2023 года.