Дело № 2-415/2025
49RS0001-01-2024-008809-70
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
МАГАДАНСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ
в составе председательствующего судьи Сергиенко Н.В.,
при секретаре Батуевой О.И.,
с участием ответчика ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Магадане в помещении Магаданского городского суда Магаданской области 13 февраля 2025 года гражданское дело по иску Управления имущественных и земельных отношений администрации Тенькинского муниципального округа Магаданской области к ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности по договору аренды, в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Магазин «1000 Мелочей»,
УСТАНОВИЛ:
Управление имущественных и земельных отношений администрации Тенькинского муниципального округа Магаданской области обратилось в Магаданский городской суд с вышеназванным иском к ФИО1, ФИО2
В обоснование исковых требований указано о том, что 18 мая 2015 года между администрацией муниципального образования «Поселок Усть-Омчуг» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Магазин «1000 мелочей», в лице директора ФИО3, (арендатор), заключен договор аренды № 11, в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование муниципальное недвижимое имущество – встроенное нежилое помещение, состоящее из встроенного нежилого помещения с кадастровым номером № и части встроенного нежилого помещения с кадастровым номером 49-49-01/114/2012-265), расположенного по адресу: ФИО4 ФИО6, <адрес>, общей площадью 318,5 кв.м.
Решением Арбитражного суда Магаданской области от 12 февраля 2024 года по делу № А37-1418/2023 с ООО «Магазин «1000 мелочей» в пользу Управления имущественных и земельных отношений администрации Тенькинского муниципального округа Магаданской области по вышеназванному договору аренды взыскана задолженность по арендной плате за период с 5 августа 2021 года по 28 февраля 2023 года в сумме 484 333 рубля 21 копейка. Расторгнут договор аренды нежилого помещения от 18 мая 2015 года № 11, заключенный между Управлением имущественных и земельных отношений администрации Тенькинского муниципального округа Магаданской области и ООО «Магазин «1000 мелочей».
В период с 1 марта 2023 года по 12 февраля 2024 года в нарушение п. 4.1.14 договора арендная плата не производилась. Задолженность по арендным платежам составила 670 175 рублей 51 копейку, пеня – 24 016 рублей 46 копеек.
23 августа 2024 года истец направил ответчикам заказным письмом с уведомлением о вручении требование о необходимости внесения арендной платы за пользование нежилым помещением. Письмо ответчиками оставлено без ответа и удовлетворения.
Истцом установлено, что 11 октября 2024 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись об исключении ООО «Магазин «1000 мелочей» из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа от 17 июня 2024 года № 122 в связи с отсутствием движения денежных средств по счетам, непредставлением юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО5 являлся директором и учредителем общества с 31 декабря 2021 года, ФИО3 являлась учредителем общества с 21 апреля 2010 года. Задолженность общества перед истцом образовалась за период с 1 марта 2023 года по 12 февраля 2024 года, до исключения из ЕГРЮЛ. Указанная задолженность образовалась в период действия полномочий ФИО1 и ФИО3 В связи с чем утверждает, что ответчики знали о наличии задолженности.
Считает, что истец лишился возможности истребовать задолженность с ООО «Магазин «1000 мелочей» в связи с тем, что директор и учредитель ООО «Магазин «1000 мелочей» не предпринимали попыток к погашению образовавшейся задолженности на протяжении длительного период времени, а также не совершили необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, их поведение свидетельствует о намеренном уклонении от исполнения обязательств перед истцом.
Также указывает об отсутствии доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от директора и учредителя ФИО1 и ФИО3 по обычным условиям делового оборота, с учетом предпринимательских рисков, сопутствующих деятельности общества, они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед истцом.
Данное виновное поведение является основанием для возложения субсидиарной ответственности на должников.
Ссылаясь на приведенные фактические обстоятельства, положения статей 309, 310, 614, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, Управление имущественных и земельных отношений администрации Тенькинского муниципального округа Магаданской области просит взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Магазин «1000 мелочей» в пользу истца подлежащую внесению арендную плату за период с 1 марта 2023 года по 12 февраля 2024 года в размере 670 175 рублей, пеню за период с 5 августа 2021 года по 28 февраля 2023 года в размере 24 016 рублей.
Представитель истца, извещенный надлежаще о месте и времени рассмотрения гражданского дела, в судебное заседание не явился, просил рассматривать гражданское дело в свое отсутствие.
Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена надлежаще.
Ответчик ФИО1 в судебном заседании пояснил, что ФИО3 является его матерью, о судебном заседании ей известно. В судебное заседание явиться не может, так как проживает за пределами Магаданской области. По существу спора возражал. Указал о том, что истцу было известно о прекращении работы магазина. Ключ от помещений ответчик передал представителю управления. Ответчику известно, что в помещениях магазина истец делал ремонт. Целенаправленных и умышленных действий по доведению общества до ликвидации они не предпринимали. В связи с новой коронавирусной инфекцией прекратили свою предпринимательскую деятельность, а поскольку о прекращении деятельности истцу было известно, и ключ от помещения был передан, считал, что больше ничего не требуется.
Суд, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения ответчика ФИО1, определил рассмотреть гражданское дело в отсутствие представителя истца и ответчика ФИО3
Заслушав объяснения ответчика, исследовав представленные в гражданское дело письменные доказательства, суд приходит к следующему.
В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Исходя из положений статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ, по общим правилам учредители (участники) юридического лица, в данном случае, общества с ограниченной ответственностью, не отвечают по обязательствам юридического лица и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Под риском убытков в данном случае понимается риск утраты участником внесенного им в уставный капитал общества вклада, а не возложение на участника ответственности за неисполнение обществом своих обязательств.
Главными отличительными признаками общества с ограниченной ответственностью являются разделение уставного капитала на доли участников и отсутствие личной ответственности участников по долгам общества.
На основании статьи 3 Закона № 14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
В соответствии со ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
В силу положений п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.
По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В силу пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 данного кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Как установлено судом и подтверждается представленными в гражданское дело доказательствами, 18 мая 2015 года между администрацией муниципального образования «Поселок Усть-Омчуг» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Магазин 1000 мелочей», в лице директора ФИО3 (арендатор) заключен договор № 11 аренды нежилого помещении, являющегося муниципальной собственностью «Поселок «Усть-Омчуг» (далее по тексту решения - договор № 11).
Согласно пункту 1 договора № 11 арендатору за плату во временное владение и пользование муниципальное недвижимое имущество – встроенное нежилое помещение (состоящее из встроенного нежилого помещения с кадастровым номером № и части встроенного нежилого помещения с кадастровым номером 49-49-01/114/2012-265), расположенного по адресу: ФИО4 ФИО6, <адрес>, общей площадью 318,5 кв.м.
Арендатор был обязан ежемесячно, не позднее 5 числа текущего месяца, перечислять сумму начисленной арендной платы, в порядке, предусмотренном данным пунктом договора (пункт 4.1.14 договора № 11).
С 1 марта 2023 года арендатор стал нарушать условия договора, в нарушение пункта 4.1.14 договора № 11 ООО «Магазин 1000 мелочей» оплату за аренду нежилого помещения производило не в полном объеме и не своевременно. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Магаданской области с иском о взыскании задолженности и расторжении договора аренды.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Магаданской области от 12 февраля 2024 года по делу № А37-1418/2023 с ООО «Магазин 1000 мелочей» в пользу Управления имущественных и земельных отношений администрации Тенькинского муниципального округа Магаданской области взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды нежилого помещения от 18 мая 2015 года № 11 в размере 484 333 рубля 21 копейку за период с 5 августа 2021 года по 28 февраля 2023 года. Вышеназванный договор аренды нежилого помещения от 18 мая 2015 года № 11 расторгнут.
Определением Арбитражного суда Магаданской области от 23 октября 2024 года по делу № А37-3486/2024 Управлению имущественных и земельных отношений администрации Тенькинского муниципального округа Магаданской области отказано в принятии искового заявления от 11октября 2024 года к ООО «Магазин «1000 мелочей» о взыскании 694 191 рубля 97 копеек (задолженности по арендной плате по договору от 18 мая 2015 года № 11 в размере 565 656 рублей 00 копеек, неустойки (пени) за период с 5 августа 2021 года по 6 февраля 2024 года в размере 128 535 рублей 97 копеек). Арбитражным судом Магаданской области установлено, что ООО «Магазин «1000 мелочей» исключен из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа от 17 июня 2024 года № 122 как недействующее юридическое лицо (в связи с отсутствием движения денежных средств по счетам, непредставлением юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности), о чем 11 октября 2024 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2244900040944.
31 декабря 2021 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО1 как о директоре общества. Следовательно, задолженность по арендной плате образовалась в период, когда обществом руководил ФИО1
Предъявляя в суд рассматриваемый иск, истец указывал о том, что ответчики, зная о наличии задолженности, мер к её погашению не предпринимали на протяжении длительного времени. Не совершили необходимых действий по прекращению юридического лица, что свидетельствует о намеренном уклонении от исполнения обязательств перед истцом.
Суд приходит к выводу, что вопреки доводам истца, имеющаяся у ООО «Магазин «1000 мелочей» задолженность перед истцом не является безусловным доказательством возникновения у руководителя (учредителя) общества ФИО1 и учредителя общества ФИО3 субсидиарной ответственности по долгам общества перед истцом и не может свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности.
То обстоятельство, что ответчики являлись учредителями и руководителями юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является бесспорным доказательством вины ответчиков и безусловным основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.
Истцом не представлено, а судом не добыто доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчиков, как учредителей и директора общества, направленных на прекращение юридического лица или на уклонение от обращения с заявлением о признании юридического лица банкротом в установленные законом сроки, как и доказательство тому, что ООО «Магазин «1000 мелочей» не исполнило своих обязательств перед истцом по вине ответчиков, которые действовали недобросовестно или неразумно.
В соответствии с частью 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Соответственно, истец, как заявитель по делу, не подлежит освобождению от доказывания обстоятельств, необходимых для удовлетворения заявленных им требований. Бремя доказывания обоснованности иска не может быть возложено на ответчиков.
Доказательств тому, что ФИО1, как учредитель общества, одновременно выполняющий и функции директора, использовал правовую форму юридического лица только в качестве средства защиты от имущественных притязаний кредиторов по отношению к себе лично, не представлено. В силу презумпции добросовестности, пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность от личности корпорации.
Судом установлено, что право собственности на движимое и недвижимое имущество у ответчиков возникло задолго до того, как у ООО «Магазин «1000 мелочей» возникла спорная задолженность по арендной плате по договору от 18 мая 2015 года № 11.
Доказательств, которые свидетельствовали бы об использовании ответчиками банковских счетов общества «Магазин «1000 мелочей» для удовлетворения личных нужд вместо осуществления расчетов с кредиторами, не добыто.
При обращении в суд с настоящим иском истец также не ссылался на совершение ответчиками ФИО1 и ФИО3 действий, направленных на вывод имущества из ООО «Магазин «1000 мелочей» в пользу третьих лиц на невыгодных условиях перед прекращением деятельности общества.
Ответчик ФИО1 в судебном заседании пояснил, что в связи с новой коронавирусной инфекцией общество прекратило деятельность по торговле в магазине, дохода не имело. Истцом данные обстоятельства не опровергнуты.
Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, притом, что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности. Лицо, контролирующее организацию, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения организацией обязательств перед кредиторами (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года № 20-П, от 16 ноября 2021 года № 49-П).
Таким образом, истцом не приведены и судом не установлены обстоятельства, которые позволяли бы сделать вывод о том, что Управление имущественных и земельных отношений администрации Тенькинского муниципального округа Магаданской области утратило возможность получения денежных средств по обязательствам ООО «Магазин «1000 мелочей» вследствие того, что контролирующие лица общества (ФИО1, ФИО3) действовали во вред данному кредитору.
Оценив представленные в гражданское дело доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Магазин «1000 мелочей» перед Управлением имущественных и земельных отношений администрации Тенькинского муниципального округа Магаданской области по договору аренды от 18 мая 2015 года № 11.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований Управления имущественных и земельных отношений администрации Тенькинского муниципального округа Магаданской области к ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности по договору аренды, в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Магазин «1000 Мелочей», за период с 1 марта 2023 года по 12 февраля 2024 года в размере 670 175 рублей 51 копейка, пени за период с 5 августа 2021 года по 28 февраля 2023 года в размере 24 016 рублей 46 копеек, отказать.
Решение может быть обжаловано в Магаданский областной суд через Магаданский городской суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.
Установить день составления мотивированного решения суда – 27 февраля 2025 года.
Судья Н.В. Сергиенко