Решение по делу № 2-1190/2022 от 29.11.2022 - о признании недействительным протокола общего собрания акционеров, признании недействительным договора купли-продажи, аннулировании записи в ЕГРН, истребовании имущества из чужого незаконного владения, применении последствий недействительности сделки.

УИД 78RS0011-01-2021-006687-89

Дело № 2-1190/22 29 ноября 2022 года

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Коваль Н.Ю.

при помощнике ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» к ФИО2, ФИО3,, Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу о признании недействительным протокола общего собрания акционеров, признании недействительным договора купли-продажи, аннулировании записи в ЕГРН, истребовании имущества из чужого незаконного владения, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» обратился в суд с требованиями к ответчикам о признании недействительным протокола общего собрания акционеров, признании недействительным договора купли-продажи, аннулировании записи в ЕГРН, истребовании имущества из чужого незаконного владения, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований, истец указал, что ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» создано путем реорганизации в форме преобразования ЗАО «Экспрессмортранс», которое являлось владельцем квартиры с кадастровым номером 78:31:0001223:2145 площадью 142,1 кв.м., расположенной по адресу: Санкт-Петербург, <адрес> (далее – Квартира). Генеральным директором и собственником 50% акций ЗАО «Экспрессмортранс» являлся ответчик ФИО2

В декабре 2022 года владельцем других 50% акций стала ФИО4 Решением общего собрания акционеров ЗАО «Экспрессмортранс» от 29.08.2014 была одобрена крупная сделка по отчуждению Квартиры на основании заключенного впоследствии договора купли-продажи от 05.06.2015 с покупателем ФИО5 (после смены фамилии – ФИО3).

Истец настаивает, что одобрение крупной сделки было произведено с существенными нарушениями, подпись акционера ФИО4 в протоколе была сфальсифицирована, а собрание акционеров фактически не проводилось. Учитывая изложенное, договор купли-продажи Квартиры от 05.06.2015 является недействительным. При этом действия ФИО2 по подделке протокола общего собрания свидетельствуют о недобросовестности его поведения, что, по мнению истца, дает ему как правопреемнику право на предъявление виндикационного притязания на Квартиру к собственнику – ответчику ФИО3

24.01.2019 генеральным директором ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» избран ФИО6, который в процессе осуществления своих должностных полномочий узнал о фальсификации официального документа – протокола общего собрания акционеров ЗАО «Экспрессмортранс» от 29.08.2014. Поскольку незаконное отчуждение принадлежавшей истцу Квартиры наносит серьезный ущерб предпринимательской деятельности юридического лица, не позволяет обществу осуществлять уставную деятельность по получению прибыли, истец обратился в суд с настоящим иском и с учетом уточнения заявленных требований просит:

- признать недействительным протокол общего собрания акционеров ЗАО «Экспрессмортранс» от 29.08.2014;

- признать недействительным договор купли-продажи Квартиры от 05.06.2015:

- признать недействительной и аннулировать запись в ЕГРН о праве собственности ФИО3 на Квартиру;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата истцу <адрес> по адресу: Санкт-Петербург, <адрес> лит.А;

- истребовать имущество – Квартиру из чужого незаконного владения ФИО3 (л.д. 137-138).

Представители истца ФИО7, ФИО8, действующие на основании доверенностей, в судебное заседание явились, исковые требования поддержали в полном объеме по изложенным выше основаниям с учетом представленных уточнений.

Представитель ответчика ФИО2 – ФИО9, действующий на основании доверенности, в судебное заседание явился, против иска возражал в полном объеме, просил также применить к заявленным требованиям срок исковой давности, свою позицию по делу изложил в письменном отзыве (л.д. 237-240).

Ответчик ФИО3 (ранее –ФИО5) в судебное заседание не явилась, о причинах своей неявки суду не сообщила, о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом путем направления судебной повестки по адресу регистрации ответчика. Почтовая корреспонденция, направленная в адрес ответчика с вложением судебной повестки, вернулась в суд за истечением срока хранения почтовой корреспонденции в отделении связи в связи с невостребованием письма адресатом, при этом, оставленное ему извещение гарантировало адресату получение судебной корреспонденции. Не совершив указанные действия, ответчик отказался от судебного извещения.

В силу ч. 1 ст. 35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В соответствии с ч.1 ст. 113 ГПК РФ лица, участвующие в деле, а также свидетели, эксперты, специалисты и переводчики извещаются или вызываются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении, телефонограммой или телеграммой, по факсимильной связи либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату.

Из правового анализа ст. ст. 35, 113-120 ГПК РФ следует, что рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных о времени и месте судебного заседания является безусловным основанием для отмены судебного акта только в том случае, если участвующие в деле лица, действуя разумно, добросовестно и не допуская злоупотребления процессуальными правами не явились в судебное заседание в связи с тем, что суд ненадлежащим образом выполнил возложенную на него законом обязанность по своевременному и надлежащему извещению лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства.

При этом отсутствие надлежащего контроля за поступающей по месту жительства ответчика корреспонденции является риском самого гражданина, все неблагоприятные последствия такого бездействия несет сам ответчик, что также предусмотрено ч.1 ст.165.1 ГК РФ.

Ответчик Управление Росреестра по Санкт-Петербургу в судебное заседание не явилось, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, посредством размещения соответствующей информации в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (ч. 2.1. ст. 113 ГПК РФ). Суд также принимает во внимание, что Управлению Росреестра известно о судебном споре, ранее данный ответчик направлял в адрес суда письменную правовую позицию, которой просил исключит Росреетср из числа ответчиков по делу (л.д. 185-187).

При таких обстоятельствах, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся ответчиков.

Представитель третьего лица ФИО4 – ФИО10 в судебное заседание явилась, требование о признании решения общего собрания акционеров от 29.08.2014 недействительным поддержала, в применении последствий его недействительности и в иных требованиях полагала необходимым отказать.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав позиции истца, ответчика и третьего лица, полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительная по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон № 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство и т.д.), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с названной статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 6.1 той же статьи суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Из материалов дела усматривается, что ЗАО «Экспрессмортранс» зарегистрировано 12.04.1993 администрацией Куйбышевского района. 17.01.2003 ЗАО «Экспрессмортранс» присвоен ОГРН <***>.

С момента создания общества его акционерами с количеством акций компании по 50% каждый являлись ответчик ФИО2 и третье лицо ФИО4 Генеральным директором общества являлся ФИО2 (дд.77-89).

ЗАО «Экспрессмортранс» на праве собственности принадлежала квартира, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, <адрес>, кадастровый №, площадью 142,1 кв.м.

Данные обстоятельства участниками настоящего разбирательства не оспариваются.

Решением общего собрания акционеров ЗАО «Экспрессмортранс» от 29.08.2014 принято решение об одобрении крупной сделки по отчуждению обществом недвижимого имущества – Квартиры по цене 6 000 000 рублей, покупатель ФИО5, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 29.08.2014 (л.д. 18).

На основании данного решения между продавцом ЗАО «Экспрессмортранс» и покупателем ФИО5 (в связи с последующей сменой фамилии – ФИО3) заключен договор купли-продажи от 05.06.2015, выполненный на бланке 78 АА 8741953 (далее – Договор купли-продажи), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил Квартиру за цену в размере 6 000 000 рублей, которая уплачивается продавцу в течение трех дней с момента государственной регистрации перехода права собственности (л.д. 91-93).

Подлинный договор купли – продажи истребован судом у нотариуса и приложен к делу.

Факт исполнения Договора купли-продажи сторонами не оспаривается.

Как пояснила в судебном заседании 15.11.2022 третье лицо ФИО4, она с 1992 года являлась «соучредителем» (акционером) ЗАО «Экспрессмортранс» с 50% акций наравне с ФИО2 Делами компании за ФИО11 всегда занимался ее отец, ФИО12, который умер в 2017 году. После его смерти у ФИО4 возникло подозрение, что ФИО2 при продаже Квартиры обманул ее отца, о продаже Квартиры ФИО4 ничего не знала, т.к. на момент одобрения сделки по продаже Квартиры находилась в отпуске по уходу за ребенком, полагает, что подпись в протоколе за нее подделали (л.д. 230).

Истец ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» является правопреемником ЗАО «Экспрессмортранс» (ОГРН <***>) в связи с реорганизацией общества в форме преобразования, о чем в ЕГРЮЛ 20.05.2016 внесена запись за номером ГРН <***> (69-76).

26.10.2018 между ФИО4, ФИО2, с одной стороны, и ООО «СВЯЗЬ И РАДИОНАВИГАЦИЯ СПб», с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому ФИО4 и ФИО2 продали свои доли в обществе ООО «СВЯЗЬ И РАДИОНАВИГАЦИЯ СПб» за 27 000 000 рублей. (л.д. 251-252).

После этого, в январе 2019 года ООО «СВЯЗЬ И РАДИОНАВИГАЦИЯ СПб» продало свою долю в ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» ФИО6, ФИО13, ФИО14 Решением собрания учредителей ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» от 24.01.2019 генеральным директором общества избран ФИО6 (л.д. 20-21, 103).

После продажи принадлежащей ей доли в ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС», ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями о признании недействительным решения общего собрания ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС», оформленного протоколом от 29.08.2014 по одобрению крупной сделки по отчуждению Квартиры, о признании недействительным Договора купли-продажи квартиры.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2019 по делу № А56-33805/2018 в удовлетворении заявленных требований истицу отказано. В мотивировочной части Арбитражный суд указал, что истец на момент рассмотрения спора в суде утратила статус участника общества, а потому утратило и право обжалования решения собрания и сделки, совершенной обществом (л.д. 201-202).

Также по заявлению ФИО4 следователем СУ УМВД России по Центральному району Санкт-Петербурга от 12.02.2022 было возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, в отношении неустановленного лица (л.д. 189).

На момент рассмотрения настоящего дела, сведений о завершении расследования уголовного дела, изобличении виновных и установлению их вины приговором суда, сторонами не представлено.

В обоснование заявленных требований истец представил заключение специалиста от 02.11.2021 № 1007/21, которым установлено, что подпись от имени ФИО4 в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Экспрессмортранс» от 29.08.2014 выполнена не ФИО4, а лицом с подражанием подписи гр. ФИО4 (л.д. 43-66).

Также истец настаивал на мнимости Договора купли-продажи, поскольку цена приобретения, указанная в Договоре купли-продажи и фактически поступившая на расчетный счет истца (6 000 000 рублей) не соответствует реальной цене договора. Данный факт истец доказывает расшифровкой аудиозаписи разговора ФИО3 с адвокатом Т.Е.В., ФИО6, Н.Д.В. (л.д. 152-169).

В соответствии со статьей 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно положениям статьи 67 ГПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Прерогатива оценки доказательств по делу и фактических обстоятельств принадлежит суду первой инстанции, исходя из принципа непосредственности исследования таковых. Суд в силу статьи 67 ГПК РФ дает оценку фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам по своему внутреннему убеждению.

Стороны реализовали свое право на предоставление доказательств при рассмотрении настоящего дела, а также на дачу пояснений по существу спора, в связи с чем суд при вынесении решения считает необходимым дать им следующую оценку.

Судом установлено, сторонами не опровергается, что на момент заключения спорной сделки – Договора купли-продажи и на момент одобрения этой сделки истец являлся закрытым акционерным обществом, 50% акций которого принадлежало ответчику ФИО2 (он же являлся и генеральным директором общества), а другие 50% - третьему лицу ФИО4

Суд критически относится к представленному стороной истца доказательству в обоснование недействительности решения общего собрания акционеров от 29.08.2014 - заключению специалиста от 02.11.2021 № 1007/21, ввиду следующего:

Данное заключение было проведено по ксерокопии протокола общего собрания от 29.08.2014 в отсутствие оригинала данного протокола, без проведения отбора образцов подписей у ФИО15 в установленном порядке в судебном заседании с установлением ее личности. Специалист не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В ходе настоящего судебного разбирательства стороны своим правом на проведение судебной почерковедческой экспертизы не воспользовались, хотя судом данное право им разъяснялось.

Между тем, бремя доказывания наличия оснований оспоримости сделки лежит на истце.

Во-вторых, сам по себе факт неподписания протокола общего собрания об одобрении крупной сделки одним из участников собрания, не предопределяет недействительность такого решения, поскольку об одобрении сделки может свидетельствовать последующее поведение участников собрания.

Суд обращает внимание, что акционеры общества имеют, не только права перед обществом, но и несут определенные обязанности по управлению обществом, исходя из факта обладания акциями общества, имеют право и обязаны контролировать органы управления обществом.

В случае неразумной, либо недобросовестной реализации своих акционерных прав или исполнения обязанностей акционеры несут риски утраты стоимости акций, а контролирующие лица могут быть привлечены и к установленной законом субсидиарной ответственности по долгам общества.

Основной формой контроля акционерами за деятельностью акционерного общества является участие в ежегодных и внеочередных собраниях акционеров, формирование органов управления обществом, в том числе утверждение ревизионных органов общества.

Пунктом 8.2. Устава ЗАО «Экспрессмортранс» установлена обязанность ежегодного проведения общего собрания акционеров, на котором рассматриваются вопросы, установленные законом для годового собрания акционеров.

В силу ст. 53 Закона об акционерных обществах акционеры вправе участвовать в формировании повестки годового собрания акционеров.

Согласно ст. 88 Закона об акционерных обществах на годовом собрании решается вопрос об утверждении годового отчета общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность.

К информации, подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к годовому собранию, относится в том числе заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке.

Как указано в ч. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам - информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно мажоритарный акционер (ФИО4) не могла не знать о факте заключения обществом спорной сделки – Договора купли-продажи и ее одобрения как крупной сделки решением внеочередного общего собрания акционеров.

При этом суд обращает внимание, что в рассматриваемый период времени у ЗАО «Экспрессмортранс» было на балансе только два объекта недвижимости – спорная Квартира и нежилое помещение, что следует из отзыва ответчика ФИО2 и пояснений третьего лица ФИО4

Таким образом, любой добросовестный акционер, участвующий в деятельности общества, принимающий участие в собраниях акционеров, получающий и проверяющий финансово-бухгалтерскую отчетность общества, не мог не заметить об отчуждении недвижимого имущества общества, сделка по отчуждению которого для общества является крупной.

Учитывая изложенное, даже если ФИО4 не подписывала оспариваемый протокол общего собрания акционеров от 29.08.2014, то не позднее формирования и опубликования обязательной годовой отчетности, а также проведения общего годового собрания должна была узнать о совершении обществом крупной сделки и в случае несогласия со сделкой должна была в установленный ст. 181 ГК РФ годичный срок оспорить ее. Однако на протяжении четырех лет ФИО4 никаких действий по оспариванию сделки не предпринимала, о фиктивности решения общего собрания по одобрению крупной сделки не заявляла.

Как разумный акционер ФИО4 могла и должна была знать об этой сделке как крупной сделки общества.

Учитывая изложенное, даже если ФИО4 действительно не подписывала оспариваемый протокол общего собрания от 29.08.2014 по одобрению крупной сделки, то своим последующим пассивным поведением, выразившемся в несовершении действий по обжалованию сделки, фактически с ней согласилась.

Таким образом, акционеры общества на протяжении практически четырех лет не могли не знать о совершении оспариваемой сделки, не оспаривали ее, соглашались с ней, приняли ее последствия.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 данного кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 этого кодекса.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 1 статьи 200 названного кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Между тем, в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии со статьей 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Из пункта 6 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации также следует, что переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса об исковой давности" (далее - Постановление N 43) срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению, независимо от причин его пропуска, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что юридическое лицо - сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления N 43).

Таким образом, срок исковой давности по предъявлению участниками общества и а также самим обществом по оспариванию ранее совершенного одобрения крупной сделки общества и заключенного Договора купли-продажи Квартиры были пропущены до продажи в 2018 году долей в обществе третьим лицам, а, соответственно, к новым собственникам общества данные права на участие в обществе, в том числе, права по оспариванию ранее заключенных обществом сделок и проведенных собраний перешли в том состоянии, в котором они были на момент универсального правопреемства, то есть в задавненном состоянии. При этом, сроки исковой давности заново течь не начинают в связи со сменой участников общества и изменений состава органов управления обществом.

Вопреки доводам истца, срок исковой давности исчисляется не с момента, когда новый генеральный директор общества ФИО6 узнал о нарушении прав общества оспариваемой сделкой, а когда само общество в лице своих органов управления узнало об этом.

Учитывая изложенное, сроки исковой давности по требованию о признании недействительным протокола общего собрания акционеров от 29.08.2014 пропущены, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О) установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителя.

Вместе с этим, суд не находит оснований согласиться с доводами стороны истца о притворности оспариваемой сделки купли-продажи Квартиры.

Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Представленная расшифровка аудиозаписи разговора, в котором ФИО3 сообщает, что реальная стоимость приобретения Квартиры составляла 12 000 000 рублей, вместо 6 000 000 рублей не соответствует критериям допустимости и достоверности доказательства, ввиду чего не может служить подтверждением факта занижения цены Договора купли-продажи (л.д. 153-169).

Во-первых, из представленной расшифровки аудиозаписи не представляется возможным достоверно установить личность лица, представившегося ФИО3

Во-вторых, ФИО3 не была вызвана в судебное заседание и допрошена в качестве свидетеля под протокол с разъяснением ей последствий дачи ложных показаний.

В-третьих, само по себе заявление о несоответствии цены Договора реальной цене продажи, даже если оно и исходило от ФИО3 в отсутствие иных достоверных доказательств нельзя признать достаточным для установления факта притворности сделки, поскольку ФИО3 могла ошибиться в факте ввиду внезапности для нее данного разговора, либо сообщить недостоверную информацию малоизвестным ей лицам по тем или иным причинам.

Иных допустимых доказательств в обоснование притворности сделки истцом представлено не было.

При таких обстоятельствах, доводы стороны истца о притворности Договора купли-продажи не нашли своего объективного подтверждения в ходе судебного разбирательства, а потому в требования о применении последствий ничтожности притворной сделки надлежит отказать.

Более того, в силу ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Срок исковой давности о применении последствий притворной сделки в любом случае был пропущен по причинам, описанным выше применительно к пропуску срок обжалования решения общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» в удовлетворении исковых требований к ФИО2, ФИО3,, Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу – ОТКАЗАТЬ.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение одного месяца со дня его изготовления в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья: